Net Insurance, operatore di riferimento del
mercato italiano nelle coperture assicurative su prodotti di
cessione del quinto e Archimede, Special Purpose Acquisition
Company promossa, tra l'altro, dal Dott. Andrea Battista, hanno
sottoscritto una lettera di intenti non vincolante per
l'implementazione di una business combination. L'intesa e'
subordinata alla successiva sottoscrizione di un accordo vincolante
e all'ottenimento delle previste autorizzazioni di legge.
In una nota si legge che l'obiettivo del progetto delineato da
Archimede, è la costruzione della prima Compagnia Assicurativa
InsurTech del mercato italiano che generi: un rafforzamento della
posizione di Net Insurance e quindi una crescita profittevole nel
segmento delle coperture su prodotti di cessione del quinto dello
stipendio grazie ad un sostanziale rafforzamento patrimoniale; una
piattaforma di bancassicurazione danni indipendente; una capacità
di servizio distintiva verso reti di distribuzione assicurativa
innovative; un impiego pervasivo dell'innovazione insurtech in
tutti i processi aziendali.
Per il Gruppo Net il progetto rappresentato da Archimede si
inquadra nell'alveo di riflessioni strategiche volte, attraverso un
sostanziale rafforzamento del capitale e della governance, a
consolidare il rilancio in corso, sia in termini di volumi che di
marginalità, e ad accrescere la diversificazione prudente dei
premi, facendo leva sulle consolidate relazioni commerciali
esistenti con primarie istituzioni finanziarie.
Il Consiglio di Amministrazione di Archimede ha deliberato,
altresì, in data odierna il prossimo avvio formale del processo di
ammissione dei propri strumenti finanziari alla negoziazione su Aim
Italia - Mercato Alternativo del Capitale di Borsa Italiana.
La possibile business combination di Archimede con il Gruppo Net
dovrebbe consentire una valorizzazione del modello operativo
distintivo del Gruppo Net medesimo, delle risorse umane
specializzate e dell'ampio numero di accordi distributivi con
partner finanziari di primario standing, con conseguente
accelerazione del percorso di sviluppo di Archimede all'interno del
comparto assicurativo danni ipotizzato nel suo piano
industriale.
La lettera di intenti non vincolante (Loi) ha natura non
vincolante e, pertanto, le informazioni di seguito riportate
potranno essere soggette a modifiche e/o revisioni, anche
sostanziali ed hanno il solo fine di identificare i principali
elementi negoziali come riflessi nella LOI, restando inteso che non
può essere assicurato che l'Emittente addiverrà alla sottoscrizione
di un contratto vincolante (di seguito, l'Accordo Quadro) e/o altro
accordo di qualsivoglia natura con Archimede S.p.A. né che le
specifiche previsioni della LOI vengano effettivamente mantenute
nell'Accordo Quadro per qualunque ragione.
La Loi disciplina il modus procedendi delle trattative ai fini
di una possibile sottoscrizione dell'Accordo Quadro, in cui saranno
disciplinati tutti i termini e le modalità - al verificarsi di
determinate condizioni - di una potenziale operazione di
integrazione tra Archimede e l'Emittente, attraverso: la cessione
di una partecipazione pari al 30% del capitale sociale della
Società meno un'azione a Archimede da parte di tutti o alcuni tra i
Soci fondatori dell'Emittente e, di conseguenza ed in sostanziale
contestualità; una fusione c.d. 'inversa' di Archimede
nell'Emittente (di seguito, la Fusione).
I Soci fondatori dell'Emittente continueranno a partecipare alla
compagine azionaria dopo l'aggregazione, all'interno di un modello
ad azionariato diffuso (public company) che sarà conseguente ad una
struttura del capitale post-fusione tale per cui, negli
intendimenti delle parti: nessun azionista verrà a detenere una
partecipazione superiore al 30% del capitale, in ogni caso nessun
azionista deterrà una partecipazione tale da consentirgli il
controllo dei voti in assemblea,
nell'ambito delle possibili intese non sono previsti patti tra
gli azionisti, né in una fase precedente né successiva alla
business combination, tali da potersi configurare le fattispecie
precedenti gli organi sociali saranno nominati in base al
meccanismo del voto di lista e
con il consenso liberamente manifestato dai soci.
Il corrispettivo per la cessione della partecipazione sopra
indicata è stato provvisoriamente individuato essere pari a
complessivi 9.300.000 euro e sarà incrementato in misura pari al
rateo d'interessi calcolati in misura del 9% su base annua a
decorrere dal 1* gennaio 2018 fino alla data di perfezionamento
della Fusione. L'intero capitale raccolto da Archimede, al netto
del suddetto corrispettivo e dei costi dell'operazione, verrà
impiegato per rafforzare la patrimonializzazione del Gruppo
Net.
Il rapporto di concambio relativo alla Fusione, secondo una
preliminare prospettazione, potrà essere pari al rapporto tra il
patrimonio netto di Archimede, calcolato sulla base dell'importo
complessivo del capitale raccolto al lordo di tutti i costi e spese
sopportati da Archimede - ivi inclusi quelli di collocamento - (ma
comunque entro un limite massimo di Euro 2.000.000) e la
valorizzazione della Società così come assunta ai fini della
determinazione del corrispettivo indicato al precedente
paragrafo.
La Loi prevede un eventuale aggiustamento delle valorizzazioni
assunte ai fini della determinazione del prezzo dell'acquisizione e
del rapporto di cambio solo laddove dovessero emergere elementi in
rettifica con riferimento ad alcuni fattori in relazione
all'attività di due diligence legale che si prevede Archimede potrà
completare - rispetto ad una prima fase di due diligence già
condotta da Andrea Battista - sul Gruppo Assicurativo Net Insurance
successivamente alla quotazione della stessa Archimede, fermo
restando che le eventuali risultanze in rettifica verranno recepite
in modo automatico e senza che le stesse possano comportare una
nuova rinegoziazione del prezzo o dei criteri di determinazione del
concambio.
L'acquisto della partecipazione nell'Emittente da parte di
Archimede Spa sarà subordinata all'approvazione della Fusione da
parte dell'assemblee dell'Emittente e di Archimede.
La Loi prevede la possibile stipula di un Accordo Quadro entro
il 15 giugno 2018 che, ove sottoscritto, oltre a disciplinare
(anche in maniera difforme da quanto indicato nella LOI medesima) i
profili sopra illustrati, prevedrà usuali condizioni sospensive
(ivi incluse quelle relative all'ottenimento delle previste
autorizzazioni di legge e all'assenza di recessi e/o opposizioni
dei creditori in misura prestabilite) dell'operazione di Fusione,
nonché dichiarazioni, garanzie e obblighi di indennizzo, da parte
dei Soci fondatori dell'Emittente, in linea con la prassi per
simili operazioni. Con riferimento ai recessi, si precisa che, tra
le condizioni sospensive, è prevista l'assenza di recessi da parte
dei soci di Archimede nell'ambito della business combination tali
per cui l'ammontare dei mezzi raccolti da Archimede al netto dei
costi si attesti, all'esito dei medesimi recessi, su una somma
inferiore a 30 (trenta) milioni di euro.
E' previsto che venga convocata un'assemblea di Net Insurance
S.p.A. post fusione che nominerà il nuovo consiglio di
amministrazione dell'Emittente che sarà pertanto espressione della
nuova compagine sociale.
Per il perfezionamento della business combination con Archimede
non si ipotizza il configurarsi della fattispecie del c.d. reverse
takeover. Non è altresì previsto un obbligo da parte di Archimede
e/o dei suoi soci di promuovere un'Offerta Pubblica di Acquisto
(Opa), ovvero diversamente in tal caso l'Accordo Quadro prevedrà
che il progetto di Fusione sia assoggettato alla condizione
dell'approvazione da parte dell'assemblea dell'Emittente, anche in
conformità a quanto previsto dall'art. 49, comma 1, lett. g), del
Regolamento Consob n. 11971/1999 (cd. procedura di whitewash), ai
fini dell'esenzione dalla disciplina in materia di OPA.
com/sda
(END) Dow Jones Newswires
April 16, 2018 12:51 ET (16:51 GMT)
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