ACA Credit Agricole SA

2018 augmentation de capital
rÉservÉe aux salariÉs du groupe crÉdit agricole

Montrouge, le 16 mai 2018 - Crédit Agricole SA annonce ce jour le lancement d'une opération d'actionnariat réservée aux salariés du groupe dans le monde.

1. motifs de l'offre

L'Offre réservée aux salariés décrite dans le présent document d'information (l' « Offre ») a pour objectif de permettre aux salariés du groupe Crédit Agricole d'être associés au développement de la Société.

2. emetteur des actions

Crédit Agricole SA (ci-après « Crédit Agricole SA » ou la « Société »), société anonyme au capital de 8 538 313 578 euros, ayant son siège social 12, place des Etats-Unis - 92127 Montrouge Cedex, France, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 754 608 416.

Les informations relatives à la Société sont disponibles sur son site internet (www.credit-agricole.com), et en particulier dans le document de référence disponible sur le site.

3. CADRE DE L'OPERATION - TITRES OFFERTS

La souscription d'actions est proposée dans le cadre des plans d'épargne mis en place au sein des entreprises françaises participant à l'Offre et du plan d'épargne d'entreprise groupe international établis conformément au droit français dans les entreprises du Périmètre de l'Offre à l'international.

L'Offre est faite sur la base de l'autorisation des actionnaires de la Société donné par la 38^e résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16 mai 2018 et de la décision du conseil d'administration du 17 avril 2018 sur le principe de l'émission d'actions avec décote au profit des bénéficiaires définis ci-après et les principales caractéristiques de l'Offre, dont l'ensemble des termes ont été réitérés par la décision du conseil 16 mai 2018 à la suite du vote de la dite-résolution.  Le conseil a délégué au Directeur Général et/ou Directeur Général Délégué de la Société, pouvant agir ensemble ou séparément, les pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de l'Offre.

Les actions que les salariés du groupe Crédit Agricole pourront souscrire dans le cadre de l'Offre (les « Actions ») sont des actions ordinaires, d'une valeur nominale de 3 euros et de même catégorie que les actions ordinaires existantes. Les Actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront indisponibles pendant la durée d'indisponibilité décrite au paragraphe 6 ci-après.

4. admission aux négociations sur un marché réglementé

L'admission des Actions nouvelles aux négociations sur le marché d'Euronext Paris sera demandée dès leur émission, prévue le 1^er août 2018.

Dès cette admission aux négociations sur le marché d'Euronext Paris, les Actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions de la Société déjà admises sur ce marché et négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000045072.

5. montant maximum des actions pouvant être émises

Conformément à la décision du Conseil d'administration de la Société, l'Offre porte sur 32 millions d'actions, soit 96 millions d'euros de nominal.

6. CONDITIONS DE SOUSCRIPTION

Bénéficiaires de l'offre :

Les bénéficiaires de l'Offre sont les salariés ayant une ancienneté de 3 mois au dernier jour de la période de souscription, acquise de manière consécutive ou non depuis le 1^er janvier 2017 auprès d'une des entités comprises dans le Périmètre de l'Offre, sous réserve des règles du droit local en vigueur, ainsi que s'agissant des entités françaises, les retraités éligibles (les « Salariés »).

Le « Périmètre de l'Offre » désigne :

• la Société ;
• les entreprises ou groupements compris dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l'article L. 233-16 du Code de commerce au plus tard la veille du jour de l'ouverture de la période de souscription, le périmètre de déploiement de l'offre comprenant les entités ayant leur siège social (i) en France ou (ii) en Allemagne, Espagne, Etats-Unis d'Amérique, Hong Kong, Italie, Japon, Luxembourg, Monaco, Pays-Bas, Pologne, Portugal, Royaume-Uni, Singapour et Suisse, dès lors qu'elles sont détenues directement ou indirectement à au moins 50 % par la Société et sous réserve des dispositions juridiques et fiscales applicables dans les États concernés ;
• les Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel ;
• les sociétés contrôlées, directement ou indirectement, par les Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel, le périmètre de déploiement de l'offre comprenant les entités ayant leur siège social (i) en France et (ii) en Espagne, Luxembourg et Suisse, sous réserve des dispositions juridiques et fiscales applicables dans les États concernés ;
• les entités contrôlées par la Société et/ou les Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel en application des Articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail ayant leur siège en France ;

sous réserve (i) que les entités indiquées ci-dessus aient mis en place un plan d'épargne entreprise (PEE) ou adhéré à l'un des plans d'épargne entreprise, plans d'épargne groupe (PEG) ou au plan d'épargne entreprise groupe international (PEEGI) permettant de souscrire à l'Offre et (ii) du respect du droit local applicable.

Modalités de souscription :
Les Actions seront souscrites par l'intermédiaire du fonds commun de placement d'entreprise (FCPE) s'agissant des Salariés participant à l'offre déployée en France et, en direct s'agissant des Salariés participant à l'offre déployée dans les autres pays du Périmètre de l'Offre. 

Prix de souscription :
Le prix de souscription sera égal à 80% de la moyenne des cours d'ouverture de l'action Crédit Agricole SA sur les 20 séances de bourse précédant la décision du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué de la Société, agissant sur délégation du Conseil d'administration, fixant la date d'ouverture de la période de souscription. Selon le calendrier indicatif prévu, cette décision serait prise le 19 juin 2018.
Le Prix de Souscription sera communiqué aux Salariés via le site intranet des entreprises participant à l'Offre et sur le site de souscription à l'Offre.

Plafond de souscription :
Le total de la souscription dans l'Offre est plafonné à 40 000 €. Par ailleurs, le montant annuel total de l'investissement dans les plans d'épargne est limité à 25% de la rémunération annuelle brute. Le minimum de versement est fixé à 15 € s'agissant des souscriptions par l'intermédiaire de FCPE en France et au prix de souscription d'une Action s'agissant des souscriptions en direct à l'international.

Indisponibilité des Actions ou de parts de FCPE souscrites dans le cadre de l'Offre :
Les souscripteurs devront conserver les Actions ou les parts de FCPE souscrites dans le cadre de l'Offre jusqu'au 31 mai 2023 (inclus), sauf survenance d'un cas de déblocage autorisé.

Exercice des droits de vote attachés aux actions :
Lorsque les Actions sont souscrites par l'intermédiaire de FCPE, les droits de vote sont exercés par les porteurs de parts ou par le conseil de surveillance du FCPE, selon les dispositions du règlement du fonds. S'agissant des Actions souscrites en direct, les droits de vote seront exercés individuellement par les salariés concernés.

7. modalités de réduction des souscriptions

Le montant des souscriptions individuelles pourra être réduit si la somme des engagements de souscription dépasse le montant maximum de l'augmentation de capital prévue mentionné au paragraphe 5 ci-dessus. La réduction des engagements de souscriptions sera réalisée selon les règles suivantes :

1. il sera procédé à une réduction progressive des engagements individuels de souscription, en commençant par les plus élevés, jusqu'à un plafond de souscription après réduction (le « Plafond après réduction »), de manière à ce que la somme des engagements individuels de souscription soit inférieure ou égale au montant maximum offert ;
2. en conséquence, tous les engagements de souscription inférieurs ou égaux au Plafond après réduction seront intégralement servis et ceux excédant le Plafond après réduction seront servis à hauteur de celui-ci; et
3. s'agissant des souscripteurs français, la réduction éventuelle des engagements de souscription s'imputera d'abord sur la partie de la souscription financée par versements nouveaux dans le plan d'épargne, puis sur les sommes issues d'un transfert d'épargne salariale.

De plus, un plafond spécifique est fixé dans certaines juridictions, en particulier aux Etats-Unis et au Japon pour tenir compte des dispositions juridiques et fiscales locales. La procédure de réduction ci-dessus sera également applicable si la demande de souscription dans ces pays excède le plafond spécifique national.

8. calendrier indicatif de l'offre

Fixation du prix de souscription des Actions : prévue le 19 juin 2018
Période de souscription des Actions : prévue du 20 juin 2018 au 3 juillet 2018
Règlement-livraison des Actions : prévu pour le 1^er août 2018

Ce calendrier est fourni à titre indicatif et pourra être modifié en raison d'évènements affectant le bon déroulement de l'opération.

9. Mentions légales

Des informations supplémentaires sur Crédit Agricole SA, sur l'Offre et les Actions proposées sont disponibles sur le site de la Société (www.credit-agricole.com).

L'Offre sera mise en place dans les seuls pays où une telle offre aura fait l'objet d'un enregistrement ou d'une notification auprès des autorités locales compétentes et/ou à la suite de l'approbation d'un prospectus par les autorités locales compétentes, ou en considération d'une exemption à l'obligation d'établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement ou une notification de l'Offre.

Plus généralement, l'Offre sera uniquement réalisée dans les pays où toutes les procédures d'enregistrement et/ou les notifications requises auront été effectuées et les autorisations nécessaires auront été obtenues.

La Société pourra renoncer à la réalisation de l'Offre, suspendre ou reporter celle-ci au cas où les conditions de marché ne permettraient pas la réalisation de l'Offre dans des conditions optimales.

Ce document d'information a un simple caractère informatif et ne saurait être considéré comme une forme de démarchage ou de sollicitation en vue de la participation des Salariés à l'Offre. Par ailleurs, aucun conseil ou ni aucune recommandation d'investissement ne sont donnés par Crédit Agricole SA ni par un employeur concernant cette Offre. La décision d'investissement est une décision personnelle, qui doit être prise par le Salarié en tenant compte de la diversification de son portefeuille.

10. CONTACT POUR LES BENEFICIAIRES DE L'OFFRE

Pour toute question relative à l'Offre, les bénéficiaires pourront s'adresser à leur responsable Ressources Humaines et/ou à toute autre personne tel que précisé dans la documentation relative à l'Offre remise aux bénéficiaires.

Le présent document est un descriptif de l'augmentation de capital réservée aux salariés du groupe Crédit Agricole, établi en application des articles 212-4, 5° et 212-5, 6° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, de l'article 19 de l'instruction DOC-2016-04 de l'Autorité des marchés financiers.

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