Essilor et Delfin finalisent le
rapprochement d'Essilor et de Luxottica en créant EssilorLuxottica,
un leader mondial de l'optique ophtalmique et de
la lunetterie
Version PDF du communiqué
-
EssilorLuxottica regroupe deux
acteurs mondiaux, pionniers et complémentaires, pour répondre aux
besoins croissants de santé visuelle et à l'évolution des styles de
vie des consommateurs
-
Le nouvel ensemble constitue
une plateforme de croissance idéalement positionnée pour saisir de
futures opportunités avec un chiffre d'affaires combiné pro forma
supérieur à 16 milliards d'euros, près de 150 000 collaborateurs et
une présence mondiale inégalée
Luxembourg et
Charenton-le-Pont, France (le 1er octobre 2018
- 19h00) - Delfin S.à.r.l ("Delfin"), actionnaire majoritaire
de Luxottica Group S.p.A. ("Luxottica") et Essilor International
(Compagnie Générale d'Optique) ("Essilor"), annoncent la
finalisation du rapprochement entre Essilor et Luxottica. L'entité
issue du rapprochement, EssilorLuxottica, est un leader mondial de
la conception, de la fabrication et de la distribution des verres
correcteurs, des montures optiques et des lunettes de soleil.
Finalisation du
rapprochement
Toutes les conditions suspensives à la finalisation de la
transaction ont été satisfaites, notamment l'approbation par les
actionnaires d'Essilor en mai 2017, la filialisation par
apport-scission de la quasi-totalité des activités d'Essilor à
Essilor International SAS (une filiale entièrement détenue par
Essilor) en novembre 2017 et l'approbation de toutes les autorités
de la concurrence dont l'autorisation était une condition
suspensive à la réalisation de l'opération.
A la suite de l'apport par Delfin,
actionnaire majoritaire de Luxottica, de sa participation de 62,42
% dans Luxottica à Essilor le 1er octobre
2018, Essilor est devenue la maison-mère de Luxottica et a été
renommée EssilorLuxottica.
En contrepartie de l'apport par
Delfin de sa participation dans Luxottica à Essilor, Essilor a
émis
139 703 301 actions nouvelles ordinaires par le biais d'une
augmentation de capital sans droits préférentiels de souscription,
conformément à la résolution approuvée par les actionnaires
d'Essilor en mai 2017.
Après la finalisation de
l'opération, le capital d'EssilorLuxottica est composé de 358 840
853 actions. Ses principaux actionnaires sont Delfin (38,93 % du
capital, avec des droits de vote plafonnés à 31 %) et les employés
d'EssilorLuxottica (4,9 %). Le reste du capital social (56,8 %) est
détenu par le public.
EssilorLuxottica lancera
prochainement une Offre Publique d'Echange visant les actions de
Luxottica émises et restant en circulation.
A la suite de l'Offre Publique d'Echange, le pourcentage détenu par
Delfin dans le capital d'EssilorLuxottica pourrait diminuer jusqu'à
un minimum de 31 % en fonction du taux d'acceptation de l'Offre
Publique d'Echange[1].
EssilorLuxottica attire l'attention de ses actionnaires sur le fait
que la finalisation de l'apport, ainsi que les résultats de l'Offre
Publique d'Echange pourraient déclencher des notifications de
franchissement de seuils à la hausse ou à la baisse par certains de
ses actionnaires, conformément aux dispositions de la loi française
et/ou des statuts d'EssilorLuxottica.
A partir du 2 octobre 2018, les
actions EssilorLuxottica seront cotées sur le marché Euronext
Paris, sous le code mnémonique EL et avec le même code ISIN
FR0000121667. Elles feront partie des indices CAC 40 et Euro Stoxx
50.
Le nouvel
ensemble
Essilor et Luxottica ont uni leurs forces autour d'une mission
commune : « Aider chacun à mieux voir, mieux être pour
profiter pleinement de la vie » en répondant à l'évolution de ses
besoins visuels et de ses aspirations à exprimer un style
personnel.
EssilorLuxottica s'appuie sur plus
de 150 ans d'innovation, d'excellence opérationnelle, d'esprit
d'entreprise et d'ouverture internationale pour développer des
solutions innovantes dans l'optique ophtalmique et la lunetterie
afin de s'adapter à l'évolution des modes des vie des consommateurs
d'aujourd'hui. En parallèle, EssilorLuxottica peut créer de
nouveaux moyens pour sensibiliser et atteindre les 2,5 milliards de
personnes[2] souffrant
d'une vision non corrigée et les 6 milliards de personnes qui ne
protègent pas leurs yeux du soleil ou d'autres rayons nocifs. Le
groupe va également s'appuyer sur un ensemble d'activités intégrées
verticalement, fruit des expertises complémentaires de deux grands
pionniers - l'un dans les technologies avancées de verres et
l'autre dans la conception de lunettes de marques - pour développer
la gamme la plus riche et la plus complète de solutions visuelles
pour les consommateurs et les professionnels de l'optique.
Avec un chiffre d'affaires combiné
pro forma supérieur à 16 milliards d'euros en 2017 et près
de
150 000 collaborateurs, EssilorLuxottica est idéalement positionné
pour saisir les opportunités de croissance résultant d'une forte
demande du marché de l'optique ophtalmique et de la lunetterie
soutenue par l'augmentation des besoins en correction et protection
visuelles ainsi que de l'appétit des consommateurs pour des marques
à forte notoriété.
Leonardo Del
Vecchio, Président-Directeur Général d'EssilorLuxottica, a déclaré
: « Nous ouvrons un nouveau chapitre de notre
histoire auquel nous croyons tout particulièrement : rassembler
montures et verres sous un même toit et compléter notre intégration
verticale. Nous allons renforcer l'excellence de Luxottica et
d'Essilor afin d'améliorer le niveau de service et offrir aux
consommateurs du monde entier de meilleurs produits, en associant
leurs marques préférées à des technologies de pointe dans les
verres. En étendant notre offre, nous allons favoriser le
développement de nos clients et de l'ensemble de
l'industrie.»
Hubert Sagnières,
Vice-Président-Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica, a
ajouté: "La naissance d'EssilorLuxottica est
un moment décisif dans notre combat pour élever la bonne vue au
statut de droit humain fondamental et de levier reconnu dans le
développement économique mondial. EssilorLuxottica dispose
maintenant des moyens pour donner à cette cause si importante une
visibilité bien plus grande. Le groupe se trouve en position de
faire croître l'ensemble de l'industrie de l'optique ophtalmique et
de la lunetterie grâce à sa présence sur tous les principaux
segments, des verres aux montures en passant par la distribution
physique et en ligne. Notre engagement en faveur d'une plus grande
innovation, d'un service client renforcé et d'une nouvelle
expérience consommateur profitera à l'ensemble des parties
prenantes. Enfin, notre politique en faveur d'un actionnariat
salarié large et actif ne pourra que renforcer notre mission
d'entreprise et jouer un rôle central dans le modèle de gouvernance
d'EssilorLuxottica."
EssilorLuxottica bénéficiera
d'opportunités significatives de création de valeur au travers de
synergies de chiffres d'affaires et de coûts représentant un
montant net estimé compris entre 420 millions et 600 millions
d'euros d'EBIT par an à moyen terme, un niveau voué à accélérer à
plus long terme.
Les synergies de chiffre d'affaires sont attendues dans la
fourchette de 200 à 300 millions d'euros et résulteront de la
capacité d'EssilorLuxottica à développer des produits nouveaux et
de meilleure qualité optimisant l'interaction entre montures et
verres, à mieux servir l'industrie à travers une distribution plus
large et une logistique plus efficace, à accélérer le développement
des pays à forte croissance, à renforcer le commerce en ligne, à
accroître la pénétration des lunettes de soleil avec ou sans
correction visuelle, et à mobiliser les consommateurs autour de la
correction et la protection de leur vue ainsi que de leur
aspiration à expérimenter les marques. Les synergies de coûts sont
attendues entre 220 et 300 millions d'euros et résulteront de
l'optimisation de toute la chaîne combinée de
production/logistique, et d'économies sur les frais généraux et les
achats.
Direction,
gouvernance et structure d'EssilorLuxottica
Leonardo Del Vecchio, Président Exécutif de Luxottica, devient
Président-Directeur Général d'EssilorLuxottica. Hubert Sagnières,
Président-Directeur Général d'Essilor devient
Vice-Président-Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica. Il
dispose des mêmes pouvoirs que ceux du Président-Directeur
Général.
Leonardo Del Vecchio et Hubert
Sagnières conservent également les fonctions respectives de
Président Exécutif de Luxottica et de Président d'Essilor
International SAS. Essilor International SAS et Luxottica
conservent leurs Conseils d'administration respectifs.
Le Conseil d'administration
d'EssilorLuxottica se compose de 16 membres : Leonel Ascencao
Pereira, Romolo Bardin, Leonardo Del Vecchio, Juliette Favre,
Giovanni Giallombardo, Bernard Hours, Annette Messemer, Francesco
Milleri, Gianni Mion, Lucia Morselli, Olivier Pécoux, Sabrina
Pucci[3], Hubert
Sagnières, Cristina Scocchia, Jeanette Wong et Delphine
Zablocki.
Un Comité d'Intégration, présidé
par Leonardo Del Vecchio et Hubert Sagnières, sera chargé de mettre
en place une intégration harmonieuse et réussie entre Essilor et
Luxottica.
Le nouveau Conseil
d'administration d'EssilorLuxottica s'est réuni, ce jour, et a pris
les décisions suivantes :
-
Nomination de Hilary Halper, Directrice
Financière d'Essilor, et de Stefano Grassi, Directeur Financier de
Luxottica, en qualité de co-Directeurs Financiers de la nouvelle
entité combinée.
-
Mandat donné d'ici fin janvier 2019 au Comité
des Nominations et Rémunérations pour lancer le recrutement d'un «
Chief Executive Officer ».
-
Approbation du nouveau règlement intérieur du
Conseil d'administration d'EssilorLuxottica qui sera publié sur le
site internet d'EssilorLuxottica.
-
Approbation des autorisations financières
nécessaires au fonctionnement de l'entité combinée, d'Essilor
International SAS et de Luxottica.
-
Constitution et nomination des membres des
comités du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica, comme
suit :
-
Le Comité des Nominations et Rémunérations,
composé d'Olivier Pécoux (Président), Romolo Bardin, Bernard Hours
et Gianni Mion ;
-
Le Comité d'Audit et des Risques, composé de
Lucia Morselli (Présidente), Romolo Bardin, Annette Messemer et
Olivier Pécoux ;
-
Le Comité de Responsabilité Sociale
d'Entreprise, composé de Jeanette Wong (Présidente), Giovanni
Giallombardo, Hubert Sagnières et Cristina Scocchia ;
-
Le Comité Stratégique, composé de Francesco
Milleri (Président), Bernard Hours, Gianni Mion et Hubert
Sagnières.
-
Détermination des composantes de la rémunération
du Président-Directeur Général et du Vice-Président-Directeur
Général Délégué d'EssilorLuxottica dont le détail sera publié sur
le site internet d'EssilorLuxottica.
-
Convocation de l'Assemblée générale ordinaire et
extraordinaire d'EssilorLuxottica le 29 novembre 2018.
Prochaines
étapes
Conformément aux dispositions de la loi italienne, EssilorLuxottica
va lancer une Offre Publique d'Echange obligatoire visant
l'ensemble des actions de Luxottica émises restant en circulation
et non encore détenues par EssilorLuxottica, en vue de leur retrait
ultérieur de la cote.
Pour plus d'information, veuillez-vous référer à l'avis spécifique
à cette Offre Publique d'Echange, qui a été publié, ce jour, par
EssilorLuxottica conformément à l'article 102 de la Loi de Finance
Consolidée italienne.
Dans la première partie de
l'exercice 2019, EssilorLuxottica publiera ses premiers résultats
annuels combinés et prévoit la tenue d'une Journée d'information «
Capital Markets Day » à l'intention des investisseurs et
analystes.
EssilorLuxottica dévoile également
ce jour sa nouvelle identité visuelle et son nouveau site internet:
https://www.essilor-luxottica.com
CONTACTS
Relations Investisseurs
EssilorLuxottica
(Charenton-le-Pont) Tél : + 33 (0) 1 49 77 42 16
(Milan) Tél : + 39 (02) 8633 4870
E-mail: ir@essilor-luxottica.com
|
Communication Corporate
EssilorLuxottica
(Charenton-le-Pont) Tél : + 33 (0) 1 49 77 45 02
(Milan) Tél : + 39 (02) 8633 4470
E-mail : media@essilor-luxottica.com
|
DISCLAIMER
Ce communiqué de presse ne constitue pas et ne fait pas partie
d'une offre de vente ou d'échange ou de la sollicitation d'une
offre d'achat ou d'échange de tous titres aux Etats-Unis ou
ailleurs. Les titres ne peuvent être offerts ou vendus aux
Etats-Unis, sauf s'ils ont été enregistrés en vertu du Securities Act des États-Unis ou sont dispensés
d'enregistrement. Les titres offerts dans l'opération n'ont pas été
enregistrés en vertu du Securities Act et, ni
l'initiateur, ni l'émetteur n'ont l'intention de procéder à une
offre publique de tels titres aux Etats-Unis. Ce communiqué de
presse est distribué et destiné uniquement aux (i) personnes
se trouvant hors de Grande-Bretagne ou (ii) investisseurs
professionnels relevant de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 (l'«Order») ou
(iii) «high net worth companies», et
autres personnes auxquelles il pourrait légalement être communiqué,
relevant de l'Article 49(2)(a) et (d) de l'Order (toutes ces personnes étant définies comme les
« personnes concernées »). Les titres visés ici sont
disponibles uniquement pour, et toute invitation, offre ou accord
de souscription, d'achat ou d'autre acquisition portant sur ces
titres seront conclus uniquement avec, les personnes concernées.
Toute personne qui n'est pas une personne concernée ne devrait pas
agir sur la base de, ou se fier à, ce document et son
contenu.
[1] Le niveau
de 31% est calculé sur la base d'une dilution totale fondée sur le
nombre d'actions Essilor immédiatement reçues par Delfin lors de la
réalisation de l'Apport ainsi que sur la base d'une hypothèse d'un
taux d'acceptation de 100 % de l'Offre d'Echange.
[2] Source:
Vision Impact Institute, Eyelliance: Eyeglasses for Global
Development: Bridging the Visual Divide.
[3] Soumis à
l'approbation des actionnaires à l'Assemblée Générale du 29
novembre 2018.
Version PDF du communiqué
This
announcement is distributed by West Corporation on behalf of West
Corporation clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely
responsible for the content, accuracy and originality of the
information contained therein.
Source: Essilor International via Globenewswire