Industrial Stars of Italy 3, Spac quotata sul mercato Aim, e Salcef Group, azienda di riferimento attiva nel settore Railway Systems and Technology in Italia e all'estero con sede principale a Roma, hanno firmato un accordo per l'integrazione delle due società.

Indstars 3 è una Spac promossa da Giovanni Cavallini, Attilio Arietti, Davide Milano ed Enrico Arietti che, nell'ottobre del 2017, ha raccolto 150 mln euro da investitori italiani ed esteri.

Salcef, fondata nel 1949 col nome di Cosfer, oggi si occupa di manutenzione ordinaria e straordinaria, messa in sicurezza e progettazione di infrastrutture ferroviarie, reti tramviarie e metropolitane.

Il gruppo industriale facente capo a Salcef, spiega una nota, è composto da 7 società localizzate in Italia e all'estero ed ha realizzato nel 2018 un Valore della Produzione di 319 mln, con un Ebitda di 64,6 milioni (Ebitda adjusted a 62,6 milioni) ed un utile netto di 29,4 milioni.

La marginalità del gruppo mostra un Ebitda Margin del 20% circa. Il backlog del gruppo Salcef, pari a oltre 2,3 volte il fatturato 2018, è alla base di una elevata prevedibilità dei risultati futuri.

Negli ultimi 4 anni, il gruppo Salcef ha avuto una crescita media annua del valore della produzione del 23% e dell'Ebitda del 53%.

L'Accordo Quadro prevede che Salcef, a seguito delle assemblee che si terranno entro il mese di luglio 2019, incorpori Indstars 3 e contestualmente si quoti sul mercato Aim Italia.

Successivamente alla business combination, Salcef prevede di accedere al Mercato Principale (Mta), indicativamente entro 18 mesi.

L'operazione di business combination prevede, tra l'altro, l'assunzione di alcune delibere relative alla fusione tra cui la distribuzione di parte delle riserve di IndStars 3 da effettuarsi immediatamente prima della data di efficacia della Fusione.

L'ammontare massimo della distribuzione di riserve è pari a 51,6 milioni e sarà definitivamente determinato deducendo da tale ammontare massimo l'importo complessivo di liquidazione delle azioni di IndStars 3, funzione degli eventuali recessi netti.

I Promotori, inoltre, hanno convenuto di modificare il profilo di conversione delle azioni speciali in modo più favorevole per il mercato, per essere più coerenti con la nuova struttura dell'operazione, che prevede la restituzione di parte del capitale investito.

L'equity value di Salcef ai fini della Fusione viene valorizzato a 286,5 milioni. Tenuto conto di una posizione finanziaria netta adjusted al 31.12.2018 di 40 milioni, il multiplo Ev/EBITDA adjusted è di 5,22 (utilizzando la posizione finanziaria adjusted media del 2018, il multiplo sarebbe pari a 5,48). Il rapporto P/E, calcolato sulla base dell'utile netto 2018, è pari a 9,7.

IndStars 3 è stata assistita dallo Studio Legale Gatti Pavesi Bianchi, da Oaklins Italy, e Kpmg. Salcef è stata assistita da Banca Akros quale advisor finanziario e dallo Studio Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners.

Banca Akros., assistita dallo Studio DLA Piper, agisce inoltre quale Nomad e Specialist di IndStars 3.

A detta dei Promotori di IndDtars 3, "Salcef spicca tra le molte società da noi esaminate per l'eccellenza di tutti i suoi indicatori finanziari, la qualità del management, le elevate barriere all'entrata del settore in cui è saldamente posizionata, la sua importante esperienza in materia di acquisizioni. Gli obiettivi di crescita, in Italia e all'estero, dei manager - azionisti di Salcef ed il forte potenziale del settore railway a livello mondiale ci fanno ritenere che l'immissione in Salcef di gran parte delle risorse affidateci dagli investitori realizzi appieno la nostra vocazione di Spac di Capitale di Sviluppo"

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April 16, 2019 08:50 ET (12:50 GMT)

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