Le présent communiqué ne doit pas être
publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le
territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l’Australie ou
du Japon.
- Parité de souscription : 1 action nouvelle pour 3 actions
existantes
- Prix de souscription : 2,02 € par action, soit une décote
faciale de 7,13%
- Détachement du DPS le 21 janvier 2020 et période de
souscription du 23 janvier au 3 février 2020 inclus
- Opération garantie à hauteur de 75,36% par des engagements
de souscription de 4,62 M€
Regulatory News:
Genkyotex (Paris:GKTX) (Brussels:GKTX) (Euronext Paris
& Bruxelles : FR0013399474 – GKTX), société
biopharmaceutique, leader des thérapies NOX (la « Société
»), annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital
par émission d’actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »)
avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires (DPS) pour un montant maximum brut de 6,13 M€ au prix
de 2,02 € par action avec une parité de 1 Action Nouvelle pour 3
actions existantes (« l’Augmentation de Capital »).
Le prospectus relatif à l’Augmentation de Capital (le «
Prospectus ») a reçu l’approbation n°20-012 en date du 16
janvier 2020 de l’Autorité des marchés financiers (« l’AMF
»).
Le produit de cette émission des Actions Nouvelles est destiné
en priorité à fournir à la Société des moyens supplémentaires au
cours des 12 prochains mois, principalement pour poursuivre le
développement clinique de son candidat médicament le plus avancé,
le setanaxib, dans plusieurs indications fibrotiques incluant la
cholangite biliaire primitive (CBP, une pathologie fibrotique
orpheline), la fibrose pulmonaire idiopathique (FPI) et la
néphropathie diabétique. Dans ce but, la Société prévoit les
activités suivantes :
- mener une réunion avec la Food and Drug Administration (FDA)
sur le design de l’étude de phase 3 dans la CBP prévue au cours du
1er trimestre 2020 (0,4 M€), avec un accord anticipé par la Société
sur ce design au cours du 1er semestre 2020.
- soutenir l’évaluation du setanaxib en fournissant ce composé
pour les besoins de deux études cliniques de phase 2 menées à
l’initiative des investigateurs (1 M€) :
- dans la fibrose pulmonaire idiopathique (FPI), financée par le
NIH (National Institutes of Health), qui devrait démarrer en
février 2020,
- dans la néphropathie diabétique associée au diabète de type 1
(DKD), entièrement financée par la Fondation de la recherche
australienne sur le diabète juvénile (Juvenile Research Foundation
Australia - JDRF) et par le Baker Institute en Australie. Treize
premiers patients ont déjà terminé le traitement complet de 48
semaines et l’étude a récemment été élargie à 3 nouveaux pays :
l’Allemagne, le Danemark et la Nouvelle Zélande. Les comités
d'éthique ont approuvé le protocole de l'étude en Nouvelle-Zélande
et trois sites sont en attente d'activation. L'Allemagne et le
Danemark suivront.
- initier une étude de phase 1 avec le setanaxib à doses élevées
dans le but de sélectionner la dose maximale qui pourra être
utilisée dans les essais cliniques futurs (1 M€),
- financer son fonds de roulement ainsi que ses dépenses
courantes et de structure (2,1 M€ net de crédit impôt
recherche).
Dans le cas où le produit de l’offre serait supérieur au minimum
garanti de 4,5 M€, soit le montant suffisant pour permettre à la
Société de faire face à son besoin de fonds de roulement net
pendant une durée de 12 mois, la Société envisage de consacrer
principalement ces ressources supplémentaires au développement de
molécules de nouvelle génération inhibitrices de NOX1/4.
Elias Papatheodorou, Directeur Général de Genkyotex,
explique : « Nous lançons aujourd’hui une levée de fonds
ouverte à l’ensemble de nos actionnaires qui vise à financer
plusieurs développements structurants tels que l’initiation d’une
étude de phase 2 dans la fibrose pulmonaire idiopathique (IPF) et
la préparation d’une future étude de phase 3 avec le setanaxib dans
la CBP. En effet, le setanaxib est le premier représentant d’une
nouvelle classe thérapeutique reconnue par l’OMS, les inhibiteurs
de NOX, où Genkyotex bénéficie d’un positionnement leader avec
plusieurs essais cliniques en cours. Cette levée de fonds est
soutenue par nos actionnaires historiques qui nous témoignent à
nouveau leur confiance, renforcée suite aux résultats positifs
obtenus avec le setanaxib dans l’étude de phase 2 dans la CBP qui
prouve la capacité de notre composé à réduire de manière
significative la rigidité hépatique et à améliorer la qualité de
vie des patients. Je suis ravi de pouvoir associer à ces
développements tous nos actionnaires existants, en leur conférant
le droit préférentiel de souscription à cette levée de fonds qui
permettrait d’étendre notre visibilité financière jusqu’à janvier
2021, et atteindre ainsi plusieurs jalons créateurs de valeur.
»
PRINCIPALES MODALITÉS DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC
MAINTIEN DU DPS
Genkyotex lance une augmentation de capital d’un montant maximum
de 6,13 M€ avec maintien du droit préférentiel de souscription
(DPS) des actionnaires, à raison de 1 Action Nouvelle pour 3
actions existantes d’une valeur nominale de 1 euro chacune. Chaque
actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par
action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de
la journée comptable du 20 janvier 2020, selon le calendrier
indicatif figurant ci-après.
Période de souscription
La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 23 janvier
au 3 février 2020 inclus.
Prix de souscription des Actions Nouvelles
2,02 euros par action, dont 1 euro de valeur nominale par action
et 1,02 euro de prime d’émission, à libérer intégralement lors de
la souscription, représentant une décote faciale de 7,13% par
rapport au cours de clôture de l’action Genkyotex le 15 janvier
2020, soit 2,175 euros.
Nombre d’actions offertes
3 033 755 actions (le « Nombre d’Actions Nouvelles
»).
Montant brut de l’opération
Le montant total maximum de l’émission, prime d’émission
incluse, s’élève à 6 128 185,10 euros (dont 3 033 755 euros de
nominal et 3 094 430,10 euros de prime d’émission).
Droit préférentiel de souscription
La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par
préférence :
- aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement
sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 20
janvier 2020, - aux cessionnaires des droits préférentiels de
souscription.
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront
souscrire :
- à titre irréductible à raison de 1 Action Nouvelle pour 3
actions existantes possédées. 3 droits préférentiels de
souscription permettront de souscrire 1 Action Nouvelle au prix de
2,02 euros par action ; - et, à titre réductible, le nombre
d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur
revenant au titre de l’exercice de leurs droits préférentiels de
souscription à titre irréductible.
Valeur théorique du droit préférentiel de
souscription
0,039 euro (sur la base du cours de clôture de l’action
Genkyotex le 15 janvier 2020, soit 2,175 euros). Le prix de
souscription des Actions Nouvelles fait apparaitre une décote de
5,44% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit.
Cotation et procédure d’exercice du droit préférentiel de
souscription
Les droits préférentiels de souscription pourront être acquis ou
cédés sur le marché pendant leur période de cotation, entre le 21
janvier et le 30 janvier 2020 inclus, sous le code ISIN
FR0013399474. A défaut de souscription avant le 3 février 2020 ou
de cession de ces droits préférentiels de souscription avant le 30
janvier 2020, ils deviendront caducs et leur valeur sera nulle.
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les
titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire
financier habilité à tout moment entre le 23 janvier et le 3
février 2020 inclus et payer le prix de souscription correspondant.
Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs
de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 3
février 2020 à la clôture de la séance de bourse.
Engagements de souscription
Certains actionnaires historiques de la Société (Andera Partners
(Fonds Biodiscovery 3), Vesalius, Neomed, N5 Investment AS et
Wellington) se sont engagés à participer à l’opération pour un
montant total maximum d’environ 4,62 M€, dont environ 2,03 M€ à
titre irréductible, ainsi qu’un montant additionnel d’un maximum
d’environ 2,59 M€ dans le cas où l’ensemble des souscriptions à
titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, (i)
n’auraient pas absorbé au moins 75% de l’Augmentation de Capital et
(ii) n’auraient pas atteint un montant total d’au moins 4,5 M€ à
l’issue de la période de souscription.
Ces engagements de souscription représentent environ 75,36% du
montant total de l’offre.
Garantie
L’émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie. Il est
néanmoins précisé que les engagements de souscription reçus portent
sur environ 75,36% du montant total de l’offre.
Engagements d'abstention et de conservation
- Engagement d'abstention de la Société : 180 jours à compter de
la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines
exceptions usuelles décrites dans le Prospectus. - Engagement de
conservation : Andera Partners, Vesalius, Neomed, N5 Investment AS,
Eclosion 2 SA et Wellington et certains cadres dirigeants de la
Société se sont engagés envers le Chef de File et Teneur de Livre à
conserver les actions qu'ils détiennent jusqu'à l'expiration d'un
délai de 90 jours suivant la date de règlement-livraison de la
présente offre, sauf accord préalable écrit du Chef de File et
Teneur de Livre et sous réserve de certaines exceptions
usuelles.
Incidence de l’émission sur la structure de l’actionnariat et
la situation de l’actionnaire
Le tableau suivant présente la répartition du capital avant et
après réalisation de l’Augmentation de Capital d’après les
hypothèses suivantes : (i) aucun actionnaire de la Société, à
l’exception de ceux s’étant engagés à le faire (cf. paragraphe
Intentions de souscription ci-dessus), n’exerce ses DPS, (ii)
l’Augmentation de Capital est réalisée à 100% de son montant
initialement prévu.
Nombre d'actions avant
l’opération
% du capital et des droits de
vote(1) avant l’opération
Nombre d'actions après
l’opération
% du capital et des droits de
vote(1) après l’opération
Fonds Andera Partners
1 863 079
20,47%
2 389 266
19,69%
Eclosion2 SA
1 393 285
15,31%
1 393 285
11,48%
Vesalius Biocapital II SA, SICAR
691 529
7,60%
922 038
7,60%
Neomed Innovation V L.P
544 550
5,98%
726 066
5,98%
Wellington
161 185
1,77%
214 913
1,77%
N5 Investment AS
33 970
0,37%
45 293
0,37%
Management & Salariés
434 730
4,78%
434 730
3,58%
Autres investisseurs
3 969 900
43,62%
6 000 392
49,45%
Auto-détention (2)
9 037
0,10%
9 037
0,07%
TOTAL
9 101 265
100,00%
12 135 020
100,00%
- Droits de vote théoriques. Toutes les actions disposent des
mêmes droits de vote, à l’exception des actions auto-détenues par
la Société.
- Actions détenues au 15 janvier 2020 dans le cadre du contrat de
liquidité conclu avec Kepler Cheuvreux.
A titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la
participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du
capital social de la Société préalablement à l’émission et ne
souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre
d’actions composant le capital social à la date du visa sur le
Prospectus) serait la suivante :
Participation de l’actionnaire
(en %)
Base non diluée
Base diluée (1)
Avant émission des Actions Nouvelles
(2)
1,00%
0,96%
Après émission de 3 033 755 Actions
Nouvelles
0,75%
0,73%
- En cas d'émission d'un nombre total maximum de 345 904 actions
ordinaires sur exercice de la totalité des BSA et des
Stock-Options.
- Sur la base du nombre d'actions composant le capital social à
la date du Prospectus soit 9 101 265 actions).
Calendrier indicatif
20 janvier 2020
Journée comptable à l’issue de laquelle
les porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur
leurs comptes-titres se verront attribuer des droits préférentiels
de souscription
21 janvier 2020
Détachement (avant bourse) et début des
négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext
Paris et Euronext Bruxelles
23 janvier 2020
Ouverture de la période de
souscription
30 janvier 2020
Clôture de la période de négociation des
droits préférentiels de souscription (clôture de la séance de
bourse)
3 février 2020
Clôture de la période de souscription (à
la clôture de la séance de bourse)
6 février 2020
Diffusion d’un communiqué de presse de la
Société annonçant le résultat des souscriptions
Diffusion par Euronext de l’avis de
résultat et d’admission des Actions Nouvelles indiquant le montant
définitif de l’augmentation de capital et le barème de répartition
pour les souscriptions à titre réductible
10 février 2020
Emission des Actions Nouvelles -
Règlement-livraison
Admission des Actions Nouvelles aux
négociations sur Euronext Paris et Euronext Bruxelles
Reprise de la faculté d’exercice des BSA
et Stock-Options
Codes de l’action
Libellé : GENKYOTEX Code ISIN : FR0013399474 Mnémonique : GKTX
ICB Classification : 4573, Biotechnology Lieux de cotation :
Euronext Paris et Bruxelles (compartiment C) Code LEI :
69500O5EBFI0TMRJM30
Intermédiaire financier
Gilbert Dupont Chef de file et Teneur de Livre
Mise à disposition du Prospectus
Le Prospectus ayant reçu l’approbation n°20-012 en date du 16
janvier 2020 de l’AMF est composé (i) du document de référence de
la Société enregistré par l’AMF le 26 avril 2019 sous le numéro
R.19-014 (le « Document de Référence 2018 »), (ii) du
document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de
l’AMF le 16 janvier 2020 sous le numéro 20-0012 (le « Document
d’Enregistrement Universel »), (iii) de la note d’opération en
date du 16 janvier 2020 (la « Note d’Opération ») et (iv) du
résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération).
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles au siège social
de la Société (218 avenue Marie Curie - Forum 2 Archamps
Technopole, 74166 Saint-Julien-en-Genevois Cedex), sur le site
internet de la Société (www.genkyotex.com) et sur le site de l’AMF
(www.amf-france.org).
Facteurs de risque
La Société attire l’attention du public sur les facteurs de
risques présents à la section 3.1 du Document d’Enregistrement
Universel et à la section 2 de la Note d’Opération.
Elle attire notamment l’attention sur les risques suivants :
- Afin de traiter des pathologies spécifiques Genkyotex identifie
et développe des inhibiteurs sélectifs des NADPH Oxydases (NOX),
une classe nouvelle de produits candidats dont le bénéfice
thérapeutique n’est pas encore démontré.
- Genkyotex pourrait rencontrer des difficultés dans l’obtention,
ou ne pas obtenir du tout, d’autorisation réglementaire pour
développer et mettre sur le marché ses candidats-médicaments et en
particulier son produit candidat le plus avancé, setanaxib.
- La Société devra renforcer ses fonds propres ou recourir à des
financements complémentaires afin d’assurer son développement.
- La Société affiche des pertes d’exploitation depuis sa création
et estime que cette situation devrait perdurer. Il est possible
qu’elle ne devienne jamais profitable.
- La cession sur le marché des actions nouvelles résultant de la
conversion récente d’OCA 2020 pourrait avoir un impact défavorable
sur le prix de marché des actions de la Société.
À propos de Genkyotex
Genkyotex est une société biopharmaceutique leader des thérapies
NOX, cotée sur les marchés réglementés d’Euronext Paris et Euronext
Brussels. Son approche thérapeutique unique est basée sur
l’inhibition sélective des enzymes NOX qui amplifient de nombreux
processus pathologiques comme les fibroses, l’inflammation, la
perception de la douleur, l’évolution du cancer et la
neurodégénérescence. Genkyotex développe un portefeuille de
candidats médicaments représentant une nouvelle classe
thérapeutique ciblant une ou plusieurs enzymes NOX. Son candidat
médicament le plus avancé, le setanaxib (GKT831), un inhibiteur des
enzymes NOX1 et 4, atteste d’une activité antifibrotique dans un
essai clinique de Phase 2 dans la cholangite biliaire primitive
(CBP, une pathologie fibrotique orpheline). Suite aux résultats
positifs, un essai clinique de Phase 3 en CBP est envisagé. Le
setanaxib est également évalué dans un essai clinique initié par
des investigateurs dans le diabète de type 1 et de néphropathie
diabétique (DKD). Une subvention de 8,9 M$ du National Institutes
of Health (NIH) des États-Unis a été accordée au professeur Victor
Thannickal de l’Université de l’Alabama à Birmingham (UAB) pour
financer un programme de recherche pluriannuel évaluant le rôle des
enzymes NOX dans la fibrose pulmonaire idiopathique (FPI), une
maladie pulmonaire chronique qui entraîne la fibrose des poumons.
L’élément central du programme sera de mener un essai de Phase 2
avec le setanaxib chez des patients atteints de FPI. Ce candidat
pourrait également être actif dans d’autres indications
fibrotiques.
Genkyotex dispose également d’une plate-forme polyvalente,
Vaxiclase, particulièrement adaptée au développement
d’immunothérapies. Un partenariat sur l’utilisation de Vaxiclase en
tant qu’antigène en soi (GTL003) a été établi avec le Serum
Institute of India Private Ltd (Serum Institute), le plus grand
producteur de doses de vaccins au monde, pour le développement par
le Serum Institute de vaccins de combinaison de cellules
multivalentes contre plusieurs maladies infectieuses.
Plus d’information sur le site
www.genkyotex.com.
Note de mise en garde
Ce communiqué de presse peut contenir des informations de nature
prévisionnelle concernant les objectifs de la Société. Ces énoncés
prospectifs sont établis sur la base des hypothèses, estimations et
attentes de la direction de Genkyotex et sont soumis à certains
risques et incertitudes tels que la capacité de la société à mettre
en œuvre sa stratégie, les tendances de marché, l’évolution des
technologies et de l’environnement compétitif, les évolutions
réglementaires, les risques industriels et cliniques ainsi que tous
les risques associés au développement de la société. Ces facteurs
ainsi que d’autres risques et incertitudes peuvent empêcher la
société d’atteindre les objectifs mentionnés dans le présent
communiqué de presse et, par voie de conséquence, les résultats
réels peuvent différer de ce qui y est indiqué. Les facteurs qui
pourraient influencer les résultats futurs incluent également, sans
être exhaustifs, les incertitudes liées au développement des
produits de Genkyotex qui pourrait ne pas aboutir, les incertitudes
liées aux autorisations de commercialisation des produits donnés
par les autorités administratives compétentes, ainsi que tout
facteur qui pourrait influencer la capacité de Genkyotex à
commercialiser les produits qu’elle développe. Aucune garantie ne
peut être donnée quant à la réalisation de ces déclarations
prospectives qui sont soumises à des risques tels que, notamment,
décrits dans le document d’enregistrement universel de Genkyotex
déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 15 janvier
2020 sous le numéro D. 20-0012, et aux changements des conditions
économiques, des marchés financiers ou des marchés sur lesquels
Genkyotex est présent. Les produits de Genkyotex sont à ce jour
utilisés exclusivement dans le cadre d’essais cliniques. Ils ne
sont pas disponibles en dehors de ces essais ou à la vente.
Informations importantes
Aucune communication, ni aucune information relative à la
présente opération ou à Genkyotex ne peut être diffusée au public
dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation
d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été
entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre
que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises.
L’émission, la souscription d’actions ou l’achat d’actions ou de
droits préférentiels de souscription Genkyotex peuvent faire
l’objet dans certains pays de restrictions légales ou
réglementaires spécifiques. Genkyotex n’assume aucune
responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne
de ces restrictions.
Ce communiqué est une communication à caractère promotionnelle
et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du
Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le
prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières
ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur
un marché règlementé, et abrogeant la Directive Prospectus
2003/71/CE (le « Règlement Prospectus »).
S’agissant des États membres de l’EEE autres que la France (les
« États membres »), aucune action n’a été entreprise et ne sera
entreprise à l’effet de permettre une offre au public des actions
nouvelles ou des droits préférentiels de souscription de Genkyotex
rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou
l’autre des États membres. Par conséquent, les actions nouvelles ou
les droits préférentiels de souscription peuvent être offerts dans
les États membres uniquement (i) à des investisseurs qualifiés,
tels que définis à l’article 2(e) du Règlement Prospectus ; (ii) à
moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des
investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement
Prospectus) par État membre, sous réserve du consentement préalable
des établissements chargés du placement nommés par la Société pour
une telle offre, conformément aux articles 1(4)(b) du Règlement
Prospectus ; ou dans des circonstances entrant dans le champ
d’application de l’article 1(4) du Règlement Prospectus, sous
réserve qu'aucune des offres des actions nouvelles ou des droits
préférentiels de souscription visées aux paragraphes (i) à (iii)
ci-dessus ne requiert la publication d'un prospectus en application
de l'article 3(1) du Règlement Prospectus ou un supplément en
application de l'article 23 de ce dernier. Pour les besoins du
présent paragraphe, l’expression « offre au public des actions
nouvelles ou des droits préférentiels de souscription » dans un
État membre donné signifie toute communication adressée à des
personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et
présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre
et sur les titres à offrir, de manière à mettre un investisseur en
mesure de décider d’acheter ou souscrire ces valeurs mobilières,
telle que définie à l'article 2(d) du Règlement Prospectus.
La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée, et n’a
pas été approuvée par une personne autorisée (une « authorised
person ») au sens de la section 21(1) du Financial Services and
Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est destiné
uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du
Royaume-Uni, (ii) sont des professionnels en matière
d’investissements au sens de l’article 19(5) du Financial Services
and Markets Act 2000 (Financial Promotions) Order 2005 (tel que
modifié, l’« Ordre »), ou (iii) sont des sociétés à capitaux
propres élevés (« high net worth entities ») ou toute autre
personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé
conformément à la loi au sens de l’article 49(2) (a) à (d) de
l’Ordre (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et
(iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »).
Les titres de GENKYOTEX sont uniquement destinés aux Personnes
Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la
souscription, l’achat ou l’acquisition des titres ne peut être
adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne
autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se
fonder sur le présent communiqué ou les informations qu’il
contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus
approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre
autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du
Financial Services and Markets Act 2000.
Le présent communiqué ne constitue pas ou ne fait pas partie
d’une offre de valeurs mobilières ou d’une quelconque sollicitation
d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis.
Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou
vendues aux Etats-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu
du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S.
Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette
obligation d’enregistrement, ou dans des opérations non-soumises à
cette obligation d’enregistrement. Les actions de Genkyotex et les
droits qui y sont attachés n’ont pas été et ne seront pas
enregistrés au titre du U.S. Securities Act et Genkyotex n’a pas
l’intention d’effectuer une quelconque offre publique de ses
valeurs mobilières aux Etats-Unis.
La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut
constituer une violation des dispositions légales en vigueur.
Les informations contenues dans le présent communiqué ne
constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au
Canada, en Australie ou au Japon.
ANNEXE
RESUME DU PROSPECTUS APPROUVE PAR
L’AMF
Approbation n°20-012 en date du 16 janvier
2020
SECTION 1 : INTRODUCTION
1. Informations
générales
(a) Nom et codes internationaux d'identification des valeurs
mobilières (codes ISIN) :
Libellé des actions : GENKYOTEX ; Code ISIN : FR0013399474
(b) Identité et coordonnées de l'émetteur, y compris son
identifiant d'entité juridique (IEJ/LEI) : Genkyotex («
Genkyotex », la « Société » ou l' « Emetteur
»), société anonyme de droit français à conseil d'administration ;
siège social : 218, avenue Marie Curie Forum 2 Archamps Technopole,
74166 Saint-Julien-en-Genevois, immatriculée sous le numéro 439 489
022 (RCS Thonon les Bains); IEJ/LEI : 69500O5EBFI0TMRJM30.
(c) Identité et coordonnées de l'offreur, y compris son IEJ
s'il est doté de la personnalité juridique, ou de la personne qui
sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé
: Sans objet.
(d) Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui
approuve le prospectus et auprès de laquelle a été déposé le
document d'enregistrement universel : Autorité des marchés
financiers (« AMF »), 17 place de la Bourse, 75082 Paris
Cedex 02, tél. 01 53 45 60 00.
(e) Date d'approbation du prospectus : 16 janvier
2020.
2. Avertissement
(a) Le présent résumé (le « Résumé ») doit être lu comme
une introduction au prospectus (le « Prospectus »).
(b) Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières dont
l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée
doit être fondée sur un examen de l'intégralité du Prospectus par
l'investisseur.
(c) L'investisseur peut perdre tout ou partie du capital
investi.
(d) Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le
Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur
plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de
l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique
européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus
avant le début de la procédure judiciaire. La responsabilité civile
des personnes qui ont présenté le Résumé, n’est engagée que pour
autant que le contenu du Résumé est trompeur, inexact ou
incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du
Prospectus, ou qu'il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les
autres parties du Prospectus, les informations clés permettant
d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces
valeurs mobilières.
SECTION 2 : INFORMATIONS CLES SUR
L'EMETTEUR
1. Qui est l'émetteur des valeurs
mobilières ?
(a) Siège social, forme juridique, IEJ, droit régissant les
activités et pays d'origine :
- Dénomination Sociale : Genkyotex S.A. - Siège
social : 218, avenue Marie Curie Forum 2 Archamps Technopole,
74166 Saint-Julien-en-Genevois ; - Forme juridique : société
anonyme à conseil d'administration ; - Droit régissant les
activités : droit français ; - Pays d'origine :
France.
(b) Principales activités :
Genkyotex est une société biopharmaceutique de stade clinique
spécialisée dans la découverte et le développement de petites
molécules thérapeutiques capables d’inhiber de manière sélective un
complexe enzymatique, appelé NADPH oxydase (ou NOX).
Parce que leur fonction est de catalyser la réduction de
l’oxygène moléculaire pour générer les dérivés réactifs de
l’oxygène (ROS), qui sont oxydants et toxiques pour les cellules,
les NOX ont été identifiées comme des facteurs potentiellement clés
du développement de plusieurs maladies complexes et difficiles à
traiter dont de nombreuses maladies comprenant des processus
pathologiques tels que les fibroses, l’inflammation, la perception
de la douleur, l’évolution du cancer et la
neuro-dégénérescence.
Première société à avoir mené jusqu’au stade clinique un
inhibiteur des NOX, le setanaxib (GKT 831), un inhibiteur des
enzymes NOX1 et 4, Genkyotex a réalisé avec son candidat médicament
le plus avancé cinq essais cliniques distincts de Phase 1 et deux
essais cliniques de Phase 2 (dans la néphropathie diabétique et la
CBP) qui ont montré un profil de sécurité favorable et permis de
démontrer une activité pharmacologique significative.
Genkyotex a mené de juin 2017 à mai 2019 un essai clinique de
Phase 2 avec le setanaxib dans la cholangite biliaire primitive
(CBP), une maladie auto-immune chronique orpheline causant la
destruction progressive des canaux biliaires intra-hépatiques et
qui, si elle n’est pas traitée de manière adéquate, peut conduire à
la cirrhose, à une insuffisance hépatique et au décès.
Si l’effet du setanaxib observés sur certains marqueurs de
cholestase (PAL et GGT) est apparu moins importants que ceux
obtenus par d’autres produits anti-cholestatiques en cours de
développement, le setanaxib a en revanche montré une activité
antifibrotique en réduisant la dureté hépatique, un facteur
pronostique important qui reflète une progression vers la cirrhose
du foie. En particulier, les résultats de l’essai, ont montré que
le setanaxib dosé à 400mg deux fois par jour a notablement réduit
(-22 %, p<0.05) cette rigidité chez des patients présentant un
stade avancé de la maladie. Il a en outre permis d’obtenir une
amélioration marquée dans tous les domaines mesurés de la qualité
de vie (notamment de la fatigue qui est le symptôme le plus
fréquent dans la CPB et les domaines sociaux et émotionnels) que
les traitements cholestatiques actuellement disponibles pour la PBC
n’améliorent pas.
Suite aux résultats positifs de cet essai, la Société vise
aujourd’hui à établir un accord avec les autorités réglementaires
compétentes concernant la stratégie d’enregistrement et le design
d’un essai clinique de phase 3 avec le setanaxib dans la CBP. La
Société souhaite également investiguer la dose de proportionnalité
et les interactions médicamenteuses du setanaxib à doses élevées en
réalisant un essai clinique de phase 1 dans le but de sélectionner
la dose maximale qui pourra être utilisée dans les essais cliniques
futurs avec ce candidat médicament.
Depuis mai 2017, une étude de phase 2 avec le setanaxib chez des
patients atteints de diabète de type 1 et de néphropathie
diabétique (DKD, une pathologie fibrosante du rein), a été initiée
par le Baker Institute de Melbourne en Australie. Cette étude de 48
semaines, initiée par l’investigateur et financée par la Fondation
australienne de la recherche sur le diabète juvénile (JDRF
Australia), porte sur 142 patients dans plus 15 centres en
Australie. Cette étude est en cours de recrutement. Les
investigateurs principaux dirigeant l’étude sur la néphropathie
diabétique ont décidé en décembre 2019, avec l’accord de Genkyotex,
d’étendre l’étude à des centres supplémentaires en
Nouvelle-Zélande, en Allemagne et au Danemark.
Le NIH (National Institutes of Health) aux États-Unis a octroyé
en juillet 2018 une subvention de 8,9 M$ au Professeur Victor
Thannickal de l’Université d’Alabama à Birmingham (UAB) pour
financer un programme de recherche pluriannuel évaluant le rôle des
enzymes NOX dans une maladie pulmonaire chronique, la fibrose
pulmonaire idiopathique (FPI). L’élément central du programme sera
la réalisation par UAB, investigateur initiateur de l’essai (IIT),
d’une étude de phase 2 d’une durée de 24 semaines avec le setanaxib
chez des patients atteints de FPI. Dans le cadre de cette étude
randomisée, en double aveugle, contre placebo, le setanaxib sera
administré à 60 patients traités selon la norme de soins actuelle
pour cette indication (pirfénidone ou nintedanib). En approuvant le
dossier IND, la FDA américaine a donné son accord concernant
l’initiation de cet essai clinique et le recrutement des patients
devrait débuter dans les prochains mois.
Le Groupe, qui comprend 12 salariés (dont 9 sont dédiés à la
recherche et au développement) déploie une activité de recherche
(biotechnologie, criblage des molécules et pharmacologie) et une
activité de développement des essais cliniques gérées à la fois en
interne et en collaboration avec des tiers (CROs). Le Groupe fait
notamment appel à des CRO pour la conduite et le suivi des essais
cliniques, la production des composés, ou encore la conduite des
études de toxicologie et ses équipes cliniques collaborent avec des
institutions de recherche médicale dans le cadre d’études cliniques
initiés par des investigateurs tiers (IIT) et portant sur les
produits candidats du Groupe. La Société bénéficie par ailleurs de
l’expertise unique des membres de son conseil scientifique qui
comprend plusieurs des meilleurs experts mondiaux en matière de
NOX.
Le tableau suivant résume l’état d’avancement du développement
clinique et préclinique des produits de Genkyotex.
(c) Principaux actionnaires de l'Emetteur, contrôle et détention
: A la connaissance de la Société, la répartition du capital et des
droits de vote de la Société est la suivante :
Actionnaires
A la date du
Prospectus
Sur base non-diluée
Sur base diluée (1)
Nombre d'actions
% du capital et des droits de
vote (2)
Nombre d'actions
% du capital et des droits de
vote (2)
Fonds Andera Partners (3)
1 863 079
20,47%
1 863 079
19,72%
Eclosion2 SA
1 393 285
15,31%
1 393 285
14,75%
Vesalius Biocapital II SA, SICAR
691 529
7,60%
691 529
7,32%
Neomed Innovation V L.P.
544 550
5,98%
544 550
5,76%
Management, Salariés et
administrateurs
434 730
4,78%
686 883
7,27%
Public
4 165 055
45,76%
4 258 806
45,08%
Autodétention (4)
9 037
0,10%
9 037
0,10%
Total
9 101 265
100,00%
9 447 170
100,00%
(1) En tenant compte de (i) 972 512 BSA et des 2 486 533
stock-options émis et attribués par la Société à la date du présent
Document d’enregistrement universel, exerçables ou non, donnant
respectivement droit à la souscription de 97 251 et 248 653 actions
nouvelles de la Société.
(2) Droits de vote théoriques. Toutes les actions disposent des
mêmes droits de vote, à l’exception des actions auto-détenues par
la Société.
(3) Fonds Biodiscovery 2, Biodiscovery 3, Partenariat et
Innovation et Partenariat et Innovation 4 représentés par Andera
Partners.
(4) Actions détenues au 15 janvier 2020 dans le cadre du contrat
de liquidité conclu avec Kepler le 23 avril 2018.
(d) Identité des principaux dirigeants :
- Claudio Nessi - Président du conseil d'administration, de
nationalité suisse, né en 1968
- Ilias (Elias) Papatheodorou – Administrateur et Directeur
général, de nationalité grecque, né en 1969
(e) Identité des contrôleurs légaux des comptes :
- Commissaires aux comptes titulaires : Sygnatures, 8,
chemin de la terrasse, BP 45122, 31512 Toulouse Cedex 5, Représenté
par Laure Mulin
KPMG Audit, 51 rue de Saint-Cyr, CS 60409, 69338 Lyon
Cedex 9, Représenté par Stéphane Devin
- Commissaire aux comptes suppléant : Philippe Benzoni,
8, chemin de la terrasse, BP 45122, 31512 Toulouse Cedex 5,
Suppléant de Sygnatures
2. Quelles sont les informations financières clés concernant
l'Emetteur
Eléments résumés du compte de résultat
consolidé du Groupe (en milliers d’euros)
31 décembre Audités
30 juin 2019
Revue limitée
30 juin 2018
Revue limitée
2018
2017
2016
12 mois
12 mois
12 mois
6 mois
6 mois
Revenus issus des contrats avec les
clients
750
0
0
0
750
Résultat opérationnel
-10 430
-25 512
-5 928
-4 750
-4 811
Résultat financier
-988
-255
234
124
35
Résultat net
-11 417
-25 773
-5 853
-4 625
-4 776
Eléments résumés de l'état de
situation financière consolidé du Groupe (en milliers
d’euros)
31 décembre Audités
30 juin 2019
Revue limitée
30 juin 2018
Revue limitée
2018
2017
2016
12 mois
12 mois
12 mois
6 mois
6 mois
Total de l'actif
22 195
26 893
14 844
16 693
22 548
Total des capitaux propres
14 442
23 535
12 217
11 093
19 069
Endettement financier net* (liquidité -
dettes financières courantes - dettes financières non
courantes)
6 668
14 221
13 937
2 044
9 051
Eléments résumés du tableau de
flux de trésorerie consolidé Groupe (en milliers d’euros)
31 décembre Audités
30 juin 2019
Revue limitée
30 juin 2018
Revue limitée
2018
2017
2016
12 mois
12 mois
12 mois
6 mois
6 mois
Flux de trésorerie liés aux activités
opérationnelles
-8 866
-9 363
-5 120
-5 570
-5 158
Flux de trésorerie liés aux activités
d'investissement
3 279
7 590
0
0
3 281
Flux de trésorerie liés aux activités de
financement
4 609
-248
14 490
-117
-115
Capitaux propres et endettement
consolidés (en milliers d’euros)
30 novembre 2019 Non
audité
Total des dettes courantes (1)
1 292
Total des dettes non courantes (1) (hors
partie courante des dettes long terme)
25
Capitaux propres (2)
11 925
- Les « dettes financières courantes » et les « dettes
financières non courantes » incluent, pour respectivement 122 K€ et
25 K€, les obligations locatives suite à l’entrée en vigueur au 1er
janvier 2019 de la norme IFRS 16.
- Données établies à partir des comptes au 30 juin 2019 ayant
fait l’objet d’une revue limitée de la part des commissaires aux
comptes, mais n’intégrant pas le résultat dégagé sur la période du
1er juillet 2019 au 30 novembre 2019. Les capitaux propres
intègrent l’effet des opérations réalisées dans le cadre de la
conversion en actions des OCA convertibles en actions sur la
période du 1er juillet 2019 au 30 novembre 2019 pour un montant
total de 832 K€.
Au 31 décembre 2019, la Société dispose d’une trésorerie brute
de 2 417 K€. A la date du présent Prospectus, la totalité des OCA
2020 détenues par Yorkville ont été converties.
3. Quels sont les risques spécifiques à l'Emetteur ?
Les principaux risques spécifiques à la Société figurent
ci-après. Ces risques sont à prendre considération par les
investisseurs avant toute décision d'investissement.
Risques liés au développement et à la future
commercialisation des produits candidats du Groupe
- Afin de traiter des
pathologies spécifiques Genkyotex identifie et développe des
inhibiteurs sélectifs des NADPH Oxidases (NOX), une classe nouvelle
de produits candidats dont le bénéfice thérapeutique n’est pas
encore démontré. -
Genkyotex pourrait rencontrer des difficultés dans l’obtention ou
ne pas obtenir du tout d’autorisation réglementaire pour développer
et mettre sur le marché ses candidats-médicaments et en particulier
son produit candidat le plus avancé, setanaxib. - Les essais cliniques de Genkyotex
pourraient être retardés ou ne pas se dérouler de manière
satisfaisante. - Genkyotex
est soumise à des réglementations nombreuses et incertaines et
pourrait ne pas être en mesure d’obtenir les autorisations
nécessaires pour commercialiser ses produits candidats.
Risques liés à la situation financière et aux besoins de
fonds propres de la Société
- La Société devra assurer la
continuité de son exploitation, renforcer ses fonds propres ou
recourir à des financements complémentaires afin d’assurer la
poursuite de son développement. - La Société affiche des pertes
d’exploitation depuis sa création et estime que cette situation
devrait perdurer.
Risques liés à l’organisation de la Société
- Société biopharmaceutique
dont aucun produit n’a encore obtenu une autorisation de
commercialisation et avec un seul candidat-médicament au stade
clinique, l’absence de revenus issus de produits historiques de
Genkyotex rend difficile l'évaluation de ses perspectives et de ses
résultats financiers futurs. - Genkyotex est dépendante de son personnel
clé et elle doit continuer à attirer et retenir ses employés clés
et ses conseillers scientifiques.
Risques liés à la dépendance de la Société vis-à-vis de
tierces parties
- Genkyotex est exposée aux
risques associés à sa forte dépendance de prestataires de services
tiers pour la conduite de ses essais cliniques et, en l’absence de
capacités et d’expérience dans la fabrication de ses produits, de
fabricants tiers.
Risques liés à la propriété intellectuelle
- Genkyotex pourrait ne pas
assurer une protection intellectuelle adéquate pour ses candidats
cliniques et son portefeuille de brevets. - Genkyotex pourrait être exposé à la
violation de ses droits de propriété intellectuelle.
SECTION 3 : INFORMATIONS CLES SUR LES
VALEURS MOBILIERES
1. Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs
mobilières ?
(a) Nature et
catégorie des valeurs mobilières, code ISIN, mnémonique et
compartiment :
Actions ordinaires nouvelles
de même catégorie que les actions existantes de la Société ; Code
ISIN : FR0013399474; Mnémonique : GKTX; Compartiment : Compartiment
C.
(b) Monnaie,
dénomination, valeur nominale et nombre de valeurs mobilières
émises
Monnaie : Euro ; Libellé pour
les actions : GENKYOTEX ; Valeur nominale : 1 euro ; Nombre de
valeurs mobilières émises : 3 033 755 actions nouvelles (les «
Actions Nouvelles »).
(c) Droits attachés
aux valeurs mobilières
Les Actions Nouvelles seront,
dès leur création, soumises à l'ensemble des stipulations des
statuts de la Société. En l'état actuel de la législation française
et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux
Actions Nouvelles sont les suivants : (i) droit à dividendes et
droit de participation aux bénéfices, (ii) droit de vote (étant
précisé qu'il n'existe pas de droit de vote double), (iii) droit
préférentiel de souscription de titres de même catégorie et (iv)
droit de participation à tout excédent en cas de
liquidation.
(d) Rang relatif des
valeurs mobilières dans la structure du capital de l'Emetteur en
cas d'insolvabilité : Sans
objet.
(e) Eventuelles
restrictions au libre transfert des valeurs mobilières :
Sans objet.
(f) Politique de
dividende ou de distribution : Société n'a jamais distribué de dividende ni
ne prévoit d’initier une politique de versement de dividende à
court terme compte tenu de son stade de
développement.la
2. Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?
Les Actions Nouvelles feront
l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur les marchés
règlementés Euronext Paris (« Euronext Paris ») et Euronext
Brussels (« Euronext Brussels ») sur la même ligne de cotation.
Aucune demande d'admission aux négociations sur un autre marché
réglementé n'a été formulée par la Société.
3. Les valeurs mobilières font-elles l'objet d'une garantie
? Le règlement-livraison des Actions Nouvelles ne fait pas
l'objet d'une garantie.
4. Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs
mobilières ?
4.3 Le marché des droits
préférentiels de souscription (« DPS ») pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée
et être sujet à une grande volatilité
4.4 Le prix de marché des
actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du
prix de souscription des Actions Nouvelles sur exercice des DPS ce
qui pourrait occasionner des pertes pour les investisseurs en
fonction de la date de leur achat ou cession de DPS ou de celle de
leur souscription d’Actions Nouvelles
4.5 Les actionnaires qui
n’exerceraient pas leurs DPS verraient leur participation dans le
capital social de la Société diluée.
4.6 La cession sur le marché
des actions nouvelles résultant de la conversion récente d’OCA 2020
pourrait, notamment si elles interviennent dans un marché peu
liquide, avoir un impact défavorable sur le prix de marché des
actions de la Société
SECTION 4 : INFORMATIONS CLES SUR
L'ADMISSION A LA NEGOCIATION DES VALEURS MOBILIERES
1. À quelles conditions et selon quel calendrier puis-je
investir dans cette valeur mobilière ?
(a) Structure du
placement : L'émission des
Actions Nouvelles est réalisée par voie d'une augmentation de
capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
répondant à des caractéristiques fixées par l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires en date du 19 juin 2019 (l’«
Augmentation de Capital »).
(b) Prix d'émission
: 2,02 euros par Action
Nouvelle (1 euro de valeur nominale et 1,02 euro de prime
d'émission). Conformément aux modalités de détermination du prix de
souscription des Actions Nouvelles fixées à la 13ème résolution de
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 13
juin 2019, le prix d'émission est égal au cours de clôture de
l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris
de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix
d’émission, soit 2,175 euros, diminuée d'une décote de 7,13
%.
(c) Admission des
Actions Nouvelles : Les
Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux
négociations sur Euronext Paris et Euronext Brussels. Leur
admission aux négociations sur Euronext Paris et Euronext Brussels
sur une même ligne de cotation est prévue le 10 février
2020.
(d) Calendrier
prévisionnel :
Dates
Opérations
15 janvier 2020
- Décision du Conseil
d’administration arrêtant les modalités de l’Augmentation de
capital
16 janvier 2020
- Début de la suspension de la
faculté d’exercice des Bon de souscriptions d’actions (« BSA
») et options de souscription d’actions (« Stock
Options ») suite à notification des porteurs par LRAR
- Approbation du Prospectus par
l’AMF ; signature du Contrat de direction et de placement
- Diffusion d’un communiqué de
presse de la Société sur sa situation de trésorerie au
31/12/2019
- Diffusion d’un communiqué de
presse de la Société sur sa situation de trésorerie au
31/12/2019
- Approbation du Prospectus par
l’AMF ; Signature du contrat de direction et de placement
17 janvier 2020
- Diffusion d’un communiqué de
presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de
l’Augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du
Prospectus
- Mise en ligne du Prospectus
- Diffusion par Euronext de
l’avis relatif à l’Augmentation de capital
20 janvier 2020
- Journée comptable à l’issue de
laquelle les porteurs d’actions existantes enregistrées
comptablement sur leurs comptes-titres se verront attribuer des
DPS
21 janvier 2020
- Détachement (avant bourse) des
DPS
- Début de la période de
négociation des DPS sur Euronext Paris et Euronext Brussels
23 janvier 2020
Ouverture de la période de
souscription
30 janvier 2020
Clôture de la période de
négociation des DPS (clôture de la séance de bourse)
3 février 2020
Clôture de la période de
souscription (à la clôture de la séance de bourse)
6 février 2020
- Diffusion d’un communiqué de
presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions
- Diffusion par Euronext de
l’avis de résultat et d’admission des Actions Nouvelles indiquant
le montant définitif de l’augmentation de capital et le barème de
répartition pour les souscriptions à titre réductible
10 février 2020
- Emission des Actions Nouvelles
et Règlement-livraison des Actions Nouvelles
- Admission des Actions Nouvelles
aux négociations sur Euronext Paris et Euronext Brussels
- Reprise de la faculté
d’exercice des BSA et des Stock-Options
(e) Chef de File et
teneur de Livre : Gilbert
Dupont, 50, Rue d'Anjou, 75008 Paris.
(f) Estimation des
dépenses liées à l’Augmentation de capital : les dépenses
l'Augmentation de capital sont estimées à environ 0,3 M€. Aucune
dépense ne sera facturée aux investisseurs par la Société.
(g) Montant et
pourcentage de dilution résultant de l’Augmentation de capital
:
(i) à titre indicatif, la
quote-part des capitaux propres pour une action sera ramenée de
1,44 euros à 1,56 euros (calculs effectués sur la base du nombre
d'actions composant le capital social de la Société à la date du
Prospectus) ;
(ii) à titre indicatif, un
actionnaire détenant 1% du capital préalablement à l'Augmentation
de Capital et ne souscrivant pas à celle-ci ne détiendra plus que
0,75 % (sur la base des capitaux propres de la Société au 30
novembre 2019 et du nombre d'actions composant son capital social à
la date du Prospectus) après émission de 3 033 755 Actions
Nouvelles).
(h) Livraison des
Actions Nouvelles
Les souscriptions et
versements seront reçus et déposés auprès de Crédit Industriel et
Commercial (CIC MARKET SOLUTIONS - Émetteur- adhérent 025) 6 avenue
de Provence - 75452 Paris Cedex 09, qui émettra le certificat du
dépositaire le jour du règlement-livraison. A la date du
Prospectus, le placement des Actions Nouvelles auprès des
investisseurs a été réalisé, mais la cotation des Actions Nouvelles
ne pourra intervenir qu’à la suite de leur émission au terme des
opérations de règlement-livraison des Actions Nouvelles prévu le 10
février 2020.
2. Qui est l'offreur et/ou la personne qui sollicite
l'admission à la négociation ? Sans objet.
3. Pourquoi ce Prospectus est-il établi?
(a) Description succincte des raisons et de l’utilisation et
du montant net estimé de l’Augmentation de capital
L’émission par la Société des Actions Nouvelles pour un montant
minimum garanti net de frais de 4,5 M€ est destinée à fournir à la
Société des moyens supplémentaires au cours des 12 prochains mois
principalement pour :
- Finaliser une stratégie d’enregistrement du setanaxib dans
la cholangite biliaire primitive, l’objectif de la Société
étant d’établir un accord avec les autorités réglementaires
compétentes concernant la stratégie d’enregistrement et le design
de l’essai clinique de phase 3 avec le setanaxib dans la cholangite
biliaire primitive (CBP) (0,4 M€) ;
- Sur la base des résultats positifs de phase 2 dans la CBP,
investiguer la dose de proportionnalité et les interactions
médicamenteuses du setanaxib à doses élevées au travers d’un
essai clinique de phase 1, dans le but de sélectionner la dose
maximale qui pourra être utilisée dans les essais cliniques futurs
(1 M€) ;
- Soutenir les essais cliniques avec le setanaxib menés par
des investigateurs externes au Groupe (Investigator Initiated
Trials ou IIT au sein de centres académiques indépendants) (1
M€) en :
- Finançant la production des capsules ou comprimés
nécessaires pour mener à terme les essais cliniques menés à
l’initiative de chercheurs ;
- Réalisant des analyses pharmacocinétiques sur les
échantillons provenant des essais cliniques menés à
l’initiative de chercheurs.
- Financer son fonds de roulement ainsi que les autres
dépenses courantes et de structure de la Société (2,1 M€ net de
crédit impôt recherche).
Dans le cas où le produit de l’offre serait supérieur au minimum
garanti de 4,5 M€, soit le montant suffisant pour permettre à la
Société de faire face à son besoin de fonds de roulement net
pendant une durée de 12 mois, la Société envisage de consacrer
principalement ces ressources supplémentaires au développement de
molécules de nouvelle génération inhibitrices de NOX1/4.
(b) Déclaration sur le fonds de roulement net
A la date du Prospectus, soit avant l’Augmentation de capital,
le fonds de roulement net consolidé du Groupe n’est pas suffisant
pour faire face à ses obligations et ses besoins de trésorerie au
cours des douze prochains mois suivant la date d’approbation du
Prospectus. La trésorerie disponible de la Société au 30 novembre
2019 qui s’élève à 2,8 M€ permettra à la Société de poursuivre ses
activités jusqu’au 31 mars 2020.
A la date du Prospectus, le montant nécessaire à la poursuite
des activités de la Société et permettant de combler l’insuffisance
de fond de roulement au cours des 12 mois suivant la date du
Prospectus est estimé à 4,5 M€ net du crédit d’impôt recherche 2019
devant être encaissé en 2020. Ce montant intègre le paiement de la
totalité des engagements dont la Société a connaissance à la date
du Prospectus et notamment (i) des dépenses courantes liées à
l’activité sur la période pour près de 8,0 M€ (notamment, les
dépenses liées aux efforts en matière de recherche et développement
pour (a) assurer ses dépenses opérationnelles (dont salaires,
honoraires juridiques et financiers) à hauteur de 4,8 M€ et (b)
soutenir principalement les activités de développement du setanaxib
à hauteur de 3,2 M€) et (ii) des frais incompressibles inhérents au
projet d’augmentation de capital à la charge de la société de 0,2
M€.
Par ailleurs, la Société a estimé le crédit impôt recherche
devant être encaissé en 2020 au titre de 2019 à 0,9 M€.
La présente augmentation de capital, pour laquelle la Société a
reçu des engagements de souscription pouvant aller jusqu’à 4,62 M€,
constitue la solution privilégiée par la Société pour financer la
poursuite de ses activités nécessaires à son développement et faire
face à l'insuffisance de son fonds de roulement au cours des douze
prochains mois suivant la date de la réalisation de l’Augmentation
de capital objet de la présente Note d’Opération.
La Société atteste que son fonds de roulement net au cours des
12 mois suivant la date d’approbation du prospectus sera suffisant
en cas de levée d’un montant minimum de 4,5 M€ dans le cadre de
l’Augmentation de capital.
(c) Mention précisant si l'offre fait l'objet d'une
convention de prise ferme avec engagement ferme, indiquant
l'éventuelle quote-part non couvert : Sans objet.
(e) Engagements de souscription reçus
A la date du Prospectus, la Société et le Chef de File Teneur de
Livre ont reçu des engagements de souscription, de Andera Partners,
Vesalius Biocapital II S.A. SICAR, Neomed Innovation V L.P., N5
Investment AS, et Wellington Partners Nominee Ltd. portant sur un
montant total maximum de 4,62 M€ dont (i) 2,03 M€ à titre
irréductible, et (ii) un maximum de 2,59 M€ pouvant être souscrit à
première demande du Conseil d’administration dans le cadre de sa
faculté de répartir librement tout ou partie des Actions Nouvelles
non souscrites dans le cas où, à l’issue de la période de
souscription, les souscriptions à titre irréductible et, le cas
échéant, à titre réductible, n’auraient pas absorbé au moins 75 %
de l’Augmentation de capital et représenté un minimum de 4,5 M€.
Ces engagements de souscription (avec respectivement un montant
d’engagement de souscription maximum de 2,3 M€ pour Andera Partners
(pour le fonds Biodiscovery 3), 800°000 € pour Neomed Innovation V
L.P., 68°000 € pour N5 Investment AS, 800°000 € pour Vesalius
Biocapital II S.A. SICAR et 650,000 € pour Wellington Partners
Nominee Limited) couvrent au total plus de 75,36 % du montant de
l’augmentation de capital.
La Société n’a pas connaissance des intentions de souscription
de ses autres actionnaires.
(f) Engagements d'abstention et de conservation
Dans le cadre d'un contrat de direction et de placement (le «
Contrat de Placement ») conclu entre la Société et Gilbert
Dupont, en qualité de Chef de file et teneur de livre (le « Chef
de File et teneur de Livre ») : (i) engagement d'abstention
d’émission de la Société (180 jours suivant la date de
règlement-livraison de l’Augmentation de capital, sauf accord
préalable écrit et sous réserve de certaines exceptions usuelles)
et (ii) engagements de conservation des membres du conseil
d’administration et certains cadres dirigeants de la Société (90
jours suivant la date de règlement-livraison de l’Augmentation de
capital, sauf accord préalable écrit et sous réserve de certaines
exceptions usuelles).
(g) Principaux conflits d'intérêts liés à l'offre ou à
l'admission à la négociation
La Société n'a pas connaissance de conflits d'intérêts liés à
l’Augmentation de capital. Le Chef de File et Teneur de Livre ou
certains de ses affiliés ont pu rendre et/ou pourront rendre dans
le futur diverses prestations de services bancaires, financiers,
d’investissement et autres à la Société, à ses actionnaires ou à
ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou
pourront recevoir une rémunération.
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