Avviso preliminare di convocazione dell'Assemblea Annuale dei Soci prevista per il giorno 28 agosto 2012
Ai nostri Signori Azionisti: l'assemblea annuale dei Soci (l'"Assemblea Annuale") di Cell Therapeutics, Inc., con sede legale nello stato di Washington (la "Società"), è prevista per il giorno 28 agosto 2012, alle 10:00 (ora di Seattle), presso gli uffici della Società, in 3101 Western Avenue, Suite 600, Seattle, Washington 98121, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno: (i) (ii) nomina di amministratori per il Consiglio di Amministrazione della Società (il "Consiglio di Amministrazione"); approvazione di una modifica dell'Atto Costitutivo della Società, come modificato e riconfermato, al fine di aumentare il numero totale delle azioni autorizzate (authorized shares) da 384.999.999 a 751.666.666 e di aumentare il numero totale delle azioni autorizzate ordinarie (authorized shares of common stock) da 383.333.333 a 750.000.000; approvazione di una modifica al Piano di Incentivo Azionario 2007 della Società, come modificato e riconfermato (il "Piano Azionario 2007"), al fine di aumentare di 15.000.000 il numero di azioni emettibili ai sensi di tale Piano Azionario 2007; approvazione delle azioni emesse in favore di S*BIO Pte Ltd. in relazione all'acquisizione di beni di S*BIO Pte Ltd. ovvero al fine di finanziare tale acquisizione e, a discrezione della Società, dell'emissione di azioni ordinarie o azioni privilegiate in alternativa a versamenti in denaro per un ammontare fino al 50% dei pagamenti connessi al raggiungimento di risultati intermedi, conformemente a quanto previsto dal contratto di compravendita di beni sottoscritto con S*BIO Pte Ltd. in data 18 aprile 2012; approvazione dell'emissione di azioni privilegiate ed azioni ordinarie emettibili a seguito della conversione di azioni privilegiate, warrants e azioni ordinarie emettibili a seguito dell'esercizio dei warrants, e a discrezione della Società, dell'emissione di azioni ordinarie in alternativa a versamenti in denaro a seguito dello scambio di tali warrants emessi in favore di Socius CG II, Ltd., conformemente a quando previsto dal contratto di compravendita di titoli sottoscritto in data 29 maggio 2012 in relazione all'offerta di Azioni Privilegiate di Serie 15 convertibili; ratifica della nomina di Marcum LLP quale società di revisione indipendente della Società per l'esercizio che si concluderà il 31 dicembre 2012; approvazione dell'aggiornamento dell'Assemblea Annuale, se necessario o appropriato, al fine di sollecitare ulteriori deleghe qualora vi siano voti insufficienti nel momento in cui l'Assemblea Annuale sia chiamata a deliberare su alcuna delle Proposte da (i) a (vi); e trattazione di qualsiasi altra questione che possa validamente essere proposta all'esame dell'Assemblea Annuale e in occasione di tutti i relativi aggiornamenti e rinvii. Annuale e al fine di agevolare l'esercizio del diritto di voto relativo a tali argomenti, la Società ha richiesto a talune banche italiane - salvo espressa istruzione contraria rilasciata da parte degli Azionisti - di depositare le azioni della Società, ovvero parte di esse, detenute dalle banche medesime in nome e per conto dei propri clienti, presso un conto aperto in nome delle stesse banche italiane e gestito da un broker-dealer statunitense in corrispondenza della Record Date. Ciò consentirà a tali broker-dealer, in virtù della normativa federale statunitense e delle norme del New York Stock Exchange applicabili nel caso concreto, di fare in modo che le azioni oggetto del deposito siano tenute in considerazione ai fini del quorum e che in relazione alle stesse possa essere esercitato il diritto di voto in ciascuna assemblea in relazione a talune materie "ordinarie" all'ordine del giorno nel caso in cui gli Azionisti che ne sono titolari non forniscano istruzioni di voto ai propri intermediari secondo le modalità previste nella comunicazione relativa alle deleghe di voto. Anche qualora le banche italiane accettino di effettuare il suddetto trasferimento, gli Azionisti Italiani manterranno comunque la facoltà di dare istruzioni al suddetto broker-dealer statunitense affinché lo stesso si astenga dall'assumere qualsiasi iniziativa in merito alle azioni stesse, ivi incluso l'esercizio del diritto di voto. Di conseguenza, qualora l'Azionista non eserciti il proprio diritto di voto o non fornisca diverse istruzioni prima o in corrispondenza della data dell'Assemblea Annuale, i suddetti broker-dealer eserciteranno il diritto di voto in relazione alle azioni trasferite come descritto sopra sulla base del potere discrezionale ad essi riconosciuto dalla Rule 452 del New York Stock Exchange. Ogni Azionista residente in Italia potrà votare anche tramite Internet o telefono qualora le azioni dello stesso siano detenute direttamente in un conto presso un broker-dealer statunitense a suo nome entro la Record Date ed almeno in tale data. Una volta che le azioni siano detenute presso un broker-dealer statunitense, l'Azionista potrà ricevere la documentazione dell'Assemblea Annuale (inclusa la comunicazione relativa alle deleghe di voto) al proprio indirizzo, unitamente ad un codice di sicurezza da utilizzare ai fini del voto sul sito Internet www.proxyvote.com ovvero contattando il numero telefonico che verrà di volta in volta indicato nella documentazione di voto dell'Assemblea Annuale. Gli Azionisti sono invitati a contattare la propria Banca Depositaria al fine di ottenere ulteriori informazioni e chiarimenti sulle modalità connesse al trasferimento da parte di un Azionista delle sue azioni presso il conto di un broker-dealer statunitense. Resta inteso che i costi conseguenti al trasferimento, compresi quelli addebitati o reclamati dal broker-dealer statunitense per la gestione del conto negli Stati Uniti, saranno a carico dell'Azionista che avrà richiesto di trasferire i propri titoli. Si segnala, altresì, che gli Azionisti Italiani possono anche richiedere di essere iscritti nel libro soci di CTI in qualità di titolari registrati (record holder). Gli Azionisti Italiani sono invitati a contattare la propria banca per ricevere ulteriori chiarimenti sulla procedura di iscrizione che include, tra l'altro, l'invio di una richiesta di iscrizione (unitamente ad una certificazione di titolarità) all'agente per i trasferimenti della Società, il ritiro delle azioni dal conto di Monte Titoli e il trasferimento diretto delle stesse negli Stati Uniti a nome dell'Azionista Italiano. Si precisa che l'iscrizione nel libro soci della Società potrebbe comportare limitazioni alla facoltà dell'azionista di disporre delle azioni ovvero rendere maggiormente complesso l'esercizio di tale facoltà. Si invitano, pertanto, i Signori Azionisti a contattare le proprie Banche Depositarie al fine di ricevere la documentazione assembleare, ivi inclusa la proxy card, e le istruzioni inerenti le modalità di voto. Per il Consiglio di Amministrazione (Louis A. Bianco) Executive Vice President, Finance & Administration 22 giugno 2012 La Società depositerà la comunicazione relativa alle deleghe di voto e l'ulteriore documentazione riguardante l'Assemblea Annuale indicata nel presente avviso preliminare di convocazione presso la SEC. I Signori Azionisti sono fortemente invitati a prendere visione della comunicazione relativa alle deleghe di voto e dell'ulteriore documentazione assembleare quando la stessa sia messa a disposizione, dal momento che tale documentazione contiene informazioni importanti in relazione alla Società, all'Assemblea Annuale e agli argomenti connessi. I Signori Azionisti potranno ottenere, gratuitamente, una copia della comunicazione relativa alle deleghe di voto, quando messa a disposizione, e dell'ulteriore documentazione depositata dalla Società presso la SEC sul sito internet della SEC (www.sec.gov) e della Società (www.celltherapeutics.com) e, in versione cartacea, presso le Banche Depositarie nonché presso gli uffici della sede secondaria italiana di CTI Life Sciences Ltd, società controllata da Cell Therapeutics, Inc. (contatto di riferimento: Dott.ssa Elena Bellacicca), in Via Amedei n. 8, 20123 Milano.

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I nostri soci (gli "Azionisti") sono cordialmente invitati a partecipare all'Assemblea Annuale di persona o tramite il web. Avranno diritto di votare nell'Assemblea Annuale i Signori Azionisti che risulteranno tali alla data del 20 luglio 2012, ossia la data di registrazione fissata dal Consiglio di Amministrazione della Società (la "Record Date"). Gli Azionisti avranno inoltre il diritto di votare in sede assembleare anche laddove la riunione sia aggiornata o rinviata. Un elenco completo dei Signori Azionisti aventi il diritto di ricevere l'avviso di convocazione e di votare nell'Assemblea Annuale potrà essere esaminato dagli Azionisti, per qualsiasi motivo afferente alla riunione stessa, nei dieci giorni precedenti l'Assemblea Annuale e negli orari lavorativi, presso la sede del Secretary della Società in 3101 Western Avenue, Suite 600, Seattle, Washington 98121. Si avvertono i Signori Azionisti, che siano titolari di azioni di Cell Therapeutics, Inc. accreditate presso Monte Titoli S.p.A. in Italia (gli "Azionisti Italiani"), che potranno ottenere dai rispettivi intermediari presso cui gli Azionisti Italiani detengono le proprie azioni (le "Banche Depositarie") l'attestazione da presentare al fine di partecipare personalmente all'Assemblea Annuale e votare nell'ambito della medesima (la "Attestazione"). In alternativa, gli Azionisti Italiani potranno votare a mezzo posta, compilando ed inviando presso la sede legale della Società la delega di voto (proxy card), contenuta nella comunicazione relativa alle deleghe di voto (proxy statement) oppure reperibile sul sito Internet della United States Securities and Exchange Commission ("SEC") (www.sec.gov) e della Società (www.celltherapeutics.com), unitamente all'Attestazione. Il nome indicato sulla delega di voto dovrà corrispondere esattamente a quello riportato sull'Attestazione. La Società prevede che la comunicazione relativa alle deleghe di voto sarà disponibile il 23 luglio 2012 o intorno a tale data, sul sito della SEC (www.sec.gov) e della Società (www. celltherapeutics.com), e, in versione cartacea, presso le Banche Depositarie nonché presso gli uffici della sede secondaria italiana di CTI Life Sciences Ltd, società controllata da Cell Therapeutics, Inc. (contatto di riferimento: Dott.ssa Elena Bellacicca), in Via Amedei n. 8, 20123 Milano. I Signori Azionisti sono invitati a prendere visione della comunicazione relativa alle deleghe di voto e, in particolare, della sezione relativa alle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea Annuale, nella quale sono specificate, in maniera dettagliata, tali proposte. Al fine di consentire all'Assemblea Annuale di raggiungere il quorum richiesto per poter validamente deliberare in merito a uno o più degli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea
CELL THERAPEUTICS, INC. Sede legale: 3101 Western Avenue, Suite 600 Seattle, Washington 98121, Stati Uniti d'America