Avviso preliminare di convocazione dell?Assemblea Annuale dei Soci
21 Giugno 2012 - 4:45PM
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Avviso preliminare di convocazione dell'Assemblea Annuale dei
Soci prevista per il giorno 28 agosto 2012
Ai nostri Signori Azionisti: l'assemblea annuale dei Soci
(l'"Assemblea Annuale") di Cell Therapeutics, Inc., con sede legale
nello stato di Washington (la "Società"), è prevista per il giorno
28 agosto 2012, alle 10:00 (ora di Seattle), presso gli uffici
della Società, in 3101 Western Avenue, Suite 600, Seattle,
Washington 98121, per discutere e deliberare sul seguente ordine
del giorno: (i) (ii) nomina di amministratori per il Consiglio di
Amministrazione della Società (il "Consiglio di Amministrazione");
approvazione di una modifica dell'Atto Costitutivo della Società,
come modificato e riconfermato, al fine di aumentare il numero
totale delle azioni autorizzate (authorized shares) da 384.999.999
a 751.666.666 e di aumentare il numero totale delle azioni
autorizzate ordinarie (authorized shares of common stock) da
383.333.333 a 750.000.000; approvazione di una modifica al Piano di
Incentivo Azionario 2007 della Società, come modificato e
riconfermato (il "Piano Azionario 2007"), al fine di aumentare di
15.000.000 il numero di azioni emettibili ai sensi di tale Piano
Azionario 2007; approvazione delle azioni emesse in favore di S*BIO
Pte Ltd. in relazione all'acquisizione di beni di S*BIO Pte Ltd.
ovvero al fine di finanziare tale acquisizione e, a discrezione
della Società, dell'emissione di azioni ordinarie o azioni
privilegiate in alternativa a versamenti in denaro per un ammontare
fino al 50% dei pagamenti connessi al raggiungimento di risultati
intermedi, conformemente a quanto previsto dal contratto di
compravendita di beni sottoscritto con S*BIO Pte Ltd. in data 18
aprile 2012; approvazione dell'emissione di azioni privilegiate ed
azioni ordinarie emettibili a seguito della conversione di azioni
privilegiate, warrants e azioni ordinarie emettibili a seguito
dell'esercizio dei warrants, e a discrezione della Società,
dell'emissione di azioni ordinarie in alternativa a versamenti in
denaro a seguito dello scambio di tali warrants emessi in favore di
Socius CG II, Ltd., conformemente a quando previsto dal contratto
di compravendita di titoli sottoscritto in data 29 maggio 2012 in
relazione all'offerta di Azioni Privilegiate di Serie 15
convertibili; ratifica della nomina di Marcum LLP quale società di
revisione indipendente della Società per l'esercizio che si
concluderà il 31 dicembre 2012; approvazione dell'aggiornamento
dell'Assemblea Annuale, se necessario o appropriato, al fine di
sollecitare ulteriori deleghe qualora vi siano voti insufficienti
nel momento in cui l'Assemblea Annuale sia chiamata a deliberare su
alcuna delle Proposte da (i) a (vi); e trattazione di qualsiasi
altra questione che possa validamente essere proposta all'esame
dell'Assemblea Annuale e in occasione di tutti i relativi
aggiornamenti e rinvii. Annuale e al fine di agevolare l'esercizio
del diritto di voto relativo a tali argomenti, la Società ha
richiesto a talune banche italiane - salvo espressa istruzione
contraria rilasciata da parte degli Azionisti - di depositare le
azioni della Società, ovvero parte di esse, detenute dalle banche
medesime in nome e per conto dei propri clienti, presso un conto
aperto in nome delle stesse banche italiane e gestito da un
broker-dealer statunitense in corrispondenza della Record Date. Ciò
consentirà a tali broker-dealer, in virtù della normativa federale
statunitense e delle norme del New York Stock Exchange applicabili
nel caso concreto, di fare in modo che le azioni oggetto del
deposito siano tenute in considerazione ai fini del quorum e che in
relazione alle stesse possa essere esercitato il diritto di voto in
ciascuna assemblea in relazione a talune materie "ordinarie"
all'ordine del giorno nel caso in cui gli Azionisti che ne sono
titolari non forniscano istruzioni di voto ai propri intermediari
secondo le modalità previste nella comunicazione relativa alle
deleghe di voto. Anche qualora le banche italiane accettino di
effettuare il suddetto trasferimento, gli Azionisti Italiani
manterranno comunque la facoltà di dare istruzioni al suddetto
broker-dealer statunitense affinché lo stesso si astenga
dall'assumere qualsiasi iniziativa in merito alle azioni stesse,
ivi incluso l'esercizio del diritto di voto. Di conseguenza,
qualora l'Azionista non eserciti il proprio diritto di voto o non
fornisca diverse istruzioni prima o in corrispondenza della data
dell'Assemblea Annuale, i suddetti broker-dealer eserciteranno il
diritto di voto in relazione alle azioni trasferite come descritto
sopra sulla base del potere discrezionale ad essi riconosciuto
dalla Rule 452 del New York Stock Exchange. Ogni Azionista
residente in Italia potrà votare anche tramite Internet o telefono
qualora le azioni dello stesso siano detenute direttamente in un
conto presso un broker-dealer statunitense a suo nome entro la
Record Date ed almeno in tale data. Una volta che le azioni siano
detenute presso un broker-dealer statunitense, l'Azionista potrà
ricevere la documentazione dell'Assemblea Annuale (inclusa la
comunicazione relativa alle deleghe di voto) al proprio indirizzo,
unitamente ad un codice di sicurezza da utilizzare ai fini del voto
sul sito Internet www.proxyvote.com ovvero contattando il numero
telefonico che verrà di volta in volta indicato nella
documentazione di voto dell'Assemblea Annuale. Gli Azionisti sono
invitati a contattare la propria Banca Depositaria al fine di
ottenere ulteriori informazioni e chiarimenti sulle modalità
connesse al trasferimento da parte di un Azionista delle sue azioni
presso il conto di un broker-dealer statunitense. Resta inteso che
i costi conseguenti al trasferimento, compresi quelli addebitati o
reclamati dal broker-dealer statunitense per la gestione del conto
negli Stati Uniti, saranno a carico dell'Azionista che avrà
richiesto di trasferire i propri titoli. Si segnala, altresì, che
gli Azionisti Italiani possono anche richiedere di essere iscritti
nel libro soci di CTI in qualità di titolari registrati (record
holder). Gli Azionisti Italiani sono invitati a contattare la
propria banca per ricevere ulteriori chiarimenti sulla procedura di
iscrizione che include, tra l'altro, l'invio di una richiesta di
iscrizione (unitamente ad una certificazione di titolarità)
all'agente per i trasferimenti della Società, il ritiro delle
azioni dal conto di Monte Titoli e il trasferimento diretto delle
stesse negli Stati Uniti a nome dell'Azionista Italiano. Si precisa
che l'iscrizione nel libro soci della Società potrebbe comportare
limitazioni alla facoltà dell'azionista di disporre delle azioni
ovvero rendere maggiormente complesso l'esercizio di tale facoltà.
Si invitano, pertanto, i Signori Azionisti a contattare le proprie
Banche Depositarie al fine di ricevere la documentazione
assembleare, ivi inclusa la proxy card, e le istruzioni inerenti le
modalità di voto. Per il Consiglio di Amministrazione (Louis A.
Bianco) Executive Vice President, Finance & Administration 22
giugno 2012 La Società depositerà la comunicazione relativa alle
deleghe di voto e l'ulteriore documentazione riguardante
l'Assemblea Annuale indicata nel presente avviso preliminare di
convocazione presso la SEC. I Signori Azionisti sono fortemente
invitati a prendere visione della comunicazione relativa alle
deleghe di voto e dell'ulteriore documentazione assembleare quando
la stessa sia messa a disposizione, dal momento che tale
documentazione contiene informazioni importanti in relazione alla
Società, all'Assemblea Annuale e agli argomenti connessi. I Signori
Azionisti potranno ottenere, gratuitamente, una copia della
comunicazione relativa alle deleghe di voto, quando messa a
disposizione, e dell'ulteriore documentazione depositata dalla
Società presso la SEC sul sito internet della SEC (www.sec.gov) e
della Società (www.celltherapeutics.com) e, in versione cartacea,
presso le Banche Depositarie nonché presso gli uffici della sede
secondaria italiana di CTI Life Sciences Ltd, società controllata
da Cell Therapeutics, Inc. (contatto di riferimento: Dott.ssa Elena
Bellacicca), in Via Amedei n. 8, 20123 Milano.
(iii) (iv)
(v)
(vi) (vii)
(viii)
I nostri soci (gli "Azionisti") sono cordialmente invitati a
partecipare all'Assemblea Annuale di persona o tramite il web.
Avranno diritto di votare nell'Assemblea Annuale i Signori
Azionisti che risulteranno tali alla data del 20 luglio 2012, ossia
la data di registrazione fissata dal Consiglio di Amministrazione
della Società (la "Record Date"). Gli Azionisti avranno inoltre il
diritto di votare in sede assembleare anche laddove la riunione sia
aggiornata o rinviata. Un elenco completo dei Signori Azionisti
aventi il diritto di ricevere l'avviso di convocazione e di votare
nell'Assemblea Annuale potrà essere esaminato dagli Azionisti, per
qualsiasi motivo afferente alla riunione stessa, nei dieci giorni
precedenti l'Assemblea Annuale e negli orari lavorativi, presso la
sede del Secretary della Società in 3101 Western Avenue, Suite 600,
Seattle, Washington 98121. Si avvertono i Signori Azionisti, che
siano titolari di azioni di Cell Therapeutics, Inc. accreditate
presso Monte Titoli S.p.A. in Italia (gli "Azionisti Italiani"),
che potranno ottenere dai rispettivi intermediari presso cui gli
Azionisti Italiani detengono le proprie azioni (le "Banche
Depositarie") l'attestazione da presentare al fine di partecipare
personalmente all'Assemblea Annuale e votare nell'ambito della
medesima (la "Attestazione"). In alternativa, gli Azionisti
Italiani potranno votare a mezzo posta, compilando ed inviando
presso la sede legale della Società la delega di voto (proxy card),
contenuta nella comunicazione relativa alle deleghe di voto (proxy
statement) oppure reperibile sul sito Internet della United States
Securities and Exchange Commission ("SEC") (www.sec.gov) e della
Società (www.celltherapeutics.com), unitamente all'Attestazione. Il
nome indicato sulla delega di voto dovrà corrispondere esattamente
a quello riportato sull'Attestazione. La Società prevede che la
comunicazione relativa alle deleghe di voto sarà disponibile il 23
luglio 2012 o intorno a tale data, sul sito della SEC (www.sec.gov)
e della Società (www. celltherapeutics.com), e, in versione
cartacea, presso le Banche Depositarie nonché presso gli uffici
della sede secondaria italiana di CTI Life Sciences Ltd, società
controllata da Cell Therapeutics, Inc. (contatto di riferimento:
Dott.ssa Elena Bellacicca), in Via Amedei n. 8, 20123 Milano. I
Signori Azionisti sono invitati a prendere visione della
comunicazione relativa alle deleghe di voto e, in particolare,
della sezione relativa alle proposte all'ordine del giorno
dell'Assemblea Annuale, nella quale sono specificate, in maniera
dettagliata, tali proposte. Al fine di consentire all'Assemblea
Annuale di raggiungere il quorum richiesto per poter validamente
deliberare in merito a uno o più degli argomenti all'ordine del
giorno dell'Assemblea
CELL THERAPEUTICS, INC. Sede legale: 3101 Western Avenue, Suite 600
Seattle, Washington 98121, Stati Uniti d'America