BION BB Biotech AG

InvIto a

ni nominative proprie rivenienti da acquisti effettuati sulla linea ordinaria di negoziazione, il Consiglio di Amministrazione richiede pertanto che alla società venga concessa la possibilità di acquistare ulteriori azioni nominative fino a concorrenza del 10% del capitale azionario (sulla base del nuovo capitale azionario effettivo e tenen do in considerazione quanto riportato ai punti 5.1 e 5.2 dell'ordine del giorno) al fine di una successiva riduzione di capitale. Il Consiglio di Amministrazione intende proporre all'Assemblea generale l'an nullamento definitivo in un momento successivo delle azioni nomi native riacquistate nell'ambito di questo programma di buyback. B. Proposta Il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea generale l'approvazione per il riacquisto, su un arco temporale massimo di tre anni, di azioni fino a concorrenza del 10% del capitale azionario (sulla base del nuovo capitale azionario effettivo, tenendo in consi derazione quanto riportato al punto 5.2 dell'ordine del giorno), allo scopo di una successiva riduzione di capitale. 5.4 Grafia della società nello Statuto e nel registro di commercio A. Spiegazione Nello Statuto la ragione sociale della società è riportata in lettere maiuscole. In passato, in virtù delle disposizioni vigenti in materia di iscrizione, tale grafia in lettere maiuscole non era tenuta in con siderazione nel registro di commercio. Questa prassi è ora cambiata e l'azienda ha dovuto adeguare la grafia nel registro di commercio a quella indicata nello Statuto. Poiché nella propria documentazio ne BB Biotech AG non utilizza più già da diverso tempo la grafia con lettere maiuscole, lo Statuto deve essere pertanto adeguato all'uso corrente. B. Proposta Il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea generale l'emendamento dello Statuto con le modalità di seguito riportate: Art. 1 (nuovo) «Con la ragione sociale BB Biotech AG (BB Biotech S.A., BB Biotech Inc.) è costituita con sede a Sciaffusa una società anonima ai sensi degli artt. 620 segg. CO. La società è costituita con durata illimitata.» 6. Approvazione degli onorari del Consiglio di Amministrazione 2017 Il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea generale di approvare l'importo complessivo massimo per la retribuzione fissa del Consiglio di Amministrazione stesso per l'esercizio 2017, pari a CHF 910 000 (esclusi i contributi legali per le assicurazioni sociali e le tasse).

alla 22 Assemblea generale ordinaria di BB Biotech AG, Sciaffusa
Con la presente, gli azionisti di BB Biotech AG sono invitati all'Assemblea generale ordinaria che si terrà giovedì 17 marzo 2016 alle ore 15.30 presso l'Hombergerhaus, Ebnatstrasse 86, 8200 Sciaffusa (apertura porte alle ore 15.00) SALUto DI BEnvEnUto E IntRoDUZIonE Dr. Erich Hunziker, Presidente del Consiglio di Amministrazione nUovI IMPULSI E ULtERIoRE CRESCItA PER LA BIotECnoLoGIA Prof. Dr. Dr. Klaus Strein, Membro del Consiglio di Amministrazione

oRDInE DEL GIoRno E PRoPoStE DEL ConSIGLIo DI AMMInIStRAZIonE 1. Bilancio d'esercizio e bilancio consolidato 2015 Il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea generale di approvare il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 di cembre 2015. 2. votazione consultiva circa il rapporto sulla retribuzione 2015 Il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea generale di avallare il rapporto sulla retribuzione 2015 mediante una votazione consultiva non vincolante.

3. Destinazione dell'utile di bilancio Il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea generale di utilizzare l'utile di bilancio pari a CHF 312 057 844 per distribuire 7. nomine nel Consiglio di Amministrazione agli azionisti un dividendo per complessivi CHF 24 930 000 (CHF Il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea generale la 2.25 per azione nominativa emessa) e di destinare CHF 280 000 000 rielezione dei seguenti membri per un mandato della durata di un alle riserve libere. Per l'importo restante di CHF 7 127 844 è previsto anno fino alla conclusione della successiva Assemblea generale un riporto a nuovo. In aggiunta al dividendo ordinario, il Consiglio ordinaria: di Amministrazione propone altresì all'Assemblea generale l'asse ­ Dr. Erich Hunziker come Presidente del Consiglio di Amministrazione gnazione di una distribuzione in contanti per un importo di CHF 135 730 000 (CHF 12.25 per azione nominativa emessa) attingen ­ Dr. Clive Meanwell come Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione do alle riserve da apporto di capitali. Gli importi posti in distribuzio ne sono stati definiti sulla base del numero di azioni nominative ­ Prof. Dr. Dr. Klaus Strein come membro del Consiglio di Amministrazione aventi diritto alla corresponsione del dividendo. Per le azioni nomi native proprie detenute da BB Biotech AG non viene effettuata Le relative elezioni avverranno singolarmente. alcuna distribuzione. 8. nomine nel Comitato di Retribuzione Il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea generale la 4. Approvazione dell'operato del Consiglio rielezione dei seguenti Consiglieri di Amministrazione come mem di amministrazione Il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea generale bri del Comitato di Retribuzione per un mandato della durata di un anno fino alla conclusione della successiva Assemblea generale l'approvazione dell'operato del CdA stesso per l'esercizio 2015. ordinaria. 5. Struttura del capitale e modifica dello Statuto ­ Dr. Clive Meanwell 5.1 Frazionamento azionario ­ Prof. Dr. Dr. Klaus Strein A. Spiegazione Le relative elezioni avverranno singolarmente. Grazie all'andamento positivo degli ultimi anni, il corso borsistico dell'azione BB Biotech AG risulta relativamente elevato rispetto a 9. nomina del rappresentante indipendente società con caratteristiche analoghe. Il frazionamento del valore Il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea generale nominativo dell'azione in rapporto 1:5 si propone di contribuire a la rielezione della Walder Wyss & Partner, Seefeldstrasse 123, una migliore liquidità dell'azione e a una più agevole negoziabilità CH8034 Zurigo, rappresentata dal Dr. Mark A. Reutter, avvocato, della stessa. In relazione all'operazione di frazionamento, gli azioni come rappresentante indipendente per un mandato della durata di un anno fino alla conclusione della successiva Assemblea generale sti non sono chiamati a effettuare alcun intervento particolare. ordinaria. B. Proposta Il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea generale: 10. nomina della società di revisione (i) l'attuazione di un frazionamento azionario in rapporto di 1:5 Il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea generale il mediante suddivisione di ognuna delle vecchie azioni nominative rinnovo del mandato di revisore a PricewaterhouseCoopers SA, con valore nominale di CHF 1.00 in cinque nuove azioni nomina Zurigo, per la durata di un anno. tive con valore nominale di CHF 0.20, nonché (ii) l'emendamento ASPEttI GEnERALI dello Statuto con le modalità di seguito riportate: Relazione sulla gestione Art. 3 cpv. 1 e 2 (nuovi) «Il capitale azionario della società è pari a CHF 11 850 000.­. È sud La Relazione sulla gestione 2015 composta da rapporto annuale, diviso in 59 250 000 azioni nominative con valore nominale di CHF bilancio d'esercizio, bilancio consolidato, nonché dai rapporti di revisione e dal rapporto sulla retribuzione 2015 con relativo rappor 0.20 cadauna. Le azioni sono interamente liberate.» to di revisione, sarà disponibile per eventuali ispezioni da parte 5.2 Riduzione del capitale degli azionisti a partire dal 19 febbraio 2016 nella sede principale A. Spiegazione della società situata nella Schwertstrasse 6, 8200 Sciaffusa. Inoltre, Il 18 marzo 2013, BB Biotech AG ha avviato il suo decimo program la Relazione sulla gestione e il rapporto sulla remunerazione sono ma di buyback azionario. Nell'ambito di tale programma sono disponibili in formato elettronico sul sito della società all'indirizzo state riacquistate 770 000 azioni nominative attraverso una secon www.bbbiotech.com/rapportoannuale da linea di negoziazione sul SIX Swiss Exchange. Il Consiglio di Amministrazione propone l'annullamento di tali azioni nominative Biglietti d'ingresso (in considerazione di quanto riportato al punto 5.1 dell'ordine del Gli azionisti che intendono partecipare o farsi rappresentare giorno, si tratta di 3 850 000 nuove azioni nominative proprie con all'Assemblea generale possono richiedere entro e non oltre il 9 marzo 2016, il biglietto d'ingresso con il relativo materiale di valore nominale unitario di CHF 0.20). voto presso BB Biotech AG, c/o areg.ch ag, Fabrikstrasse 10, B. Proposta CH4614 Hägendorf. Hanno facoltà di partecipare e di votare Il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea generale all'Assemblea gli azionisti e gli usufruttuari che al 9 marzo 2016 alle (i) la riduzione del capitale azionario, attualmente pari a CHF ore 17.00 risultano iscritti con diritto di voto nel Registro Azionario. 11 850 000, per un importo di CHF 770 000, portandolo a un nuovo importo di CHF 11 080 000, con il contestuale annullamento Conferimento di procura di 3 850 000 azioni nominative proprie con un valore nominale di Qualora siano impossibilitati a partecipare personalmente all'As CHF 0.20 cadauna (in considerazione di quanto riportato al punto semblea generale, gli azionisti hanno la possibilità di conferire 5.1 dell'ordine del giorno); (ii) l'accertamento che, conformemente procura del diritto di voto a un altro azionista registrato o al rappre alla relazione di revisione di PricewaterhouseCoopers SA ai sensi sentante indipendente, il Dr. Mark A. Reutter, avvocato, Walder dell'art. 732 cpv. 2 CO, i debiti della società rimangono interamen Wyss & Partner, Seefeldstrasse 123, CH8034 Zurigo. Qualora non te coperti nonostante la riduzione del capitale azionario; nonché conferiate istruzioni di voto specifiche, il rappresentante indipen dente eserciterà il diritto di voto in linea con le proposte avanzate (iii) la modifica dello Statuto come segue: in questo invito dal Consiglio di Amministrazione. In caso nuovi Art. 3 cpv.1 e 2 (nuovi, tenendo in considerazione quanto aspetti o proposte vengano proposti in merito all'ordine del giorno riportato al punto 5.1 dell'ordine del giorno) prima dell'Assemblea generale, al rappresentante indipendente, in «Il capitale azionario della società è pari a CHF 11 080 000.­. È sud diviso in 55 400 000 azioni nominative con valore nominale di CHF assenza di istruzioni di voto particolari, viene conferita procura di esercitare il diritto di voto in conformità con le proposte avanzate 0.20 cadauna. Le azioni sono interamente liberate.» dal Consiglio di Amministrazione. Il rappresentante indipendente 5.3 Approvazione del riacquisto di azioni esercita esclusivamente il diritto di voto, e non ha facoltà di rappre finalizzato alla riduzione di capitale sentare ulteriori proposte, candidature, ecc. A. Spiegazione Gli azionisti possono partecipare a votazioni ed elezioni attraver BB Biotech AG intende avviare un nuovo programma di buyback so il conferimento in formato elettronico di procure e direttive azionario. Nell'ambito di questa iniziativa, potrà essere riacquistato al rappresentante indipendente al sito www.netvote.ch/bbbiotech. fino al 10% di azioni nominative (sulla base del nuovo capitale I dati di login necessari a tale scopo saranno recapitati agli azionisti azionario effettivo tenendo in considerazione quanto riportato ai unitamente alla documentazione scritta relativa all'Assemblea ge punti 5.1 e 5.2 dell'ordine del giorno) attraverso una seconda linea nerale. Eventuali modifiche delle disposizioni conferite in formato di negoziazione presso il SIX Swiss Exchange, al fine del successivo elettronico sono possibili al più tardi fino alle ore 12.00 (CET) del annullamento delle stesse. 15 marzo 2016. Ai sensi dell'art. 659 cpv. 1 CO, la società può acquistare Se in futuro desiderate ricevere l'invito all'Assemblea generale azioni nominative proprie fino a concorrenza del 10% del capitale in formato elettronico, nel sistema di conferimento delle istruzioni azionario. Previa approvazione da parte dell'Assemblea generale, è al sito www.netvote.ch/bbbiotech potete selezionare l'opzione inoltre possibile ricomprare ulteriori azioni nominative al fine di una «Select correspondence method». I dati di login sono riportati sul successiva riduzione di capitale. Oltre alle azioni rivenienti dal pre tagliando di risposta allegato alla presente. visto programma di buyback, BB Biotech AG è in possesso di azioni BB Biotech AG nominative proprie derivanti da operazioni di acquisto effettuate Sciaffusa, 23 febbraio 2015 Il Consiglio di Amministrazione attraverso la linea ordinaria di negoziazione. In aggiunta a tali azio

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