Seat Pagine Gialle

cazzo, ma che soci siete ? Perdonatemi la franchezza, ma aveva ragione Cesco...meritavate il fallimento .

Avete 1074 pagine per capire cosa fare ...21476 messaggi dal 21 febbraio 2008 ...

Volete che chiudiamo questo forum e ne apriamo un altro ( magari porta sfiga ...)

Italiaonline S.p.A., con sede legale in Assago (Milano), Via Del
Bosco Rinnovato 8, Palazzo U4 - Milanofiori Nord, capitale
sociale interamente versato pari a Euro 7.558.413,40, Registro
delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n.
11352961004.

Seat Pagine Gialle S.p.A., società di diritto italiano con sede
legale in Torino, Corso Mortara 22, capitale sociale interamente
versato pari a Euro 20.000.000,00, Registro delle Imprese di
Torino, codice fiscale e partita IVA n. 03970540963.

Il contesto in cui si inserisce la Fusione
La Fusione ha l’obiettivo di creare un operatore leader nel mercato italiano del digital advertising per
grandi account e dei servizi di marketing locale per le piccole e medie imprese, in grado di offrire
visibilità sul web (realizzazione di siti internet e mobile, attività inerenti il posizionamento e la
gestione di campagne pubblicitarie sui motori di ricerca, servizi di e-commerce, gestione della
presenza sui social network), oltre che sui mezzi tradizionali cartacei e telefonici e su quelli di terzi,
come annunciato al mercato da Seat e Italiaonline in data 23 ottobre 2015.
Le principali fasi che compongono l’operazione di integrazione tra Italiaonline e Seat sono indicate di
seguito:
i. In data 21 maggio 2015, Italiaonline, Libero Acquisition, in qualità di azionista di controllo di
Italiaonline, Avenue e i Fondi GoldenTree, in qualità di azionisti di riferimento di Seat, hanno
sottoscritto un accordo d’investimento avente a oggetto l’integrazione fra Italiaonline e Seat,
con l’obiettivo di creare un operatore leader nel mercato italiano della pubblicità digitale;
ii. in esecuzione di tale accordo di investimento, in data 9 settembre 2015, Avenue e i Fondi
GoldenTree hanno conferito in Italiaonline le azioni Seat da questi detenute attraverso fondi
gestiti, pari a circa il 53,87% delle azioni ordinarie Seat (le “Azioni Conferite”), a un valore
per azione pari a Euro 0,0039 (il “Conferimento”). A fronte del Conferimento, Italiaonline ha
aumentato il proprio capitale sociale per un controvalore pari a Euro 135.017.864, emettendo
e assegnando ad Avenue e ai Fondi GoldenTree un numero di azioni corrispondenti,
rispettivamente, a circa il 15,61% e il 18,24% del totale delle azioni di Italiaonline. Per effetto
del Conferimento, Libero, Avenue e i Fondi GoldenTree sono risultati detenere,
rispettivamente, circa il 66,15%, il 15,61%, e il 18,24% di Italiaonline che, a sua volta, è
risultata in possesso di circa il 54,34% delle azioni ordinarie Seat (pari alla somma delle
Azioni Conferite e delle n. 299.990.000 azioni ordinarie Seat che Italiaonline già deteneva
alla data del Conferimento a seguito di acquisti effettuati nel mese di luglio 2015), diventando
il nuovo azionista di controllo di Seat. Libero Acquisition, Avenue e i Fondi GoldenTree sono
parti di un patto parasociale per disciplinare la corporate governance di Italiaonline e Seat,
avente una durata di 3 anni decorrenti dalla data del 9 settembre 2015, il cui estratto è stato
pubblicato ai sensi e nei termini di cui all’articolo 122 del TUF (a disposizione sul sito
internet www.seat.it – sezione “Investor & Governance”);
iii. a seguito dell’efficacia del Conferimento in data 9 settembre 2015, Italiaonline, anche per
conto di, e di concerto con, Libero, Avenue e dei Fondi GoldenTree, ha promosso l’Offerta
Pubblica di Acquisto al prezzo per azione di Euro 0,0039 (cum dividendo), pari al prezzo
riconosciuto da Italiaonline per l’acquisto delle Azioni Conferite;
iv. in data 8 ottobre 2015, l’assemblea dei soci di Seat ha revocato il Consiglio di
Amministrazione di Seat a tale data in carica e nominato un nuovo Consiglio di
Amministrazione di Seat composto da 9 membri, tutti tratti dalla lista di candidati presentata
da Italiaonline;
v. in data 23 ottobre 2015, in pendenza dell’Offerta Pubblica di Acquisto, Seat e Italiaonline
hanno comunicato al mercato (cfr. il comunicato stampa del 23 ottobre 2015, a disposizione
sul sito internet www.seat.it – sezione “Press – Comunicati Stampa – 2015”) di prevedere (i)
l’approvazione del Progetto di Fusione da parte dei Consigli di Amministrazione delle Società
Partecipanti alla Fusione entro il primo trimestre del 2016 e (ii) il perfezionamento della
Fusione entro il primo semestre del 2016, subordinatamente all’approvazione del Progetto di
Fusione anche da parte delle assemblee straordinarie di Italiaonline e Seat;
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vi. in data 6 novembre 2015, l’Offerta Pubblica di Acquisto si è conclusa con l’adesione di n.
16.638.908.570 azioni Seat (ivi incluse le adesioni pervenute durante il periodo di riapertura
dei termini ex articolo 40-bis del Regolamento Emittenti), pari al 25,89% circa del capitale
sociale, per un controvalore complessivo (calcolato in base al corrispettivo di Euro 0,0039 per
azione) pari a Euro 64.891.743,46. Pertanto, ad esito dell’Offerta Pubblica di Acquisto,
Italiaonline è risultata essere in possesso di complessive n. 51.558.863.664 azioni ordinarie
Seat, pari all’80,23% circa del capitale sociale ordinario di Seat (cfr. il comunicato stampa del
9 novembre 2015, a disposizione sul sito internet www.italiaonline.it - sezione “Press area –
Comunicati”); e
vii. in data 20 gennaio 2016, i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla
Fusione hanno concordato di proporre l’approvazione della Fusione alle rispettive assemblee
straordinarie degli azionisti secondo i termini e le condizioni del Progetto di Fusione.

2.1.2 Inquadramento giuridico della Fusione
Natura inversa della Fusione
L’Operazione sottoposta all’esame e approvazione delle assemblee straordinarie degli azionisti delle
Società Partecipanti alla Fusione è la fusione (c.d. inversa) per incorporazione di Italiaonline in Seat.
La Fusione determinerà pertanto l’assunzione da parte di Seat in tutti i diritti e gli obblighi di
Italiaonline, proseguendo in tutti i rapporti di quest’ultima, anche processuali, anteriori alla Fusione.
Natura di operazione di leveraged buy-out
In conseguenza del ricorso all’indebitamento finanziario contratto da Italiaonline per il parziale
pagamento del corrispettivo delle azioni apportate all’Offerta Pubblica di Acquisto, si ritiene
opportuno applicare in via meramente prudenziale l’articolo 2501-bis del Codice Civile. Pertanto, i
Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione:
- ai sensi degli articoli 2501-bis, comma 2, e 2501-ter del Codice Civile, hanno indicato nel
Progetto di Fusione le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni
della Società Risultante dalla Fusione;
- ai sensi degli articoli 2501-bis, comma 4, e 2501-sexies, comma 4, del Codice Civile, hanno
richiesto congiuntamente e ottenuto dal Tribunale di Torino la nomina di un Esperto Comune,
con il compito, inter alia, di attestare nella propria relazione la ragionevolezza delle
indicazioni contenute nel Progetto di Fusione circa le risorse finanziarie previste per il
soddisfacimento delle obbligazioni della Società Risultante dalla Fusione. Con
provvedimento n. 3566/2015 dell’11 novembre 2015, il Tribunale di Torino ha nominato
Esperto Comune la società PricewaterhouseCoopers S.p.A. La relazione dell’Esperto Comune
sarà messa a disposizione del pubblico nel rispetto della normativa applicabile;
- ai sensi dell’articolo 2501-bis, comma 5, del Codice Civile, hanno affidato a
PricewaterhouseCoopers S.p.A., società di revisione incaricata della revisione legale dei conti
della Società Incorporante, di rilasciare la propria relazione da allegare al Progetto di Fusione.
In data 19 gennaio 2016, PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha rilasciato la suddetta relazione,
acclusa al Progetto di Fusione; e
- ai sensi degli articoli 2501-bis, comma 3, e 2501-quinquies del Codice Civile, metteranno a
disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge e di regolamento una relazione,
indicando le ragioni che giustificano l’Operazione, includendovi un piano economico e
finanziario indicante la fonte delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si
intendono raggiungere.