Seat Pagine Gialle

Ah, gia---

Per una descrizione dei principali termini e condizioni del contratto di finanziamento sottoscritto dalla
Società Incorporanda per far fronte, in parte, al pagamento del corrispettivo dell’Offerta Pubblica di
Acquisto, si rinvia al documento relativo all’Offerta Pubblica di Acquisto, a disposizione sul sito
internet www.seat.it.
2.1.3 Natura di operazione significativa ex articolo 70 del Regolamento Emittenti – esenzione
In considerazione di quanto previsto all’articolo 70 del Regolamento Emittenti e dei criteri generali
per valutare la significatività di operazioni di fusione di cui all’Allegato 3B del Regolamento
Emittenti medesimo, la Fusione configura un’operazione “significativa” ai sensi e per gli effetti
dell’articolo 70 del Regolamento Emittenti.
Tuttavia, si segnala che Seat si è avvalsa della facoltà prevista dall’articolo 70, comma 8, del
Regolamento Emittenti di derogare dall’obbligo di pubblicazione di un documento informativo
relativo alla Fusione di cui all’articolo 70, comma 6, del Regolamento Emittenti, come da informativa
resa al mercato in data 1 febbraio 2013.

2.1.4 Modalità e termini della Fusione
Rapporto di cambio
Ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2501-quater, comma 2, del Codice Civile, i Consigli di
Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione del 20 gennaio 2016 hanno deliberato di
effettuare la Fusione sulla base delle situazioni patrimoniali delle Società Partecipanti alla Fusione
riferite alla data del 30 settembre 2015 e, segnatamente, delle relazioni finanziarie civilistiche relative
ai primi nove mesi del 2015, approvate dai Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti
alla Fusione in data 10 novembre 2015.
In data 20 gennaio 2016, i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione ― nel
caso di Seat dopo aver preso atto del motivato parere favorevole del Comitato Amministratori
Indipendenti ― hanno approvato il Rapporto di Cambio in base al quale si procederà alla
assegnazione delle azioni della Società Incorporante. Detto rapporto è stato determinato dai Consigli
di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione, anche sulla base delle valutazioni espresse
dai rispettivi advisor finanziari, nella misura di:
n. 1.350 azioni ordinarie Seat, aventi data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie Seat
in circolazione alla data di efficacia della Fusione, per ogni n. 1 azione Italiaonline.
Non sono previsti conguagli in denaro.
Ai fini del parziale soddisfacimento del Rapporto di Cambio, Seat delibererà l’emissione di nuove
azioni ordinarie da assegnare agli azionisti di Italiaonline senza procedere ad aumentare il proprio
capitale. Per maggior informazioni, si rinvia al Progetto di Fusione, accluso al Documento
Informativo quale Allegato B e alla relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione di Seat ai
sensi degli articoli 2501-bis e 2501-quinquies del Codice Civile, messa a disposizione del pubblico
nei modi e nei termini di legge e regolamento.
Per una breve descrizione delle metodologie di valutazione utilizzate dal Consiglio di
Amministrazione di Seat ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, nonché dei criteri di
selezione e applicazione delle suddette metodologie, cfr. il Paragrafo 2.4 del Documento Informativo.
Per maggiori dettagli si rinvia al contenuto della fairness opinion in merito alla congruità del
Rapporto di Cambio emessa da Equita SIM S.p.A., acclusa al Documento Informativo sub Allegato
A, nonché alla relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione di Seat ai sensi degli articoli 2501-
bis e 2501-quinquies del Codice Civile, che sarà messa a disposizione del pubblico nei modi e nei
termini di legge e regolamento.
12
Inoltre, come indicato nel Paragrafo 2.1.2 del Documento Informativo, in conseguenza del ricorso
all’indebitamento finanziario contratto da Italiaonline per il parziale pagamento del corrispettivo
dell’Offerta Pubblica di Acquisto, trova applicazione l’articolo 2501-bis del Codice Civile. Pertanto,
ex articolo 2501-bis, comma 4, del Codice Civile la relazione dell’Esperto Comune, oltre alla
congruità del Rapporto di Cambio, dovrà attestare anche la ragionevolezza delle indicazioni contenute
nel Progetto di Fusione in merito alle risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle
obbligazioni della Società Risultante dalla Fusione. Tale relazione sarà messa a disposizione del
pubblico nel rispetto della normativa applicabile.

Modifiche dello statuto sociale di Seat
In occasione della delibera di approvazione della Fusione, l’assemblea dei soci di Seat sarà chiamata
a:
(i) deliberare l’emissione di massime n. 50.479.717.236 nuove azioni ordinarie Seat prive di
indicazione del valore nominale (le “Nuove Azioni”), senza un corrispondente aumento del
capitale sociale, da consegnare ai soci di Italiaonline a parziale soddisfacimento del
concambio;
(ii) approvare le deleghe, sospensivamente condizionate all’efficacia della Fusione. al Consiglio
di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell’articolo 2443 del Codice
Civile. Le deleghe hanno a oggetto: (a) uno o più aumenti di capitale con esclusione del
diritto di opzione da porre a servizio del Piano di Seat, acquisito per effetto della Fusione, e
(b) uno o più aumenti del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, da esercitarsi entro
la data del 9 settembre 2018 e per un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del
numero di azioni ordinarie complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio
della delega e comunque per massime 11.474.733.937 azioni ordinarie, con esclusione del
diritto d’opzione:
(I) ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, mediante
conferimento di beni in natura, al fine di consentire di procedere in maniera rapida e
opportunistica al perfezionamento di acquisizioni strategiche; e/o
(II) ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, al fine di
consentire l’allargamento della compagine sociale a investitori istituzionali e/o a
partner, industriali e/o finanziari che il Consiglio di Amministrazione di Seat ritenga
strategici per l’attività della Società Incorporante e – ove necessario – l’eventuale
incremento del flottante e dunque della liquidità delle azioni ordinarie Seat; e
(iii) approvare alcune modifiche allo statuto di Seat che entrerà in vigore alla data di efficacia
della Fusione, quale statuto della Società Risultante dalla Fusione. In particolare, lo statuto
risulterà modificato per riflettere (a) l’instaurazione di una sede secondaria, (b) le modifiche
all’oggetto sociale volte ad esemplificare le modalità attraverso le quali la Società Risultante
dalla Fusione potrà svolgere la propria attività e (c) il nuovo numero delle azioni a seguito
dell’emissione delle Nuove Azioni.
Per maggiori informazioni, si rinvia al Progetto di Fusione, accluso al Documento Informativo quale
Allegato B, e alle relazioni illustrative redatte dal Consiglio di Amministrazione di Seat ai sensi degli
articoli 2501-bis e 2501-quinquies del Codice Civile nonché dell’articolo 125-ter del TUF e
dell’Allegato 3A del Regolamento Emittenti, messe a disposizione del pubblico nei modi e nei termini
di legge e regolamento.
Modalità di assegnazione delle azioni ordinarie Seat
In conseguenza dell’efficacia della Fusione, tutte le azioni Italiaonline verranno annullate e
concambiate con azioni ordinarie Seat secondo il Rapporto di Cambio di n. 1.350 azioni ordinarie
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Seat, aventi data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie Seat in circolazione alla data di
efficacia della Fusione, per n. 1 azione Italiaonline.
Il concambio azionario fra azioni Seat e azioni Italiaonline sarà eseguito senza aumento del capitale
sociale di Seat, mediante assegnazione agli azionisti di Italiaonline delle:
- n. 51.558.863.664 azioni ordinarie Seat prive di indicazione del valore nominale, pari
all’80,23% del capitale sociale, possedute da Italiaonline alla Data del Documento
Informativo. Tali azioni saranno riassegnate ai soci di Italiaonline in modo che risultino
ripartite proporzionalmente alle partecipazioni da questi possedute in Italiaonline;
- n. 50.479.717.236 Nuove Azioni Seat emesse e concambiate in applicazione del Rapporto di
Cambio per tener conto del valore del capitale economico di Italiaonline.
Inoltre, alla Data del Documento Informativo Italiaonline non detiene azioni proprie e provvederà ad
annullare senza concambio quelle che dovesse eventualmente detenere alla data di perfezionamento
della Fusione.
Le azioni ordinarie Seat assegnate in concambio saranno quotate sul Mercato Telematico Azionario al
pari delle azioni ordinarie della medesima Società Incorporante già in circolazione, nonché soggette
alla gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi di legge.
Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.
Si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per consentire di arrotondare
all’unita immediatamente inferiore o superiore il numero di azioni spettanti in applicazione del
Rapporto di Cambio, senza aggravio di spese, bolli o commissioni. In alternativa potranno essere
attivate modalità diverse per assicurare la complessiva quadratura dell'operazione.
Le azioni della Società Incorporante assegnate per servire il concambio saranno messe a disposizione
degli azionisti della Società Incorporanda a partire dalla data di efficacia della Fusione, ove si tratti di
Giorno di Borsa Aperta, o dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo. Tale data sarà resa nota nelle
forme di legge. Contestualmente e con le stesse modalità saranno altresì fornite eventuali ulteriori
informazioni sulle modalità di attribuzione.
Data di godimento delle azioni ordinarie Seat assegnate in concambio
Le azioni ordinarie della Società Incorporante che verranno emesse e assegnate in concambio agli
azionisti della Società Incorporanda avranno data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie
Seat in circolazione alla data di efficacia della Fusione e attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti
a quelli spettanti ai titolari delle azioni ordinarie della Società Incorporante in circolazione al
momento dell’assegnazione.

Insussistenza dei presupposti per l’esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti di Seat
La deliberazione di approvazione della Fusione da parte dell’assemblea straordinaria di Seat e delle
relative modifiche statutarie non daranno diritto di recesso ai soci Seat che non abbiano concorso
all’adozione della medesima deliberazione in quanto non si verificherà alcuna modifica della clausola
statutaria dell’oggetto sociale tale da integrare un cambiamento significativo dell’attività di Seat.
Azioni di risparmio
La Fusione non sarà sottoposta all’approvazione degli azionisti di risparmio Seat in quanto la sua
efficacia non comporta alcun pregiudizio a carico di questi ultimi. In particolare, il privilegio
riconosciuto dallo statuto di Seat ai possessori di azioni di risparmio non subisce alcuna modifica in
conseguenza della Fusione poiché espresso in termini assoluti e non in percentuale rispetto al numero
di azioni ordinarie. Inoltre la diluizione delle azioni di risparmio rispetto alle azioni ordinarie, che è
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conseguenza naturale della Fusione, non comporta alcuna modifica del privilegio né del valore
economico delle azioni di risparmio.
Condizioni cui è subordinato il perfezionamento della Fusione
Il perfezionamento dell’operazione di Fusione è subordinato, oltre che all’approvazione della stessa
da parte delle assemblee straordinarie delle Società Partecipanti alla Fusione, al verificarsi delle
seguenti condizioni:
(a) la mancata formulazione di un parere contrario dell’Esperto Comune circa la congruità del
Rapporto di Cambio ai sensi dell’articolo 2501-bis, comma 4, del Codice Civile;
(b) l’ottenimento dell’attestazione dell’Esperto Comune, ai sensi e per gli effetti dell’articolo
2501-bis, comma 4, del Codice Civile, circa la ragionevolezza delle indicazioni contenute del
Progetto di Fusione sulle risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni
della Società Risultante dalla Fusione; e
(c) il mancato verificarsi – ovvero in caso di mancato avveramento della presente condizione, la
mancata rinuncia alla stessa da parte dei Consigli di Amministrazione delle Società
Partecipanti alla Fusione – entro la data di stipula dell’atto di Fusione, di situazioni o
circostanze straordinarie di qualsiasi natura non ragionevolmente prevedibili alla data del
Progetto di Fusione che, alla luce delle situazioni contabili prese in considerazione per la
determinazione del Rapporto di Cambio, incidano o siano suscettibili di incidere
negativamente in misura sostanziale su una o entrambe le Società Partecipanti alla Fusione e
sulle rispettive situazioni patrimoniali, economiche o finanziarie, o sul rispettivo andamento
economico o finanziario, o sulle rispettive prospettive future, e sempreché gli effetti previsti
non siano determinati da una variazione anche rilevante e sostanziale dei corsi di borsa delle
azioni Seat.

Warrant 2014-2016
In data 4 marzo 2014, l’assemblea straordinaria di Seat ha deliberato di aumentare il capitale sociale a
pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, commi 5
e 6, del Codice Civile, per un importo massimo complessivo di Euro 100.000,00, riferito al solo
valore nominale (cui si aggiungerà il sovrapprezzo che risulterà dovuto), da liberarsi anche in più
tranches, mediante emissione di complessive massime n. 3.391.431.376 azioni ordinarie aventi le
medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione (delegando il Consiglio di
Amministrazione di Seat a determinare l’importo del prezzo di sottoscrizione), destinate
esclusivamente e irrevocabilmente al servizio dei Warrant 2014-2016.
In data 22 dicembre 2014, Seat ha emesso n. 3.391.431.376 Warrant 2014-2016, negoziati sul
Mercato Telematico Azionario e in regime di dematerializzazione ai sensi dell’articolo 83-bis del
TUF.
I Warrant 2014-2016 attribuiscono il diritto ai rispettivi portatori di sottoscrivere azioni ordinarie
Seat, nel rapporto di n. 1 azione ordinaria Seat per n. 1 Warrant 2014-2016, a decorrere dal 29 gennaio
2016 e fino al 29 aprile 2016 a un prezzo di sottoscrizione pari a Euro 0,0045 per azione ordinaria,
fatte salve le modifiche al periodo di esercizio, prezzo di sottoscrizione e rapporto di cambio
disciplinate dal regolamento dei Warrant 2014-2016. Si segnala che ai sensi dell’articolo 2.5 del
regolamento dei Warrant 2014-2016, l’esercizio dei medesimi sarà sospeso dalla data di convocazione
dell’assemblea degli azionisti sino al giorno (incluso) in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare
e, comunque, sino al giorno (escluso) dello stacco di dividendi eventualmente deliberati
dall’assemblea medesima. In caso di tale sospensione, il periodo di esercizio dei Warrant 2014-2016
sarà esteso di un numero di giorni pari a quello della sospensione.
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I diritti dei portatori dei Warrant 2014-2016 non subiranno modifiche per effetto della Fusione in
quanto Seat sarà la società incorporante.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l’Operazione è stata posta in essere, della
natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi di tali parti
nell’Operazione
Ai sensi dell’Allegato 1 del Regolamento Parti Correlate per “operazione con parte correlata” si
intende “un qualunque trasferimento di risorse, servizi e obbligazioni fra parti correlate,
indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo”, ivi incluse “le operazioni di
fusione […] realizzate con parti correlate”.
Il rapporto di correlazione tra Italiaonline e Seat deriva dall’esistenza di un rapporto di controllo di
diritto tra le due società. Infatti, alla Data del Documento Informativo, Italiaonline detiene l’80,23%
circa del capitale sociale di Seat.
Italiaonline è quindi da considerarsi “parte correlata” di Seat ai sensi del punto 1. lett. a)
dell’Allegato 1 del Regolamento Parti Correlate.
Inoltre, la Fusione è da considerarsi un’“Operazione di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate” ai
sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura Parti Correlate, in ragione della significatività
della stessa (cfr. il Paragrafo 2.5 del Documento Informativo).
Quanto alla composizione dei Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione si
rimanda a quanto indicato nel Paragrafo 1.1 del Documento Informativo.
Per quanto riguarda gli interessi dei dipendenti e dirigenti di Italiaonline assegnatari dei diritti di
acquisto di azioni Italiaonline ai sensi del Piano di Italiaonline, cfr. il Paragrafo 2.7 del Documento
Informativo.
Le motivazioni economiche della Fusione, nonché le ragioni di convenienza della Fusione stessa per
Seat e per il Gruppo Seat sono descritte in dettaglio rispettivamente ai Paragrafi 2.1.1 e 2.3 del
Documento Informativo.

2.3 Indicazioni delle motivazioni economiche e finalità dell’Operazione nonché convenienza
della stessa per Seat
Come indicato nella sezione “Premessa” del Documento Informativo, l’integrazione ha l’obiettivo di
creare un operatore leader nel mercato italiano del digital advertising per grandi account e dei servizi
di marketing locale per le piccole e medie imprese, in grado di offrire visibilità sul web (realizzazione
di siti internet e mobile, attività inerenti il posizionamento e la gestione di campagne pubblicitarie sui
motori di ricerca, servizi di e-commerce, gestione della presenza sui social network), oltre che sui
mezzi tradizionali cartacei e telefonici e su quelli di terzi.
Il progetto di Fusione risponde ad un razionale strategico della Fusione i cui elementi qualificanti si
possono così riassumere:
- opportunità di generare ricavi aggiuntivi per effetto della complementarietà della base clienti
e del portafoglio prodotti di Seat e Italiaonline;
- miglioramento del portafoglio prodotti di Seat, attraverso un maggior contenuto innovativo e
l’utilizzo delle competenze digital di Italiaonline; e
- efficienze di costo, ottimizzazione delle risorse interne e capacità di attirare nuovi talenti.
Tali obiettivi sono realizzabili solo attraverso la Fusione, poiché è richiesta la piena condivisione delle
strategie di prodotto e dei processi di innovazione che difficilmente si otterrebbe attraverso accordi di
partnerships, quali ad esempio quelli attualmente in essere tra le Società Partecipanti alla Fusione.
16
Infine, le ragioni sottese alla scelta della modalità inversa della Fusione risiedono anche nel
mantenimento da parte della Società Risultante dalla Fusione dello status di società quotata, che
altrimenti avrebbe perso in ipotesi di fusione di SEAT in Italiaonline.

Infine, le ragioni sottese alla scelta della modalità inversa della Fusione risiedono anche nel
mantenimento da parte della Società Risultante dalla Fusione dello status di società quotata, che
altrimenti avrebbe perso in ipotesi di fusione di SEAT in Italiaonline.
Opportunità di generare ricavi aggiuntivi per effetto della complementarietà della base clienti e del
portafoglio prodotti di Seat e Italiaonline
La base clienti di Seat e Italiaonline presenta una limitata sovrapposizione, evidenziando opportunità
commerciali che il piano si propone di cogliere.
Seat è leader di mercato nel segmento dei servizi marketing alle piccole-medie imprese (PMI) con
una base clienti di circa 266.000 aziende, mentre Italiaonline con circa 500 clienti è un operatore di
riferimento per i servizi digital nel segmento Large account. Conseguenza di tale differenziazione è la
limitata sovrapposizione dei clienti comuni, in quanto solo il 10% dei Large account di Italiaonline è
anche cliente Seat.
Inoltre, il portafoglio prodotti e servizi delle due società è complementare:
- l’offerta Seat include prodotti e servizi tradizionali (print), oltre ad una linea digital che
include le directories online ed i siti internet e mobile;
- Italiaonline offre servizi di digital advertising facendo leva sulle proprie web properties (oltre
10 milioni di account email attivi1
e 59% di internet market reach2
).
In considerazione di quanto sopra, il piano si propone di cogliere opportunità commerciali
indirizzando la base clienti non sovrapposta attraverso un portafoglio prodotti e servizi integrato e
conseguentemente di consolidare attraverso tale strategia il vantaggio competitivo nei mercati di
riferimento.
In particolare, con riferimento al segmento large clients, il piano prevede la costruzione di un’offerta
e di un modello di pricing integrati rivolti in particolare a quei clienti (ad es. banche, assicurazioni,
TLC, franchising, etc.) che dispongono di reti di vendita proprie e che necessitano di essere supportate
su tutto il territorio nazionale.
Miglioramento del portafoglio prodotti di Seat, attraverso un maggior contenuto innovativo e
l’utilizzo delle competenze digital di Italiaonline
Seat sta attraversando un processo di trasformazione della propria base di ricavi caratterizzato da una
significativa contrazione dei volumi di vendita relativi ai prodotti più tradizionali, quali “Print” e
“Voice”, solo parzialmente compensata dai prodotti digital. Tale andamento negativo ha interessato
anche i principali peers di Regno Unito, Francia, Canada e Stati Uniti ed è stato gestito attraverso una
strategia di diversificazione dei ricavi a favore di un maggior peso dei prodotti e servizi digital.
Negli ultimi anni Seat ha inoltre sviluppato molteplici partnership con operatori attivi nel mercato
dell’advertising su canali web (servizi di display advertising, di SEM - search engine marketing -
Google AdWords e campagne pubblicitarie hyperlocal - Adv on Facebook), televisione (es. Sky),
radio, cinema, quotidiani e magazine. Tali prodotti sono erogati tramite il reselling di servizi di terze
parti e prevedono una remunerazione secondo il meccanismo del revenue sharing. Tali accordi da un
lato hanno consentito un incremento significativo dei ricavi, dall’altro hanno tuttavia comportato una
significativa riduzione della marginalità di prodotto, a causa degli elevati costi commerciali e
industriali associati.

1
Fonte: elaborazione dell’Emittente su media giornaliera gennaio-settembre 2015 per account attivi a 90 giorni.
2
Fonte: elaborazione dell’Emittente su report mensili gennaio-settembre 2015 di Audiweb View powered by Nielsen -
metrica active reach di Italiaonline da Total Digital Audience - parametri: Totale individui e Active Reach.
17
È previsto che la Fusione consenta alla Società Risultante dalla Fusione, da un lato, di selezionare le
partnership in base alla marginalità di prodotto e, dall’altro, di accelerare il processo di
trasformazione sopra menzionato attraverso il rafforzamento delle partnership “strategiche”,
l’ottimizzazione dell’offerta esistente ed il lancio di nuovi prodotti e servizi, facendo leva su un
modello organizzativo ed operativo focalizzato sul business development, in parte già presente in
Italiaonline.
Tale strategia di prodotto ha l’obiettivo di aumentare la presenza in selezionati segmenti di mercato,
ridurre l’erosione della base clienti (c.d. churn) ed aumentare la spesa media per cliente (c.d. ARPA).
Inoltre, ulteriori benefici sono attesi dalla minore incidenza sui ricavi degli investimenti per lo
sviluppo dei prodotti, grazie all’ottenimento di economie di scala.
Efficienze di costo, ottimizzazione delle risorse interne e capacità di attirare nuovi talenti
L’integrazione delle reti di vendita delle Società Partecipanti alla Fusione offre opportunità di
revisione del modello commerciale, mediante l’allineamento ai benchmark di mercato. Tale
opportunità si potrebbe tradurre quindi in minori costi commerciali e in una maggiore efficacia della
forza vendita, grazie anche all’adozione delle best practices commerciali.
Ulteriori efficienze potrebbero generarsi per effetto sia della generale riduzione dei costi a seguito
della Fusione (quali, ad esempio, la razionalizzazione delle piattaforme tecnologiche adottate da
entrambe le aziende) che dell’incremento del potere negoziale nei confronti dei fornitori alla luce di
maggiori volumi di approvvigionamento.
Da un punto di vista organizzativo, la Fusione potrebbe consentire l’integrazione di alcune funzioni di
Staff e di Operations. Tali benefici attesi potrebbero essere incrementati tramite la revisione e
l’ottimizzazione dei processi operativi, concentrando le risorse su attività core.
Inoltre, la Fusione potrebbe consentire una rivisitazione del modello operativo legato alla produzione
dell’offerta Web attraverso la gestione a livello centrale di alcune delle attività, diverse dalla vendita,
attualmente concentrate presso le filiali territoriali (DLS). Tale iniziativa, oltre a migliorare il livello
di soddisfazione della clientela (e a consentire una riduzione del churn) grazie ad un “time to market”
più rapido ed efficace, dovrebbe consentire notevoli benefici in termini di risparmio di costi dovuti
all’ottimizzazione dei processi.
Infine, la nascita del leader del mercato italiano del digital advertising per grandi account e dei servizi
di marketing locale per le piccole e medie imprese consentirà di attrarre talenti rappresentando
un’opportunità di volano tecnologico e, a tendere, di sviluppo occupazionale.

Modalità di determinazione del Rapporto di Cambio
Come indicato al Paragrafo 2.1.4 del Documento Informativo, ai sensi e per gli effetti dell’articolo
2501-quater, comma 2, del Codice Civile, i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti
alla Fusione del 20 gennaio 2016 hanno deliberato di effettuare la Fusione sulla base delle situazioni
patrimoniali delle Società Partecipanti alla Fusione riferite alla data del 30 settembre 2015 e,
segnatamente, delle relazioni finanziarie civilistiche relative ai primi nove mesi del 2015, approvate
dai rispettivi Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione in data 10 novembre
2015.
La documentazione a supporto della determinazione del Rapporto di Cambio da parte del Consiglio di
Amministrazione di Seat comprende, in aggiunta alle relazioni finanziarie sopra richiamate, tra l’altro,
i seguenti documenti:
(i) gli statuti vigenti delle Società Partecipanti alla Fusione;
(ii) i piani industriali 2016 – 2018 c.d. “stand alone” delle Società Partecipanti alla Fusione;
18
(iii) recenti bilanci ed equity reports degli analisti finanziari relativi a società quotate comparabili
alle Società Partecipanti alla Fusione; e
(iv) analisi di mercato relative al settore di riferimento delle Società Partecipanti alla Fusione.
Il Consiglio di Amministrazione di Seat è giunto alla determinazione del Rapporto di Cambio a
seguito di una valutazione ponderata di Seat e Italiaonline, tenendo conto della natura dell’operazione
ed adottando metodi di valutazione comunemente utilizzati, anche a livello internazionale, per
operazioni di tale natura, per imprese operanti in questo settore e adeguati alle caratteristiche di
ciascuna Società Partecipante alla Fusione.
Il Consiglio di Amministrazione di Seat si è avvalso della Fairness Opinion (come definita al
Paragrafo 2.8 del Documento Informativo) di Equita SIM S.p.A. rilasciata a beneficio del Comitato
Amministratori Indipendenti in merito alla congruità del Rapporto di Cambio. Per informazioni in
merito alle attività svolte dal Comitato Amministratori Indipendenti in relazione alla Fusione ai sensi
del Regolamento Parti Correlate e della Procedura Parti Correlate, cfr. il Paragrafo 2.8 del Documento
Informativo.
Descrizione dei criteri di valutazione utilizzati
La valutazione delle Società Partecipanti alla Fusione ai fini della determinazione del Rapporto di
Cambio è stata effettuata secondo principi e metodi utilizzati nella prassi, anche internazionale, per
operazioni di analoga tipologia ed entità.
In primo luogo, è stato seguito il principio di omogeneità relativa e confrontabilità dei criteri di
valutazione applicati: nell’ambito di un’operazione di fusione, infatti, le valutazioni non sono
finalizzate alla determinazione dei valori economici assoluti delle società partecipanti all’operazione,
quanto piuttosto all’ottenimento, attraverso l’applicazione di metodologie e assunzioni omogenee, di
valori tra loro confrontabili al fine di determinare il rapporto di cambio. Le valutazioni ottenute,
pertanto, assumono significato nel loro profilo relativo e non possono essere considerate
rappresentative di una valutazione assoluta e a sé stante di Seat e/o di Italiaonline.
In secondo luogo, le valutazioni sono state condotte considerando Seat e Italiaonline su base cd.
“stand-alone”: tali valutazioni riflettono la situazione attuale e le prospettive future delle due Società
Partecipanti alla Fusione considerate trascurando gli effetti della Fusione, ivi incluse le sinergie
conseguibili, ossia considerate in ipotesi di continuità aziendale, senza sostanziali mutamenti di
gestione dovuti alla Fusione.
Quanto ai metodi, nell’ambito di una generale revisione delle metodologie valutative previste dalla
dottrina ed utilizzate nella migliore prassi per operazioni similari e tenuto conto dei limiti e delle
restrizioni rilevanti nel caso di specie, per esprimere valutazioni relative di Seat e Italiaonline ai fini
della determinazione del Rapporto di Cambio, sono state utilizzate le metodologie: (i) del c.d.
“Discounted Cash Flow” (DCF), nella versione “unlevered”, volta a calcolare il valore attuale dei
flussi di cassa operativi che si stima Seat e Italiaonline possano generare in futuro, utilizzando come
riferimento i piani industriali sviluppati da entrambe le Società Partecipanti alla Fusione; e (ii) dei
multipli di borsa, basata sull’applicazione ai risultati attesi di Seat e Italiaonline dei moltiplicatori
impliciti nei prezzi di borsa di selezionate società quotate comparabili a Seat e Italiaonline.
La determinazione dell’equity value attraverso il DCF, di fatto, rientra nel più ampio novero delle
valutazioni basate sul metodo dei flussi. Il metodo dei flussi considera l’Enterprise Value (EV) come
il valore attuale di una successione di flussi di cassa operativi futuri, generati dall’impresa, tenuto
conto del valore dell’impresa stessa successivamente al periodo di previsione esplicita (cd. “Terminal
Value” o TV).

Comunque...riassumendo :



La valutazione è basata sulla seguente formula:
௜ܨܥܨܱ ෍ = ܸܧ
௜(ܥܥܣܹ + 1)
௡
௜ୀଵ
+
ܸܶ
௡(ܥܥܣܹ + 1)
dove:
- OFCF = Operating Free Cash flow annuale atteso nel periodo i;
- n = numero anni previsionali;
- WACC = Weighted Average Cost of Capital.
Il valore del capitale economico dell’azienda (Equity Value) è quindi determinato sommando ovvero
sottraendo all’EV l’ammontare del debito finanziario netto nonché altre partite patrimoniali non
operative alla data di riferimento della valutazione.
Nell’applicazione del DCF si sono determinati i costi medi ponderati del capitale (WACC) delle
singole Società Partecipanti alla Fusione, sulla base dei quali sono stati scontati sia i flussi di cassa dei
business plan sia i flussi di cassa attesi oltre il periodo esplicito di piano ovvero il Terminal Value per
entrambe le Società Partecipanti alla Fusione.
WACC = Kୈ (1−t) x ൬ D
D+E൰ + K୉ x ൬ E
D+E൰
dove:
- Kd = Costo del Debito;
- Ke = Costo dell’Equity;
- D = Debito;
- E = Equity;
- t = Tax rate.
In particolare, il costo del debito rappresenta il costo del debito a medio e lungo termine di una società
con un livello analogo di rischio, al netto dell’effetto fiscale. Il costo dell’Equity rappresenta invece il
ritorno atteso sul capitale di rischio e tiene conto pertanto del rischio associato all’investimento
calcolato sulla base del cd. “Capital Asset Pricing Model" secondo la seguente formula:
(݂ݎ − ݉ݎ) ߚ + ݂ݎ = ௘ܭ
dove:
- rf = tasso atteso di ritorno di un investimento privo di rischio;
- β = coefficiente che misura la correlazione tra il ritorno atteso dall’investimento oggetto di
analisi ed il ritorno atteso dal mercato;
- rm = ritorno medio atteso dagli investimenti in equity sul mercato;
- (rm - rf) = Equity Risk Premium (ERP).
La metodologia dei multipli di Borsa determina il valore di una società sulla base dell’applicazione a
determinati parametri economico-finanziari della società dei multipli impliciti nelle valutazioni di
mercato di società quotate comparabili alla stessa. In particolare, nell’applicazione di tale metodologia
il valore del capitale economico dell’azienda è stato determinato tramite un processo di: (i)
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identificazione delle imprese quotate comparabili all’azienda; (ii) calcolo dei multipli impliciti nelle
valutazioni di mercato delle società quotate comparabili individuate, e (iii) applicazione ai risultati
dell’azienda di tali multipli impliciti.
Inoltre, quale metodologia di controllo ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio è stata
utilizzata la metodologia delle operazioni precedenti comparabili, che determina il valore di una
società sulla base delle valutazioni espresse in occasione di operazioni precedenti comparabili
all’operazione in esame, in termini (i) di profilo di attività ed economico-finanziario della società
oggetto di valutazione, e (ii) di struttura dell’operazione.
Infine, si segnala che la metodologia dei prezzi di borsa – che determina il valore di una società sulla
base della capitalizzazione dei relativi titoli negoziati sui mercati regolamentati – e la metodologia dei
target price degli analisti di ricerca - che determina il valore di una società sulla base delle valutazioni
obiettivo che gli analisti finanziari pubblicano sulla società stessa - non sono state ritenute applicabili
a causa: i) dello status di Italiaonline quale società privata; ii) della scarsa significatività dei prezzi di
mercato delle azioni ordinarie Seat, tenuto conto della scarsa liquidità e dell’elevata volatilità recente
del prezzo di borsa delle stesse, e iii) dell’assenza di copertura di ricerca e pertanto di target price per
le azioni ordinarie Seat.

Tranquillo, sono qui io ...sono soltanto spezzoni delle 250 pagine vergate nell'ultimo CDA ...questa è Sparta, non Sodoma o Gomorra ...

Volevo dare una delle mie "lezioni" a quelli che guardano i grafici tutti i giorni ...

mi son perso dopo due paragrafi ... :-(

con quello che mi è rimasto si st amerda si società mi posso comperare ..due elenchi del telefono ..... oppure una cornetta ... o un cordlees al media word.... :-( . avendo investito un OLED da 65"