CTS Converge Technology Solutions Corp

Faits saillants : 

• H.I.G. Capital s'apprête à acquérir Converge dans le cadre d'une transaction au comptant, ce qui fournira des liquidités immédiates aux actionnaires tout en établissant un partenaire stratégique qui permettra à Converge de mettre en œuvre sa stratégie de croissance à long terme.
• Les actionnaires recevront 5,50 $ CA par action en espèces, ce qui représente des primes d'environ 56 % et 57 % respectivement par rapport au cours de clôture et au cours moyen pondéré sur 30 jours en fonction des volumes des actions à la TSX le 6 février 2025, dernier jour de bourse avant l'annonce de la transaction.
• Le conseil d'administration de Converge (avec l'abstention de vote d'un administrateur intéressé), après avoir reçu la recommandation unanime d'un comité spécial d'administrateurs indépendants, a unanimement déterminé que la transaction est équitable et dans l'intérêt supérieur de la Société.
• Des actionnaires représentant 24 % des actions en circulation de Converge ont conclu des ententes relatives au soutien au vote en faveur de la transaction.

TORONTO et GATINEAU, QC, le 7 févr. 2025 /CNW/ - Converge Technology Solutions Corp. (« Converge » ou la « Société ») (TSX : CTS) (FSE: 0ZB) (OTCQX: CTSDF) est heureuse d'annoncer avoir conclu une convention d'arrangement (la « convention d'arrangement ») avec une filiale de H.I.G. Capital (« H.I.G. »), en vertu de laquelle H.I.G. a accepté d'acquérir toutes les actions ordinaires émises et en circulation (les « actions ordinaires ») de la Société (la « transaction »). En vertu des modalités de la convention d'arrangement, les actionnaires recevront 5,50 $ CA en espèces par action ordinaire, à l'exception de celles détenues par certains actionnaires qui concluent des ententes de transfert de participation (les « actionnaires de roulement »). Le prix d'achat de la transaction valorise Converge à une valeur d'entreprise d'environ 1,3 milliard de dollars canadiens. À la conclusion de la transaction, la Société a l'intention de demander la radiation des actions ordinaires de tous les marchés publics et de cesser d'être un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières.

De plus, à la suite de la transaction, Converge se joindra à l'entité actuellement détenue par H.I.G., Mainline Information Systems, LLC (« Mainline »). Basée à Tallahassee, en Floride, Mainline est un fournisseur de solutions informatiques diversifiées, spécialisé dans les serveurs d'entreprise, l'infonuagique hybride, le cyberstockage, les solutions de réseau et de sécurité, ainsi que dans les services professionnels et gérés connexes. Converge et Mainline proposent des produits et des services complémentaires. Leur combinaison leur permettra de mieux servir leur clientèle grâce à une gamme plus vaste et plus diversifiée de solutions dans des domaines comme la cybersécurité, l'infonuagique et l'infrastructure numérique. L'entreprise combinée sera dirigée par une équipe de direction expérimentée, reflétant les points forts et les capacités des deux organisations. Après la clôture, Greg Berard, chef de la direction de Converge, occupera le poste de chef de la direction de l'entreprise combinée et Jeff Dobbelaere, président et chef de la direction de Mainline, occupera le poste de président.

« Converge se distingue comme une organisation qui comprend l'orientation des tendances technologiques sur le marché de l'informatique et qui a aligné ses activités en conséquence. Elle jouit d'une réputation éprouvée en tant que conseillère de confiance auprès de sa clientèle, a déclaré Aaron Tolson, directeur général de H.I.G. Capital. Nous sommes ravis d'associer Converge à Mainline, une entreprise détenue par H.I.G., qui conseille les décideurs en informatique dans la gestion de leurs charges de travail les plus critiques depuis des décennies. L'entreprise combinée offrira à sa clientèle et à ses partenaires FEO une gamme étendue et approfondie de capacités technologiques et de services qui se distinguent dans les domaines de l'infrastructure de centre de données de base, du réseautage, de la sécurité et de l'infonuagique hybride. »

« Converge est fière d'entamer un nouveau chapitre aux côtés de H.I.G. Capital, a déclaré Greg Berard, chef de la direction de Converge. Non seulement ce partenariat assure une valeur significative à nos actionnaires, mais il jette aussi les bases pour améliorer notre façon de servir notre clientèle. À mesure que la technologie continue de remodeler les industries du monde entier, il est essentiel de proposer des solutions complètes et avant-gardistes pour aider notre clientèle à réussir. Nous sommes ravis de continuer à ouvrir la voie en tant que force transformatrice dans l'industrie informatique. » 

« Nous sommes ravis de nous associer à Converge alors que nous entamons la prochaine phase de notre parcours de croissance, a déclaré Jeff Dobbelaere, président et chef de la direction de Mainline. Notre spécialisation dans l'infonuagique hybride, l'infrastructure sur site, la cybersécurité et les solutions logicielles vient compléter l'expertise bien établie de Converge. Ensemble, nous sommes en bonne position pour créer des occasions de croissance significatives pour notre personnel et améliorer la valeur que nous offrons à notre clientèle, en tirant parti de nos capacités combinées pour élargir notre offre de services et fournir des solutions prisées sur le marché. » 

La Société a l'intention de publier les résultats préliminaires du quatrième trimestre de l'exercice 2024 le lundi 10 février 2025. Le bénéfice brut et le BAIIA ajusté¹ du quatrième trimestre de 2024 devraient se situer dans la fourchette haute des prévisions précédemment fournies, qui prévoyaient un bénéfice brut entre 165 et 178 millions de dollars et un BAIIA ajusté entre 36 et 47 millions de dollars.

Détails de la transaction

La transaction, qui a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Converge (le « conseil ») (avec l'abstention de vote d'un administrateur intéressé), après avoir reçu la recommandation unanime d'un comité spécial d'administrateurs indépendants (le « comité spécial »), doit être réalisée au moyen d'un plan d'arrangement statutaire approuvé par la Cour en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Cette transaction nécessitera l'approbation des deux tiers des votes exprimés par les actionnaires de la Société lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société (l'« assemblée extraordinaire »); et (ii) une majorité simple des votes exprimés par les actionnaires de la Société lors de l'assemblée extraordinaire, à l'exclusion des votes des actionnaires de roulement et de tout autre vote devant être exclu en vertu de l'instrument multilatéral 61-101 -- Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières. L'assemblée extraordinaire devrait se tenir en avril 2025.

La convention d'arrangement est le fruit d'un processus de négociation complet et concurrentiel qui a été mené à distance, sous la supervision et avec la participation du comité spécial. La Société et le comité spécial ont reçu des conseils juridiques et financiers hautement qualifiés, et le processus a abouti à des modalités qui sont raisonnables selon le comité spécial et le conseil d'administration, y compris les droits habituels de « disposition fiduciaire » qui permettraient à la Société de conclure une entente définitive concernant une proposition non sollicitée qui constitue une proposition supérieure (au sens de la convention d'arrangement) dans certaines circonstances.

Des frais de résiliation de 34,4 millions de dollars canadiens seraient payables par Converge dans certaines circonstances, notamment dans le contexte de la conclusion d'une entente définitive concernant une proposition supérieure.

La transaction au comptant fournira des liquidités immédiates aux actionnaires tout en établissant un partenaire stratégique qui permettra à Converge de mettre en œuvre sa stratégie de croissance à long terme. Les actionnaires (autres que les actionnaires de roulement) recevront 5,50 $ CA en espèces par action ordinaire (la « contrepartie »), ce qui représente des primes d'environ 56 % et 57 % respectivement par rapport au cours de clôture et au cours moyen pondéré sur 30 jours en fonction des volumes des actions à la TSX le 6 février 2025, dernier jour de bourse avant l'annonce de la transaction. En fonction des résultats financiers déclarés de la Société pour la période de douze mois se terminant le 30 septembre 2024, la contrepartie valorise la Société à un multiple de la valeur d'entreprise sur le BAIIA ajusté² d'environ 7,4 fois.

Dans le cadre de la convention d'arrangement, Converge a convenu de ne pas déclarer son dividende trimestriel régulier pendant la durée de la transaction.

Les actionnaires de roulement transféreront certaines de leurs actions ordinaires de la Société en titres participatifs dans une entité affiliée à H.I.G. Tous les transferts se feront à une valeur par action ordinaire égale au prix d'achat au comptant de 5,50 $ CA. De plus amples détails seront fournis dans la circulaire (comme défini ci-dessous).

Les administrateurs, les hauts dirigeants et certains autres grands actionnaires de la Société, qui détiennent un total d'environ 24 % des actions ordinaires en circulation, ont chacun conclu des ententes relatives au soutien au vote en faveur de la transaction.

En plus de l'approbation des actionnaires, la conclusion de la transaction sera assujettie aux approbations et aux autorisations des tribunaux et des organismes de réglementation, ainsi qu'à d'autres conditions de clôture habituelles. Sous réserve de la satisfaction de ces conditions, la transaction devrait être conclue au cours du deuxième trimestre de 2025.

De plus amples détails concernant les modalités de la transaction sont énoncés dans l'entente d'arrangement, qui sera déposée publiquement sur le profil SEDAR+ de Converge à l'adresse www.sedarplus.ca. Des renseignements supplémentaires concernant les modalités de la convention d'arrangement, le contexte de la transaction, la justification des recommandations formulées par le comité spécial et le conseil d'administration ainsi que la façon dont les actionnaires de Converge peuvent participer et voter lors de l'assemblée extraordinaire qui doit avoir lieu au sujet de la transaction seront fournis dans la circulaire d'information de la direction (la « circulaire ») qui sera envoyée par la poste aux actionnaires de la Société et également déposée sur le profil SEDAR+ de Converge à l'adresse www.sedarplus.ca. Les actionnaires sont priés de lire ces documents et d'autres documents pertinents dès qu'ils seront disponibles.

Approbation du conseil d'administration

Le conseil d'administration, sur la recommandation du comité spécial, a approuvé à l'unanimité la transaction (avec l'abstention de vote d'un administrateur intéressé) et a déterminé qu'elle est dans l'intérêt supérieur de la Société. Le conseil d'administration a décidé de recommander aux actionnaires de Converge de voter en faveur de la transaction. Canaccord Genuity Corp. et Origin Merchant Partners ont fourni au conseil d'administration et au comité spécial, respectivement, un avis stipulant que, au 6 février 2025, la contrepartie à recevoir par les porteurs d'actions ordinaires (à l'exception des actionnaires de roulement) dans le cadre de la transaction est équitable, d'un point de vue financier, pour ces porteurs, sous réserve des limites, qualifications, hypothèses et autres questions respectives énoncées dans ces avis.

Conseillers

Canaccord Genuity Corp. agit à titre de conseiller financier principal de la Société et de son conseil d'administration. Houlihan Lokey Capital, Inc. agit à titre de conseiller financier auprès du comité spécial. Origin Merchant Partners a été embauché à titre de conseiller financier indépendant et a émis un avis sur l'équité au comité spécial. Goodmans LLP agit à titre de conseiller juridique de la Société.

Weil, Gotshal & Manges LLP et Stikeman Elliott LLP agissent à titre de conseillers juridiques auprès de H.I.G.

À propos de Converge

Converge Technology Solutions Corp. réinvente la façon dont les entreprises abordent l'informatique -- une vision portée par les personnes et pour les personnes. Depuis 2017, nous nous concentrons sur la prestation de solutions guidées par les résultats pour relever les défis axés sur l'humain. En tant que fournisseurs de solutions informatiques et infonuagiques axées sur les services et les logiciels, nous combinons une expertise approfondie, des connexions locales et des ressources mondiales pour offrir des solutions de pointe.

Grâce à l'analytique avancée, à l'intelligence artificielle (IA), aux plateformes infonuagiques, à la cybersécurité, à l'infrastructure numérique et à la transformation des milieux de travail, nous permettons aux entreprises de tous les secteurs d'innover, de simplifier leurs opérations et d'obtenir des résultats significatifs. Notre méthodologie AIM (pour Adivse, Implement, Manage -- Conseiller, Mettre en œuvre, Gérer) garantit que les solutions sont adaptées aux besoins spécifiques de notre clientèle, en s'alignant sur les systèmes existants pour favoriser la réussite sans complexité.

Découvrez l'informatique réinventée avec Converge, où l'innovation rencontre les gens. Pour en savoir plus, consultez convergetp.com.

À propos de H.I.G. Capital

H.I.G. Capital est une société d'investissement de premier plan spécialisée dans les actifs non traditionnels qui gère plus de 67 milliards de dollars de capitaux.* Basée à Miami et disposant de bureaux à Atlanta, Boston, Chicago, Los Angeles, New York et San Francisco aux États-Unis, ainsi que de filiales internationales à Hambourg, Londres, Luxembourg, Madrid, Milan, Paris, Bogota, Rio de Janeiro, São Paulo, Dubaï et Hong Kong, H.I.G. est spécialisée dans la fourniture de capitaux d'emprunt et de capitaux propres aux entreprises du marché intermédiaire, en utilisant une approche flexible et axée sur les opérations et la valeur ajoutée :

• les fonds d'actions de H.I.G. investissent dans des rachats par la direction, des recapitalisations et des scissions d'entreprises rentables ou sous-performantes dans les secteurs de la fabrication et des services.
• les fonds de créances de H.I.G. investissent dans le financement de la dette senior, unitranche et junior d'entreprises de toutes tailles, à la fois sur une base primaire (émission directe) et sur les marchés secondaires. H.I.G. gère également une société de développement des affaires cotée en bourse, WhiteHorse Finance.
• Les fonds immobiliers de H.I.G. investissent dans des biens à valeur ajoutée, qui peuvent bénéficier d'une amélioration des pratiques de gestion des actifs.
• H.I.G. Infrastructure se concentre sur les investissements à valeur ajoutée et les investissements dans la stratégie Core Plus dans le secteur des infrastructures.

Depuis sa fondation en 1993, H.I.G. a financé et géré plus de 400 entreprises dans le monde entier. À l'heure actuelle, le portefeuille de l'entreprise comprend plus de 100 entreprises dont le chiffre d'affaires combiné dépasse les 53 milliards de dollars. Pour plus de renseignements, visitez le site Web de H.I.G. à l'adresse hig.com.

* Basée sur le total des engagements des capitaux gérés par H.I.G. Capital et sociétés affiliées.

À propos de Mainline

Mainline est un important fournisseur de solutions informatiques et une société d'experts-conseils spécialisée dans la cybersécurité, l'infonuagique hybride, l'infrastructure de centres de données modernes, les solutions logicielles et les services gérés. Avec une couverture nationale, des partenariats technologiques stratégiques et une expertise technologique multifournisseur, Mainline produit des résultats commerciaux rentables. Pour en savoir plus, consultez www.mainline.com ou communiquez avec nous au 850 219-5000.

Énoncés prospectifs

Ce communiqué de presse contient certains « renseignements prospectifs » et « énoncés prospectifs » (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Tout énoncé qui comporte des discussions sur les prévisions, les attentes, les croyances, les plans, les projections, les objectifs, les hypothèses, les événements ou le rendement futurs se reconnaît souvent, mais pas toujours, à l'emploi d'expressions comme « s'attendre à », « ne pas s'attendre à », « est attendu », « anticiper » ou « ne pas anticiper », « planifier », « budget », « prévoir », « estimer », « croire » ou « avoir l'intention » ou des variantes de ces mots et ces expressions, ou à l'affirmation selon laquelle certaines actions, certains événements ou certains résultats « peuvent » ou « pourraient », ou « pourront » se produire ou être atteints. Ces expressions ne constituent pas des énoncés de faits historiques et peuvent être des énoncés prospectifs.

Plus précisément, les énoncés concernant les avantages anticipés de la transaction pour la Société, son personnel, ses partenaires d'affaires, ses actionnaires et d'autres parties prenantes, y compris les plans, les objectifs, les attentes et les intentions de H.I.G. ou de la Société; le calendrier prévu pour l'assemblée extraordinaire; le calendrier proposé et la réalisation de la transaction; l'approbation de la transaction par les actionnaires de Converge lors de l'assemblée extraordinaire; la satisfaction des conditions préalables à la transaction; le calendrier, la réception et les effets anticipés des approbations judiciaires et autres; la radiation de la TSX et la conclusion de la transaction; le calendrier prévu pour la publication des résultats préliminaires du quatrième trimestre de 2024; les prévisions de Converge sur le bénéfice brut et le BAIIA ajusté et d'autres énoncés qui ne sont pas des énoncés de faits historiques sont considérés comme des renseignements prospectifs.

Les renseignements prospectifs reposent sur les opinions, les estimations et les hypothèses de la direction, y compris, mais sans s'y limiter : les hypothèses quant à la capacité des parties d'obtenir, en temps opportun et selon des modalités satisfaisantes, les approbations réglementaires, judiciaires, et des actionnaires nécessaires; la capacité des parties à satisfaire, en temps opportun, les autres conditions requises pour la réalisation de la transaction, ainsi que d'autres attentes et hypothèses concernant la transaction proposée. Les dates prévues indiquées peuvent changer pour un certain nombre de motifs, notamment en raison des approbations réglementaires, judiciaires et des actionnaires nécessaires, de la nécessité de prolonger les délais pour satisfaire aux autres conditions de réalisation de la transaction proposée ou de la capacité du conseil d'administration à examiner et approuver, sous réserve du respect par la Société de ses obligations en vertu de la convention d'arrangement, une proposition supérieure pour la Société. Les évaluations et les perspectives de la direction concernant le bénéfice brut et le BAIIA ajusté, sont fondées sur les opinions, les estimations et les hypothèses de la direction, notamment, sans toutefois s'y limiter : (i) que les résultats d'exploitation de Converge se poursuivent comme prévu (ii) que la Société continue d'exécuter efficacement ses principales priorités de croissance stratégique (iii) que la Société continue de conserver et d'accroître sa clientèle actuelle et sa part de marché (iv) que la Société soit en mesure de tirer parti des perspectives et des occasions futures, et de réaliser des synergies, y compris en ce qui concerne les acquisitions (v) qu'il n'y ait pas de changements dans les questions législatives ou réglementaires qui pourraient avoir une incidence négative sur les activités de la Société (vi) que les lois fiscales actuelles demeurent en vigueur et ne soient pas modifiées de manière significative (vii) que les conditions économiques demeurent relativement stables tout au long de la période (viii) que les secteurs dans lesquels Converge exerce ses activités continuent de croître conformément à l'expérience passée, et (ix) dans les hypothèses décrites sous la rubrique « À propos des renseignements prospectifs » dans le rapport de gestion de la Société pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2024. Bien que ces opinions, estimations et hypothèses soient considérées par la Société comme étant appropriées et raisonnables dans les circonstances à la date du présent communiqué de presse, elles sont sujettes à des risques, incertitudes, hypothèses et autres facteurs connus et inconnus qui pourraient entraîner des résultats réels, des niveaux d'activité, de rendement ou de réalisations sensiblement différents de ceux exprimés ou sous-entendus par de tels renseignements prospectifs.

Les renseignements prospectifs sont soumis à des risques importants, notamment, sans s'y limiter : l'incapacité des parties à obtenir les approbations nécessaires des actionnaires, des organismes de réglementation et des tribunaux ou de satisfaire autrement aux conditions de réalisation de la transaction; l'incapacité des parties à obtenir ces approbations ou à satisfaire ces conditions en temps opportun; la capacité de H.I.G. de compléter le financement par emprunt et par actions prévu, tel qu'envisagé par les lettres d'engagement applicables ou d'obtenir autrement des conditions favorables pour un financement alternatif; des coûts de transaction importants ou des passifs inconnus; la capacité du conseil d'administration à examiner et à approuver, sous réserve du respect par la Société de ses obligations en vertu de la convention d'arrangement, une proposition supérieure pour la Société; l'incapacité à réaliser les avantages attendus de la transaction; l'effet de l'annonce de la transaction sur la capacité de Converge à conserver et à embaucher du personnel clé et à entretenir des relations d'affaires avec la clientèle, les fournisseurs et les autres personnes avec lesquelles ils font affaire, ou sur les résultats d'exploitation de Converge; le prix du marché des actions ordinaires et la situation économique générale; les procédures judiciaires potentielles liées à la transaction et l'issue de ces procédures judiciaires; les risques, les coûts et les incertitudes inhérents au succès de la transition de l'entreprise et les risques de ne pas réaliser la totalité ou une partie des avantages prévus de la transaction, ou le risque que les avantages prévus de la transaction ne soient pas pleinement réalisés ou prennent davantage de temps que prévu; la survenance d'un événement, d'un changement ou d'autres circonstances qui pourraient donner lieu à la résiliation de la convention d'arrangement et les conditions économiques générales. L'incapacité à obtenir les approbations nécessaires des actionnaires, des organismes de réglementation et des tribunaux, ou l'incapacité des parties à satisfaire autrement aux conditions de la réalisation ou de la conclusion de la transaction, pourraient entraîner son annulation selon les modalités proposées ou son annulation pure et simple. De plus, si la transaction ne se réalise pas et que la Société continue d'exercer ses activités en tant qu'entité indépendante, il existe des risques que l'annonce de la transaction et l'engagement de ressources substantielles de la Société envers la réalisation de la transaction puissent avoir une incidence sur ses activités et ses relations stratégiques, notamment avec du personnel, de la clientèle, des fournisseurs ou des partenaires futurs et potentiels, les résultats d'exploitation et les activités générales, ce qui pourrait avoir d'importants effets négatifs sur l'exploitation et les conditions financières actuelles, et les perspectives. La réalisation des objectifs de bénéfice brut et de BAIIA ajusté énoncés ci-dessus, est soumise à des risques importants, notamment, sans toutefois s'y limiter : la possibilité que la Société ne soit pas en mesure d'exécuter efficacement ses principales priorités stratégiques de croissance; la possibilité que la Société ne soit pas en mesure de conserver et d'accroître sa clientèle actuelle et sa part de marché; des risques liés à la situation commerciale et financière de la Société; la possibilité que la Société ne soit pas en mesure de prédire avec précision son taux de croissance et sa rentabilité; des risques liés à l'incertitude économique et politique; des risques liés à l'impôt sur le revenu; et des facteurs de risque examinés plus en détail dans la section « Facteurs de risque » du formulaire d'information annuel le plus récent de la Société et sous la rubrique « Facteurs affectant le rendement de la Société », accessible dans le rapport de gestion le plus récent de la Société, tous deux étant disponibles sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca. Bon nombre de ces risques sont indépendants de la volonté de la Société.

Si l'un de ces risques ou l'une de ses incertitudes se concrétise, ou si les opinions, les estimations ou les hypothèses qui sous-tendent les renseignements prospectifs s'avèrent inexactes, les résultats réels ou les événements futurs pourraient varier considérablement par rapport à ceux prévus dans les renseignements prospectifs. Bien que la Société ait tenté de cerner d'importants facteurs de risque qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux contenus dans les renseignements prospectifs, il peut exister d'autres facteurs de risque dont la Société n'a actuellement pas connaissance, ou que la Société considère comme non significatifs, et qui pourraient également faire en sorte que les résultats réels ou les événements futurs diffèrent sensiblement de ceux exprimés dans ces renseignements prospectifs.

La Société ne peut garantir que ces énoncés s'avéreront exacts, car les résultats réels et les événements futurs pourraient être sensiblement différents de ceux prévus dans les énoncés. Par conséquent, vous ne devez pas accorder une confiance excessive aux renseignements prospectifs, qui ne sont valables qu'à la date à laquelle ils ont été formulés. Les renseignements prospectifs contenus dans le présent communiqué représentent les attentes de la Société à la date indiquée aux présentes et sont susceptibles d'être modifiés après cette date. Toutefois, la Société décline toute intention, toute obligation ou tout engagement de mettre à jour ou de réviser toute information prospective ou d'annoncer publiquement les résultats de toute révision de ces déclarations, que ce soit à la lumière de nouvelles informations, d'événements futurs ou d'autres événements, sauf si la législation applicable en matière de valeurs mobilières l'exige.

Tous les renseignements prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont expressément qualifiés par les mises en garde qui précèdent.

SOURCE Converge Technology Solutions Corp.