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20/3/2008 20:45
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zibo57
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Iscritto da: 24/3/2007
SPETTABILE
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA
UFFICIO INFORMAZIONE MERCATI
ROMA
FAX 06 8477757
Alla cortese attenzione del Dott. Salini e della Dott.ssa Meloni
SPETTABILE
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA
UFFICIO OPA E ASSETTI PROPRIETARI
ROMA
FAX 06 8477519
Alla cortese attenzione della Dott.ssa Mazzarella, della Dott.ssa Staderini e della Dott.ssa Fiore
SPETTABILE
BORSA ITALIANA S.P.A.
PIAZZA DEGLI AFFARI 6
MILANO
FAX 02 72004666
Alla cortese attenzione del Dott. Massimiliano Carnevali
COMUNICATO
AI SENSI DELL’ARTICOLO 102 DEL D. LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 E DELL’ART. 37 DEL
REGOLAMENTO CONSOB N. 11971/1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATI
Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria su azioni Ducati Motor Holding S.p.A. –
Autorizzazioni dell’autorità Antitrust tedesca -
20 marzo 2008
Facendo seguito ai comunicati divulgati in data 19 febbraio 2008 e 6 marzo 2008, con i quali è stato
annunciato il lancio dell’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria su azioni Ducati Motor Holding
S.p.A. al prezzo di Euro 1,70 per azione, si comunica che in data odierna l’autorità antitrust tedesca
(Bundeskartellamt) ha rilasciato le autorizzazioni regolamentari necessarie per l’effettuazione
dell’operazione. A seguito del rilascio delle predette autorizzazioni, la decisione di promuovere l’offerta
pubblica di acquisto è divenuta pienamente efficace e, come già comunicato in data 6 marzo 2008, gli effetti
di cui all’articolo 102 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”), incluso il termine di 20 giorni per il
deposito del documento d'offerta e la passivity rule, decorrono dalla data odierna.
Per la descrizione dell’offerta si rinvia al comunicato divulgato in data 19 febbraio 2008 allegato di seguito.
COMUNICATO
AI SENSI DEGLI ARTICOLI 102 E 114 DEL D. LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 E DELL’ART. 37 DEL
REGOLAMENTO CONSOB N. 11971/1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATI
Investindustrial e BS Investimenti annunciano il lancio di un’offerta pubblica di acquisto volontaria
totalitaria, per il tramite di una società veicolo, sulle azioni ordinarie di Ducati Motor Holding S.p.A.
al prezzo di Euro 1,70 per azione. Il prezzo dell’Offerta incorpora un premio del 23% circa rispetto al
prezzo ufficiale di ieri ed un premio del 35% e del 29% rispetto alla media ponderata dei prezzi
ufficiali delle azioni Ducati Motor Holding S.p.A. nell’ultimo mese e negli ultimi tre mesi.
19 febbraio 2008
Si comunica, ai sensi dell’articolo 102 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e dell’art. 37 del
Regolamento Consob 11971/99 (“Regolamento Emittenti”) che in data odierna Investindustrial Partners
Limited, in qualità di gestore del fondo Investindustrial III LP, BI-Invest GP Limited in qualità di gestore
del fondo Investindustrial IV LP (“Entità Investindustrial”), BS Investimenti S.g.r. S.p.A., in qualità di
gestore del fondo BS Investimenti IV, BS Private Equity S.p.A. (“Entità BS”) e Hospital of Ontario
Pension Plan, un fondo pensione canadese (“HOOPP”), che attualmente detengono indirettamente il 30%
meno una azione di Ducati Motor Holding S.p.A. (l’“Emittente” o “Ducati”), hanno deciso di lanciare
tramite una società italiana che sarà indirettamente posseduta al 100% (“Bidco”), un’offerta pubblica di
acquisto volontaria sulle azioni ordinarie (“Azioni”) di Ducati al prezzo di Euro 1,70 per Azione
(“Offerta”).
Il prezzo dell’Offerta incorpora un premio del 23% circa rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni registrato
ieri nonché i seguenti premi rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali dei periodi di riferimento
sotto considerati.
Periodo Premi
1 mese 35% circa
3 mesi 29% circa
6 mesi 8% circa
12 mesi 7% circa
Le suddette società si sono determinate a lanciare l’Offerta al fine di consolidare la propria partecipazione
nell’Emittente con l’obiettivo del delisting delle Azioni. Tenuto conto anche della recente volatilità del
titolo, gli offerenti ritengono che l’Offerta risponda alla necessità di assicurare a Ducati un azionariato di
riferimento stabile e coeso.
Il lancio dell’Offerta è condizionato al rilascio delle necessarie autorizzazioni regolamentari da parte delle
competenti autorità antitrust e, in particolare, della Bundeskartellamt tedesca.
Nell’ambito dell’operazione di Offerta, le suddette società hanno deciso di consolidare in Bidco le
partecipazioni attualmente detenute in Ducati tramite World Motors S.A. (“WM”) (società lussemburghese
di Investindustrial III LP), World Motors Red S.c.A. (“WM II”) (società lussemburghese delle Entità BS) e
World Motors White S.c.A. (“WM III”) (società lussemburghese di HOOPP) (tali due ultime società,
insieme a WM, le “Entità WM”).
Per questo, in data odierna World Motor Holdings S. à r.l., le Entità WM, le Entità BS e HOOPP hanno
stipulato un accordo di co-investimento (“Accordo di Co-investimento”) avente ad oggetto, tra l’altro:
(i) la costituzione e/o l’acquisto di una società veicolo di diritto olandese (“Dutchco”) il cui capitale
sarà inizialmente detenuto dalle Entità WM, nelle percentuali di seguito indicate: WM (circa il
51,9%), WM II (circa il 23,3%) e WM III (circa il 24,8%). A seguito dell’Offerta, la partecipazione
WM potrà essere incrementata sino a circa il 70% mentre la partecipazione WM III potrà essere
proporzionalmente ridotta;
(ii) la costituzione e/o l’acquisto da parte di Dutchco di una società interamente controllata di diritto
italiano (“Itaco”) e l’acquisto da parte di Itaco dell’intero capitale sociale di Bidco;
(iii) la vendita a Bidco (risolutivamente condizionata al mancato perfezionamento dell’Offerta) delle
partecipazioni detenute dalle Entità WM nel capitale di Ducati ad un prezzo per Azione pari al
prezzo d’Offerta;
(iv) la promozione dell’Offerta da parte di Bidco per l’acquisto delle Azioni al prezzo di Euro 1,70 per
Azione.
L’Accordo di Co-investimento prevede, altresì, che gli attuali patti parasociali tra le Entità WM rimangano
sostanzialmente invariati, salvo le modifiche conseguenti il consolidamento delle partecipazioni degli
offerenti in Bidco.
Gli offerenti sono assistiti, ai fini dell’Offerta, da Banca IMI S.p.A. ed Euromobiliare S.I.M. S.p.A. in qualità
di financial advisors e da Banca IMI S.p.A. in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della
raccolta delle adesioni.
Gli offerenti sono assistiti da Chiomenti Studio Legale in qualità di consulente legale.
Per la parte fiscale gli offerenti sono assistiti dallo studio Di Tanno e Associati e per la parte di diritto
lussemburghese dallo studio Loyens & Loeff.
Ai sensi dell’art. 102, comma 3, del TUF nei successivi paragrafi sono riportati gli elementi essenziali
dell’Offerta, le finalità, le garanzie e le modalità di finanziamento previste nell’ambito della medesima.
Presupposti giuridici dell’Offerta
L’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria effettuata ai sensi e per gli effetti degli
articoli 102 e 106, comma 4 del TUF, come modificato dal Decreto Legislativo del 19 novembre 2007 n. 229
(il “Decreto OPA”) e, fino all’entrata in vigore dei regolamenti e delle disposizioni di attuazione da
emanarsi sulla base di quanto previsto dal Decreto OPA, ai sensi delle vigenti disposizioni di attuazione, in
quanto compatibili, contenute nel Regolamento Emittenti.
Offerente
L’offerente sarà Bidco, una società di diritto italiano costituita ai sensi dell’Accordo di Co-investimento nella
forma di Società per Azioni.
Socio unico di Bidco sarà Itaco. L’intero capitale sociale di Itaco sarà a sua volta interamente detenuto da
Dutchco, i cui soci saranno WM, WM II e WM III inizialmente nelle proporzioni sopra indicate.
Emittente
L’Emittente è Ducati Motor Holding S.p.A., costituita nella forma di società per azioni, codice fiscale ed
iscrizione nel Registro delle Imprese di Bologna n. 00693740144, R.E.A. di Bologna n. 368089. La sede
legale dall’Emittente è in Bologna, Via A. Cavalieri Ducati n. 3. L’Emittente ha durata sino al 31 dicembre
2050. L’attuale capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 167.256.498,70, rappresentato da n.
328.436.914 azioni ordinarie prive di valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario, segmento
STAR.
Di seguito si riportano i dati relativi ai principali azionisti di Ducati (con partecipazioni superiori al 2%) sulla
base delle informazioni disponibili alla data del presente comunicato.
Dichiarante Azionista diretto % sul capitale sociale
BI-Invest International Holdings
Ltd.
World Motors S.A. 15,576
Hospital of Ontario Pension Plan World Motors White S.c.A. 7,431
Bs Investimenti SGR S.p.A. World Motors Red S.c.A. 6,993
Columbia Wanger Asset
Management(*)
Columbia Wanger Asset
Management(**)
6,446(***)
Lemanik Sicav Lemanik Sicav 2,045
Giorgio Seragnoli King S.p.A. 3,074
Oppenheimerfunds Inc. Oppenheimerfunds Inc.(**) 2,100
(*) In qualità di gestore, tra gli altri, del fondo Columbia Acorn International Fund che detiene il 2,735%.
(**) Quota detenuta a titolo di gestione del risparmio.
(***) Di cui lo 0,153% senza diritto di voto.
Strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
L’Offerta ha ad oggetto n. 229.905.841 Azioni ordinarie rappresentanti il 70% più un’Azione del capitale
sociale sottoscritto e versato di Ducati pari alla totalità delle Azioni detenute da soggetti terzi rispetto alle
Entità WM, alla data del presente comunicato.
In particolare non sono incluse nell’Offerta le n. 98.531.073 Azioni, pari al 30% meno una Azione del
capitale sociale di Ducati, che saranno detenute dall’Offerente ai sensi dell’Accordo di Co-investimento.
Corrispettivo unitario e controvalore complessivo dell’Offerta
L’Offerente riconoscerà a ciascun aderente all’Offerta per ogni Azione un corrispettivo in contanti pari ad
Euro 1,70 (il “Corrispettivo”).
Si prevede che il Corrispettivo complessivo massimo dell’Offerta, in caso di adesione totalitaria da parte
della totalità degli aventi diritto, sia pari a circa Euro 390 mln.
Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, commissioni e spese, che restano a carico dell’Offerente.
L’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, è a carico degli aderenti all’Offerta.
Modalità di finanziamento dell’operazione
L’Offerta sarà finanziata attraverso linee di credito bancarie e finanziarie nonché attraverso fondi propri
messi a disposizione dagli offerenti.
In particolare circa il 50% delle risorse necessarie all’Offerta saranno messe a disposizione dagli offerenti
mentre la parte residua sarà finanziata da Intesa Sanpaolo S.p.A..
Il finanziamento è stato organizzato da Banca IMI S.p.A. e sottoscritto a fermo da Intesa Sanpaolo S.p.A. che
per l’effetto ha assunto l’impegno a finanziare l’Offerta e rilasciare le cash confirmation letters a garanzia
del pagamento del corrispettivo dell'Offerta.
Durata dell’Offerta e modalità di adesione
La durata del periodo di adesione sarà concordata con Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”) in conformità
con le disposizioni di legge e di regolamento applicabili. Le modalità e i termini di adesione all’Offerta
saranno descritti nel paragrafo C.4 del Documento di Offerta. Le adesioni all’Offerta dovranno avvenire
tramite la consegna di apposita scheda di adesione, debitamente compilata e sottoscritta, all’intermediario
incaricato e il contestuale deposito delle Azioni oggetto di adesione presso detto intermediario incaricato.
Condizioni di efficacia dell’Offerta
Il lancio dell’Offerta è subordinato all’ottenimento delle prescritte autorizzazioni regolamentari da parte
delle competenti autorità antitrust e, in particolare, della Bundeskartellamt tedesca.
Inoltre l’Offerta, in quanto volontaria, sarà condizionata all’avveramento delle seguenti condizioni:
(i) raggiungimento di una partecipazione complessiva minima pari ai due terzi del capitale sociale di
Ducati; e
(ii) il mancato verificarsi, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del periodo di
adesione, a livello nazionale o internazionale, di eventi comportanti gravi mutamenti nella situazione
di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o sulla situazione
patrimoniale e finanziaria di Ducati alla data del verificarsi di tali eventi.
Le condizioni saranno rinunciabili.
Delisting
L’Offerta è finalizzata all’acquisizione dell’intero capitale sociale dell’Emittente e, anche a seguito del
successivo obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108 del TUF (“Obbligo di Acquisto”), ovvero a seguito
dell’esercizio del diritto di acquisto di cui all’art. 111 TUF (il “Diritto di Acquisto”), alla revoca delle azioni
dell’Emittente dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Obbligo di Acquisto e Diritto di Acquisto
Il delisting costituisce un obiettivo primario per l’Offerente.
Qualora l’Offerente venisse a detenere, da solo o congiuntamente a persone che agiscono di concerto, per
effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, una
partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell’Emittente al termine del
periodo di adesione, l’Offerente non intende ripristinare entro 90 giorni un flottante sufficiente ad assicurare
il regolare andamento delle negoziazioni e, pertanto, adempirà, ai sensi dell’art. 108, comma 2, TUF,
all’Obbligo di Acquisto delle restanti Azioni da chi ne farà richiesta.
Se la percentuale indicata nel precedente paragrafo verrà raggiunta esclusivamente a seguito dell’Offerta e
sempre che l’Offerente abbia acquistato, a seguito dell’Offerta stessa, titoli che rappresentano non meno del
90% per cento del capitale con diritto di voto compreso nell’Offerta, il corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto
sarà pari al Corrispettivo dell’Offerta. Negli altri casi, il corrispettivo sarà determinato dalla Consob, tenendo
conto anche del prezzo di mercato dell’ultimo semestre o del Corrispettivo dell’Offerta.
Nel caso in cui l’Offerente venisse a detenere, da solo o congiuntamente a persone che agiscono di concerto,
per effetto delle adesioni all’Offerta e di eventuali acquisti effettuati al di fuori della medesima, una
partecipazione superiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato al termine del
periodo di adesione, l’Offerente dichiara sin d’ora che intende esercitare il Diritto di Acquisto relativamente
alle rimanenti Azioni.
Il corrispettivo sarà fissato ai sensi delle disposizioni dell’articolo 108 del TUF. In particolare, ove a seguito
dell’Offerta sia raggiunta una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, il
corrispettivo sarà pari a quello dell’Offerta; nel caso in cui detta partecipazione sia raggiunta a seguito
dell’Obbligo di Acquisto, il corrispettivo sarà quello a cui è stata data esecuzione all’Obbligo d’Acquisto,
determinato come sopra indicato.
Inoltre, in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell’Offerta, anche al fine di accorciare la catena di
controllo, l’Offerente, ove non abbia raggiunta la partecipazione del 90% che gli consentirebbe il delisting
delle Azioni, potrebbe attivare le procedure per la fusione tra l’Emittente e l’Offerente. Per effetto di tale
fusione gli offerenti potrebbero anche provocare il delisting delle Azioni dell’Emittente.
Mercati sui quali è promossa l’Offerta
L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano, unico mercato nel quale sono quotate le Azioni,
ed è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti gli azionisti di Ducati.
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531 di 577
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16/4/2008 20:34
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agiro
N° messaggi: 14334 -
Iscritto da: 29/8/2006
Volkswagen: Piech, interesse per piccolo costruttore moto (Stern)
(Il Sole 24 Ore Radiocor) - Amburgo, 16 apr - Ferdinand Piech, presidente
del consiglio di sorveglianza di Volkswagen, non finisce di stupire. L'ingegnere
austriaco, che domani compie 71 anni, ha detto infatti al settimanale 'Stern' in
edicola il 17 aprile che vorrebbe ampliare ulteriormente la gamma del gruppo
tedesco. 'Mi piacerebbe che includesse anche un produttore di moto piccolo e
redditizio', ha detto Piech al giornale, deplorando 'di non avere rilevato la
Ducati nel 1985, quando la societa' era in difficolta' e si sarebbe potuta
comprare' per quasi niente. 'Io stesso - ha aggiunto Piech - guido una Ducati.
180 cv e piu' potenza per kg di una Bugatti da 1101 cv'. Piech ha concesso
l'intervista a 'Stern' assieme al cugino Wolfgang Porsche. I due manager, una
settimana prima dell'assemblea degli azionisti di Vw, si sono schierati a fianco
del numero uno di Porsche, Wendelin Wiedeking, e del presidente del consiglio di
gestione di Vw, Martin Winterkorn, contro il capo del consiglio di fabbrica di
Wolfsburg, Bernd Osterloh. In particolare Porsche ha respinto le accuse di
Osterloh di una scalata ostile di Porsche contro Vw e ha affermato che Vw 'sara'
una parte di Porsche Holding e ne sara' responsabile Winterkorn. Porsche resta
Porsche e Vw resta Vw'. Porsche e Piech considerano inoltre positivamente
l'impegno delle loro famiglie a favore di Vw in quanto 'gli hedge fund che
sarebbero potuti entrare nel capitale di Vw sono meno affidabili di una famiglia
che da molti anni si cura del business in modo stabile'. Piech e Porsche hanno
anche respinto presunte rivalita' tra le due famiglie. 'Discutiamo molto, ma
alla fine siamo d'accordo sulle cose importanti', ha affermato Piech. Gli ha
fatto eco Porsche, per il quale 'uniti si e' piu' forti'. Piech ha inoltre
ribadito che Vw 'come vero rivale sente Toyota'. E intende cosi' scalzarla dal
vertice della classifica mondiale dei costruttori di auto. Red-Pal-
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540 di 577
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14/5/2008 12:44
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zibo57
N° messaggi: 4666 -
Iscritto da: 24/3/2007
14/05/2008 11:06 - Ducati: utile netto primo trimestre sale a 14,9 mln euro
Ducati ha reso noto di avere chiuso il primo trimestre del 2008 con ricavi pari a 140,8 mln di euro, in crescita del 47,6% rispetto ai 95,4 mln del primo trimestre del 2007. L’ebitda è salito a 28,7 mln da 14,5 mln, il risultato operativo a 19,6 mln da 9,3 mln e l’utile netto a 14,9 mln da 5,6 mln. L’indebitamento finanziario netto è calato a 15,2 mln dai 52,8 mln di fine 2007. Il patrimonio netto al 31 marzo 2008 era pari a 222,3 mln (207,3 mln a fine 2007).
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