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COMUNICATO STAMPA 18 FEBBRAIO 2014 CHL S.p.A.: · · · Consob approva la Nota Informativa e la Nota di Sintesi Borsa Italiana ammette a quotazione sul MTA le Obbligazioni Convertibili Periodo di offerta dal 24 febbraio 2014 al 21 marzo 2014 e periodo di negoziazione in Borsa dei diritti di opzione dal 24 febbraio 2014 al 14 marzo 2014

Facendo seguito ai comunicati stampa della Società diffusi in data 6 e 14 febbraio 2014 relativi, rispettivamente, all'avvenuta approvazione da parte di Consob del documento di registrazione relativo a CHL (il "Documento di Registrazione") ed alla determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione delle condizioni definitive del prestito obbligazionario convertibile denominato "CHL 6,00% 2014 - 2018 convertibile" (il "Prestito"), si comunica che in data odierna Consob ha approvato, con provvedimento n. 0013193/14, la nota informativa relativa all'offerta in opzione agli Azionisti di CHL di obbligazioni convertibili in azioni CHL e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") del prestito denominato "CHL 6,00% 2014 ­ 2018 convertibile" (la "Nota Informativa") e la nota di sintesi (la "Nota di Sintesi"; il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi, congiuntamente, il "Prospetto Informativo"). Il calendario dell'offerta (l'"Offerta"), riportato nel Prospetto Informativo, prevede che i diritti di opzione che daranno diritto alla sottoscrizione delle Obbligazioni Convertibili, identificati dal codice ISIN IT0004983307 (i "Diritti di Opzione"), dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo dal 24 febbraio 2014 al 21 marzo 2014, estremi compresi (il "Periodo di Offerta"). I Diritti di Opzione saranno negoziabili in Borsa dal 24 febbraio 2014 al 14 marzo 2014, estremi compresi. I risultati dell'Offerta saranno comunicati entro cinque giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta, mediante apposito comunicato della Società. Entro il mese successivo alla conclusione del Periodo di Offerta, i Diritti di Opzione non esercitati durante il Periodo di Offerta saranno offerti in Borsa dalla Società, ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del Codice Civile. Con riferimento alla emissione obbligazionaria convertibile si ricorda che il Consiglio di Amministrazione del 14 febbraio 2014 ha deliberato le seguenti condizioni definitive del Prestito e del conseguente aumento di capitale sociale a servizio della conversione delle obbligazioni di nuova emissione: · emissione di massime numero 20.455.019 obbligazioni convertibili del valore nominale di Euro 0,50 cadauna (le "Obbligazioni Convertibili"), e così per un controvalore massimo di nominali Euro 10.227.509,50, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441 del codice civile in ragione di numero una Obbligazione Convertibile ogni numero undici azioni ordinarie CHL possedute e determinando in Euro 0,50 il prezzo di emissione di ciascuna Obbligazione Convertibile, da liberarsi anche mediante compensazione dei crediti eventualmente vantati nei confronti della Società; cedola fissa pari al 6,00% annuo lordo, calcolato sul valore nominale di emissione per la prima cedola, e calcolato sul valore nominale residuo per le cedole successive alla prima;

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il rapporto a cui potranno essere convertite le Obbligazioni, alle condizioni ed ai termini indicati nel regolamento del Prestito (il "Rapporto di Conversione"), sarà determinato sulla base del valore di mercato delle azioni CHL, applicando a tale valore uno sconto del 20% a favore degli Obbligazionisti; di aumentare il capitale sociale, a servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni per un ammontare massimo complessivo di Euro 10.227.509,50, mediante emissione, anche in più riprese, di massime numero 511.375.475 azioni ordinarie della Società del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna, godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione (le "Azioni di Compendio").

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Le Obbligazioni Convertibili, identificate dal Codice ISIN IT0004982770, attribuiscono i diritti di cui al regolamento del Prestito (il "Regolamento del Prestito") approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 febbraio 2014, e possono essere convertite in azioni di compendio alle condizioni ed ai termini di cui al medesimo regolamento. In particolare le Obbligazioni Convertibili, compiutamente descritte nel Regolamento del Prestito, sono dotate delle seguenti caratteristiche: - ciascuna Obbligazione, il cui valore nominale di emissione è di Euro 0,50 (il "Valore Nominale di Emissione"), sarà rimborsata in 5 rate posticipate (ciascuna data, "Data di Rimborso") a decorrere dal 30 giugno 2014 e in particolare: - 20% del Valore Nominale di Emissione, pari ad Euro 0,10 per ciascuna Obbligazione, il 30 giugno 2014 (la "Prima Data di Rimborso"); - 20% del Valore Nominale di Emissione, pari ad Euro 0,10 per ciascuna Obbligazione, il 30 giugno 2015 (la "Seconda Data di Rimborso"); - 20% del Valore Nominale di Emissione, pari ad Euro 0,10 per ciascuna Obbligazione, il 30 giugno 2016 (la "Terza Data di Rimborso"); - 20% del Valore Nominale di Emissione, pari ad Euro 0,10 per ciascuna obbligazione, il 30 giugno 2017 (la "Quarta Data di Rimborso"); - 20% del Valore Nominale di Emissione, pari ad Euro 0,10 per ciascuna Obbligazione, il 30 giugno 2018 (la "Quinta Data di Rimborso"); - il Diritto di Conversione delle Obbligazioni in Azioni di Compendio potrà essere esercitato volontariamente dagli Obbligazionisti solo nei periodi indicati nel Regolamento del Prestito, e nei limiti del valore nominale di ciascuna Obbligazione oggetto di rimborso alla rispettiva Data di Rimborso (il "Valore Nominale in Scadenza"). Il Rapporto di Conversione sarà determinato sulla base del valore di mercato delle azioni CHL, applicando a tale valore uno sconto del 20% a favore degli Obbligazionisti. Con riferimento a ciascun anno di vita delle Obbligazioni Convertibili, si segnala che ciascun periodo di conversione decorre dall'1 giugno al 22 giugno e che la relativa Data di Rimborso/Data di Conversione corrisponde al 30 giugno. Si comunica inoltre che le Obbligazioni Convertibili sono state ammesse a quotazione sul MTA con provvedimento n. 7838 del 17 febbraio 2014. La data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni Convertibili sul MTA sarà disposta da Borsa Italiana ai sensi del Regolamento di Borsa, previa verifica dei
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risultati dell'Offerta e messa a disposizione delle Obbligazioni Convertibili agli aventi diritto, e resa nota con specifico avviso diffuso da Borsa Italiana. A tal riguardo si comunica che la Società ha conferito a Invest Banca S.p.A. l'incarico di sostenere la liquidità delle Obbligazioni Convertibili, svolgendo le funzioni di operatore specialista ai sensi e per le finalità di cui al Regolamento di Borsa. L'incarico ha durata di un anno con decorrenza dall'inizio delle attività da parte dello specialista incaricato, automaticamente rinnovabile di anno in anno salvo disdetta di una delle parti. Con riferimento all'emissione obbligazionaria convertibile, si precisa inoltre che gli azionisti di riferimento Sig. Federigo Franchi (Presidente del Consiglio di Amministrazione) e Fernando Franchi (Amministratore Delegato), titolari alla data odierna rispettivamente di numero 26.786.281 azioni ordinarie pari al 11,905% del capitale sociale di CHL e di numero 27.520.793 azioni ordinarie pari al 12,231% del capitale sociale di CHL, si sono impegnati, nei confronti della Società: (i) a sottoscrivere mediante compensazione di crediti derivanti da finanziamenti soci, la propria quota di spettanza entro il termine del Periodo di Offerta nonché a convertire integralmente tali obbligazioni sottoscritte secondo le condizioni ed i termini di cui al Regolamento del Prestito; e (ii) a sottoscrivere direttamente o indirettamente tramite persone fisiche e/o enti che si riservano di nominare, in contanti, ulteriori obbligazioni eventualmente rimaste inoptate per un ammontare complessivo pari massimi Euro 1.300 migliaia qualora, ad esito dell'offerta, ivi inclusa l'eventuale offerta in borsa ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del codice civile, gli altri azionisti e/o il mercato non sottoscrivano un importo corrispondente. Tale impegno sarà adempiuto non appena conclusa l'eventuale offerta in borsa ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del codice civile, in base ai tempi tecnici strettamente necessari. Il verbale del Consiglio di Amministrazione del 14 febbraio 2014, con in allegato il Regolamento del Prestito, e lo Statuto modificato saranno pubblicati nei tempi e con le modalità stabilite dalla normativa vigente. Dell'avvenuta pubblicazione del Prospetto Informativo (composto da Documento di Registrazione, Nota informativa sugli Strumenti Finanziari e Nota di Sintesi), relativo all'offerta in opzione delle Obbligazioni Convertibili ed all'ammissione delle medesime sul MTA, sarà data idonea informazione al pubblico con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, mediante pubblicazione di un apposito avviso.

La presente comunicazione non costituisce un'offerta o un invito a sottoscrivere o acquistare titoli. I titoli non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi dell'United States Securities Act of 1933 (come successivamente modificato) (the "Securities Act"), o in Australia, Canada o Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sia soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge. I titoli ivi indicati non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti o a U.S. persons salvo che siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un'esenzione alla registrazione applicabile ai sensi del Securities Act. Copie di questo annuncio non vengono preparate né possono essere distribuite o inoltrate negli Stati Uniti, in Canada, Australia o Giappone. This communication does not constitute an offer or an invitation to subscribe for or purchase any securities. The securities referred to herein have not been registered and will not be registered in the United States under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), or in Australia, Canada or Japan or any other jurisdiction where such an offer or solicitation would require the approval of local authorities or otherwise be unlawful. The securities may not be offered or sold in the United States or to U.S. persons unless such securities are registered under the Securities Act, or an exemption from the registration requirements of the Securities Act is available. Copies of this announcement are not being made and may not be distributed or sent into the United States, Canada, Australia or Japan. Not for distribution in the United States, Canada, Australia or Japan.

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CHL S.p.A., società quotata sul MTA di Borsa Italiana, opera nel settore dell' Information Technology con la fornitura alle aziende di servizi altamente performanti tramite la propria piattaforma proprietaria tecnologicamente avanzata. Holding italiana che detiene il controllo di: 1) FARMACHL, leader italiano del Franchising farmaceutico, specializzata in omeopatia ed alta cosmesi, è distributore di prodotti farmaceutici all'ingrosso e di prodotti a marchio proprio. Prima società a portare i servizi di estetica avanzata e di consulenze dedicate negli esercizi farmaceutici tramite apposite salette. Il network FARMACHL si compone oggi di 22 esercizi farmaceutici in Franchising esclusivo ed altri 17 già contrattualizzati. 2) FRAEL, opera nel settore dell' ICT con la produzione e la commercializzazione di prodotti ad elevato contenuto tecnologico a marchio "Frael" e di altri brand tramite distributori e rivenditori, è specializzata nella distribuzione nelle aree disagiate tramite il canale della GDL (Grande Distribuzione Localizzata) che riesce a coniugare i vantaggi della rete internet con quelli della vendita tradizionale dei negozi fisici.

FIRENZE, 18 FEBBRAIO 2014

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