IKGR KME Group Spa

KME Group S.p.A.

COMUNICATO STAMPA

Operazioni Straordinarie

Offerta di Scambio Volontaria su Azioni Proprie Con riferimento a quanto annunciato al mercato da KME Group S.p.A. ("KME") con comunicati stampa del 25 ottobre 2011 e del 27 gennaio 2012 in relazione all'intenzione di promuovere un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria (l'"Offerta di Scambio Volontaria") su azioni ordinarie proprie, il Consiglio di Amministrazione, facendo seguito al comunicato stampa diramato in data 23 marzo 2012 in relazione ai chiarimenti ricevuti dalla Consob in risposta ad uno specifico quesito sottoposto dalla Società, ha preso atto che l'Offerta di Scambio Volontaria verrà promossa dalla Società d'intesa con il socio di controllo Quattroduedue Holding B.V. e che l'eventuale obbligo di offerta pubblica successiva cd. da consolidamento a carico del medesimo socio di controllo sarà adempiuto mediante il ricorso alla procedura di riapertura dei termini di adesione dell'Offerta Volontaria KME ai sensi dell'articolo 40-bis del Regolamento Consob 11971/1999 e nel rispetto delle disposizioni che regolano l'obbligo di offerta pubblica successiva.

Fusione per incorporazione di Intek S.p.A. in KME Group S.p.A. Con riferimento a quanto annunciato al mercato da KME con comunicati stampa congiunti con Intek S.p.A. ("Intek") del 25 ottobre 2011 e del 27 gennaio 2012 circa il progetto di fusione relativo alla fusione per incorporazione di Intek in KME (la "Fusione KME-Intek"), da realizzarsi previo perfezionamento della fusione per incorporazione di Quattrotretre S.p.A. ("433 SpA") in Intek (la "Fusione Intek-433"), la società rende noto quanto segue. In data 24 gennaio 2012, 433 SpA ha emesso un prestito obbligazionario a conversione obbligatoria denominato "Convertendo Quattrotretre S.p.A 2012­2017" (il "Prestito Convertendo"), di valore nominale complessivo pari a Euro 32.004.000,00 costituito da n. 4.000 obbligazioni di valore nominale pari ad Euro 8.001,00 ciascuna (le "Obbligazioni Convertende"), sottoscritte dal socio di controllo Quattroduedue S.p.A. ("422 SpA") a un prezzo di emissione unitario pari ad Euro 6.000,00. Ai sensi del Regolamento del Prestito Convertendo (così come modificato con delibera dell'Assemblea Straordinaria di 433 SpA in data 9 marzo 2012):


KME Group S.p.A.

(1)

le Obbligazioni Convertende si convertiranno automaticamente (la "Conversione in Azioni") alla data di scadenza (corrispondente alla scadenza del sessantantottesimo mese successivo alla data di emissione del Prestito Convertendo, ossia il 24 settembre 2017) in n. 900.000 azioni ordinarie 433 SpA di nuova emissione del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, in ragione di un rapporto di conversione di n. 225 azioni di compendio per n. 1 Obbligazione Convertenda, salva l'Opzione di Rimborso come infra definita. A servizio del Prestito Convertendo, 433 SpA ha deliberato un aumento di capitale per un importo massimo di Euro 32.004.000,00 (incluso il sovrapprezzo), mediante emissione di massime n. 900.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna e sovrapprezzo pari ad Euro 34,56 per ogni azione;

(2)

433 SpA avrà il diritto di rimborsare le Obbligazioni Convertende alla data di scadenza per contanti, dandone comunicazione a 422 SpA entro sessanta giorni lavorativi precedenti la data di scadenza (l'"Opzione di Rimborso"), previo ottenimento da parte dell'assemblea degli azionisti dell'autorizzazione ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5) c.c. approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci della società emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10%. In caso di esercizio dell'Opzione di Rimborso, 433 SpA verserà all'obbligazionista alla data di scadenza un importo pari ad Euro 8.001,00 per ogni Obbligazione Convertenda per un controvalore complessivo di Euro 32.004.000,00.

Come specificato nel Progetto di Fusione, depositato in data 27 gennaio 2012 dalle società partecipanti alla Fusione KME-Intek presso le rispettive sedi sociali, e disponibile sul sito internet di KME, è previsto che (i) la Fusione Intek-433 sia efficace anteriormente al perfezionamento della Fusione per incorporazione di Intek in KME e (ii) Intek si sostituisca a 433 SpA quale emittente del Prestito Convertendo, con conseguente ridenominazione del medesimo in "Convertendo Intek S.p.A. 2012-2017". Nel Progetto di Fusione viene inoltre indicato che, con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione KME-Intek, è previsto che KME, ai termini e condizioni specificati nel Progetto di Fusione, si sostituisca a Intek quale emittente del Prestito Convertendo, con conseguente ridenominazione del medesimo in "Convertendo Intek Group S.p.A. 2012-2017". In relazione a quanto sopra, KME rendo noto di aver ricevuto una comunicazione da parte di 422 SpA ­ quale titolare della totalità delle Obbligazioni Convertende ­ con la quale quest'ultima ha manifestato l'impegno, in caso di perfezionamento della Fusione KME-Intek, a far beneficiare anche gli Azionisti di minoranza della società risultante dalla fusione delle opportunità offerte dal Prestito Convertendo sia in caso di sua Conversione in Azioni, sia in caso di esercizio dell'Opzione di Rimborso. A tal fine, in prossimità della scadenza del Prestito Convertendo, o a seguito dell'esercizio dell'Opzione di Rimborso da parte di KME, 422 SpA comunicherà al mercato le modalità tecniche con le quali gli Azionisti di minoranza della società risultante dalla Fusione KME-Intek potranno partecipare alle opportunità offerte dal Prestito Convertendo pro-quota rispetto alla partecipazione che questi deterranno nel capitale sociale di KME alla relativa data di riferimento. *** Con riferimento alle operazione straordinarie di cui ai comunicati stampa congiunti di Intek e KME Group S.p.A. del 25 ottobre 2011 e del 27 gennaio 2012, il Consiglio di Amministrazione di KME Group ha conferito al Presidente della Società e ai due Vice Presidenti, disgiuntamente tra loro, il potere di


KME Group S.p.A.

procedere alla convocazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti per le deliberazioni concernenti l'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria di KME su azioni ordinarie proprie e la fusione per incorporazione di Intek in KME Group S.p.A. (previo perfezionamento della fusione per incorporazione di Quattrotretre S.p.A. in Intek). Si prevede che l'Assemblea straordinaria di KME chiamata a deliberare sulle predette operazioni possa tenersi entro la prima metà di maggio 2012. Firenze, 28 marzo 2012 Il Consiglio di Amministrazione

*** Il comunicato è disponibile sul sito www.kme.com, attraverso il quale è possibile richiedere informazioni direttamente alla Società (telefono n. 055.4411454; e.mail investor.relations@kme.com).

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