TELECOM ITALIA: DAL CDA RACCOMANDAZIONI PER UNA NUOVA CORPORATE GOVERNANCE
27 Febbraio 2014 - 7:54PM
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COMUNICATO STAMPA
TELECOM ITALIA: DAL CDA RACCOMANDAZIONI PER UNA NUOVA CORPORATE
GOVERNANCE CdA a maggioranza di indipendenti Invito ai soci a
tenerne conto nella prossima presentazione delle liste per il
rinnovo del Consiglio Fissata soglia dello 0,5% del capitale con
diritto di voto per presentare candidature Convocata l'assemblea
ordinaria per il 16 aprile
Milano, 27 febbraio 2014 Il Consiglio di Amministrazione di Telecom
Italia, riunitosi oggi sotto la presidenza di Aldo Minucci, ha
approvato all'unanimità il testo della relazione all'assemblea
degli azionisti in materia di nomina del nuovo Consiglio. Il
documento, che nasce dalle proposte dell'Amministratore Delegato
Marco Patuano, indirizza suggerimenti e raccomandazioni ai soci in
vista delle candidature per il prossimo rinnovo del Consiglio di
Amministrazione, affinché alla società sia assicurato un adeguato
assetto di governance. In sintesi la relazione del Consiglio, i cui
contenuti sono condivisi dal Collegio Sindacale, suggerisce: 1) La
riduzione a 11 o 13 membri della composizione del prossimo CdA. 2)
Una durata del mandato pari a tre esercizi (sino all'approvazione
del bilancio al 31 dicembre 2016) e un compenso proporzionato alla
nuova composizione dell'organo. 3) Un assetto di deleghe basato su
un Presidente non esecutivo e una separata figura di Amministratore
Delegato (Chief Executive Officer), con una forte impronta di
lavoro collegiale basata sulle attività istruttorie dei comitati.
4) Che la scelta del Presidente avvenga fra i consiglieri in
possesso dei requisiti di indipendenza, affinché rappresenti una
figura di garanzia per tutti gli azionisti. 5) Un Comitato
Controllo e Rischi di 5 membri (attualmente 4) e un Comitato Nomine
e Remunerazione composto da 3 membri, con presidenze diverse da
attribuire a Consiglieri indipendenti, preferibilmente tratti dalle
liste di minoranza. Si suggerisce di non costituire il Comitato
Esecutivo. 6) Di garantire l'indipendenza sostanziale del nuovo CdA
rispetto sia al management sia all'azionista di riferimento. Si
raccomanda quindi di assicurare la presenza di una chiara
maggioranza all'interno di ciascuna lista di candidati che si
qualifichino come indipendenti in base ai criteri del Codice di
Autodisciplina di Borsa Italiana. La valutazione d'indipendenza va
effettuata più guardando alla sostanza che alla forma; si
suggerisce la massima trasparenza nella descrizione dei rapporti di
colleganza, in senso lato, dei singoli candidati nei confronti
degli azionisti di maggioranza relativa, dei presentatori della
lista, del relativo management esecutivo, oltre che del Gruppo
Telecom Italia, estendendo per almeno 3 anni l'arco temporale
considerato. 7) Di garantire un adeguato mix di competenze e
professionalità. Le competenze di cui si ritiene opportuna la
presenza all'interno del CdA sono quelle riguardanti il settore
delle telecomunicazioni
o business contigui, la finanza, l'organizzazione, la gestione
rischi e il controllo interno. Si privilegiano esperienze in ruoli
di CEO e CFO di aziende importanti, ma è giudicato utile anche il
contributo di accademici esperti in materie finanziarie, fiscali,
gestione dei rischi, diritto. E' auspicata un'apertura
internazionale con l'inserimento in lista di candidati non
italiani, ovvero di soggetti con esperienze maturate all'estero. 8)
Che, in occasione del deposito delle liste, siano illustrate le
caratteristiche dei candidati e venga argomentata la loro idoneità
a ricoprire la carica di consiglieri di Telecom Italia. Inoltre,
rispetto ai candidati qualificati indipendenti, dovranno essere
esposte le motivazioni alla base di tale qualificazione. 9) Di
procedere alla presentazione delle liste di candidature (e
ovviamente delle proposte su numero, durata e compensi) con
ragionevole anticipo rispetto al termine ultimo di legge. Infine,
si suggerisce al prossimo CdA di definire eventuali modifiche allo
statuto e/o ai restanti strumenti di corporate governance in
vigore, funzionali all'implementazione delle raccomandazioni sopra
riepilogate e comunque delle migliori pratiche. La proposta di
rinnovo della corporate governance di Telecom Italia contenuta nel
documento discende dalla volontà di rispondere alle sollecitazioni
emerse dal dibattito svoltosi nel corso dell'assemblea dello scorso
20 dicembre 2013. Le raccomandazioni elencate sono il frutto non
solo dell'esperienza maturata nel corso del mandato ormai in
scadenza, ma anche di una approfondita attività di benchmarking con
realtà italiane e internazionali comparabili, del confronto diretto
con alcuni dei maggiori azionisti e con esponenti autorevoli del
mondo degli investitori istituzionali, dei proxy advisors, di
Assogestioni. Si è tenuto conto infine del contributo di singoli
Consiglieri o soci, che hanno spontaneamente fornito suggerimenti e
apporti professionali. Adottando un'interpretazione del testo
statutario più favorevole alle minoranze e, a opinione della
Consob, maggiormente conforme alla ratio della normativa sul voto
di lista, il Consiglio di Amministrazione ha indicato lo 0,5% del
capitale con diritto di voto quale quota minima per la
presentazione delle candidature. L'Assemblea è convocata per la
nomina del nuovo Consiglio, con riserva di completare l'agenda
nella riunione del 6 marzo prossimo. L'Assemblea si svolgerà
pertanto il 16 aprile 2014, presso la sede di Rozzano (Milano). La
relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea sarà
pubblicata sul sito della società
(www.telecomitalia.com/assemblea).
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