Groupe Casino : Mise à disposition du prospectus
Ce communiqué ne peut être distribué directement
ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au
Japon.Le présent communiqué n’est pas une communication à caractère
promotionnel et n’est pas un prospectus au sens du Règlement (UE)
2017/1129
Lancement des opérations portant sur le
capital de Casino prévues par le plan de sauvegarde accélérée de
Casino
Mise à disposition du
prospectus
Paris, le 12 mars 2024
Casino, Guichard-Perrachon (la «
Société »), annonce l’approbation ce jour par
l’AMF (tel que ce terme est défini ci-après) du prospectus relatif
aux opérations portant sur le capital de Casino prévues par le Plan
de Sauvegarde Accélérée (tel que ce terme est défini ci-après) sous
le numéro 24-068 en date du 12 mars 2024, à savoir :
- l’émission et
l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 9.112.583.488
Actions Nouvelles émises dans le cadre d’une augmentation de
capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit des Créanciers Sécurisés (tel que ce terme
est défini au sein du Plan de Sauvegarde Accélérée) ou, le cas
échéant, de leur(s) Affilié(s) (tel que ce terme est défini au sein
du Plan de Sauvegarde Accélérée) respectif(s), d’un montant nominal
maximum de 91.125.834,88 euros, qui seront souscrites par
compensation avec le montant des Créances Sécurisées Résiduelles
(tel que ce terme est défini au sein du Plan de Sauvegarde
Accélérée) (l’« Augmentation de Capital Réservée aux
Créanciers Sécurisés ») ;
- l’émission et
l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 706.989.066
Actions Nouvelles (tel que ce terme est défini ci-après) à chacune
desquelles est attaché un BSA #3 (tel que ce terme est défini
ci-après) émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
au profit des Créanciers Obligataires (ce terme ayant le sens
attribué au terme « Créanciers Chirographaires
Obligataires » au sein du Plan de Sauvegarde Accélérée) ou, le
cas échéant, de leur(s) Affilié(s) respectif(s), d’un montant
nominal maximum de 7.069.690,66 euros, qui seront souscrites par
compensation à due concurrence avec le montant des Créances
Obligataires (ce terme ayant le sens attribué au terme
« Créances Chirographaires Obligataires » au sein du Plan
de Sauvegarde Accélérée) à laquelle est attaché un BSA #3
(l’« Augmentation de Capital
Réservée aux Créanciers Obligataires
») ;
- l’émission et
l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 146.421.410
Actions Nouvelles émises dans le cadre d’une augmentation de
capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit des Porteurs de TSSDI (tel que ce terme est
défini au sein du Plan de Sauvegarde Accélérée) ou, le cas échéant,
de leur(s) Affilié(s) respectif(s), d’un montant nominal maximum de
1.464.214,10 euros, qui seront souscrites par compensation à due
concurrence avec le montant des créances au titre des TSSDI (tel
que ce terme est défini au sein du Plan de Sauvegarde Accélérée)
(l’« Augmentation de Capital Réservée aux Porteurs de
TSSDI ») ;
- l’émission et
l’admission sur Euronext Paris de 21.264.367.816 Actions Nouvelles
émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de
France Retail Holdings (ce terme ayant le sens attribué au terme
« SPV du Consortium » au sein du Plan de Sauvegarde
Accélérée), d’un montant brut, prime d’émission incluse, de
925.000.000 euros, à souscrire intégralement par versement en
numéraire au prix de souscription de 0,0435 euro (prime d’émission
incluse) par Action Nouvelle (l’« Augmentation de
Capital Réservée au Consortium SPV ») ;
- l’émission et
l’admission sur Euronext Paris (tel que ce terme est défini
ci-après) d’un nombre maximum de 5.965.292.841 Actions Nouvelles
émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit
des Créanciers Sécurisés, des Créanciers Obligataires, des Porteurs
de TSSDI ayant remis un engagement de participation à
l’Augmentation de Capital Garantie conformément à l’Accord de
Lock-up (tel que ce terme est défini au sein du Plan de Sauvegarde
Accélérée) et des Garants (ce terme ayant le sens attribué au terme
« Groupe de Backstop » dans le Plan de Sauvegarde
Accélérée), ou, le cas échéant, de leur(s) Affilié(s) respectif(s),
d’un montant brut maximum, prime d’émission incluse, de
274.999.999,97 €), au prix de souscription de 0,0461 euro
(prime d’émission incluse) par Action Nouvelle, à souscrire
intégralement par versement en numéraire (l’« Augmentation
de Capital Garantie » et ensemble, avec l’Augmentation de
Capital Réservée aux Créanciers Sécurisés, l’Augmentation de
Capital Réservée aux Créanciers Obligataires, l’Augmentation
de Capital Réservée aux Porteurs de TSSDI et l’Augmentation de
Capital Réservée au Consortium SPV, les
« Augmentations de Capital
Réservées ») ;
- l’émission d’un
nombre maximum de 2,275.702.846 Actions Nouvelles, susceptibles
d’être émises sur exercice d’un nombre maximum de 2.275.702.846
bons de souscription au prix d’exercice d’un centime d’euro (0,01
€), donnant le droit de souscrire à une (1) Action Nouvelle par bon
de souscription d’actions attribués gratuitement par Casino dans le
cadre d’une émission avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit des Garants et des Créanciers Sécurisés
ayant participé à l’Augmentation de Capital Garantie dans les
conditions prévues à l’Accord de Lock-up, ou, le cas échéant, de
leur(s) Affilié(s) respectif(s) (les « BSA Actions
Additionnelles ») ;
- l’émission et
l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 2.111.688.580
bons de souscription d’actions ordinaires au prix d’exercice
initial de 0,0461 euro, donnant le droit de souscrire à une (1)
Action Nouvelle par bon de souscription d’actions attribués
gratuitement par Casino dans le cadre de l’émission avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit de
France Retail Holdings et des Garants (ou, le cas échéant, du(des)
Affilié(s) respectif(s) des Garants) (les « BSA
#1 ») et l’admission sur Euronext Paris d’un
nombre maximum de 2.111.688.580 Actions Nouvelles, susceptibles
d’être émises sur exercice des BSA #1 ;
- l’émission d’un
nombre maximum de 542.299.348 Actions Nouvelles, susceptibles
d’être émises sur exercice d’un nombre maximum de 542.299.348 bons
de souscription d’actions au prix d’exercice de 0,0000922 euro
chacun, donnant le droit de souscrire à une (1) Action Nouvelle par
bon de souscription d’actions, attribués gratuitement par Casino
dans le cadre de l’émission avec suppression du droit préférentiel
de souscription au profit de France Retail Holdings et des Garants
Initiaux (ce terme ayant le sens attribué au terme « Groupe
Initial de Backstop » dans le Plan de Sauvegarde Accélérée)
(ou, le cas échéant, du(des) Affilié(s) respectif(s) des Garants
Initiaux) (les « BSA
#2 ») ; et
- le détachement
d’un nombre maximum de 706.989.066 bons de souscription d’actions
ordinaires au prix d’exercice par action égal à 0,1688 euro par
action, donnant le droit de souscrire à un nombre total maximum de
1.082.917.221 Actions Nouvelles, initialement attachés aux actions
ordinaires émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital
Réservée aux Créanciers Obligataires au profit des Créanciers
Obligataires ou, le cas échéant, de leur(s) Affilié(s) respectif(s)
(les « BSA #3 »
et, ensemble avec les BSA Actions Additionnelles, les BSA #1
et les BSA #2, les « BSA ») (ensemble
avec les actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre des
Augmentations de Capital Réservées, ainsi que sur exercice des BSA
Actions Additionnelles, des BSA #1, des BSA #2, et des BSA #3,
les « Actions Nouvelles »)) (dans chaque cas,
concernant les BSA, sans préjudice des ajustements conformément à
la loi et à leurs termes et conditions), l’admission desdits BSA #3
sur Euronext Paris, et l’admission sur Euronext Paris d’un nombre
maximum de 1.082.917.221 Actions Nouvelles, susceptibles d’être
émises sur exercice des BSA #3.
Les Augmentations de Capital Réservées et les
émissions des BSA s’inscrivent dans le cadre de la procédure de
sauvegarde accélérée ouverte au bénéfice de Casino par jugement du
Tribunal de commerce de Paris en date du 25 octobre 2023
(la « Procédure de Sauvegarde Accélérée
»), prorogée, par jugement en date du 11 décembre 2023, de deux
mois supplémentaires, du 25 décembre 2023 au 25 février 2024. Il
est rappelé que :
- les
administrateurs judiciaires désignés par le Tribunal de commerce de
Paris ont convoqué le 20 décembre 2023 les classes de parties
affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée de Casino
(en ce compris la classe des actionnaires) (le « Plan
de Sauvegarde Accélérée ») afin de se prononcer sur le
Plan de Sauvegarde Accélérée (en ce compris les augmentations de
capital susvisées), le 11 janvier 2024 ; et
- conformément aux
dispositions de l’article L. 626-30-2 du Code de commerce, le
projet de Plan de Sauvegarde Accélérée a notamment été soumis à
l’approbation de la majorité des deux tiers des votes exprimés par
les actionnaires de Casino réunis en classe de parties
affectées.
L’approbation du Plan de Sauvegarde Accélérée
par la classe des actionnaires de Casino, réunis en classe de
parties affectées le 11 janvier 2024, a emporté approbation par la
classe des actionnaires de l’ensemble des résolutions incluses en
annexe du Plan de Sauvegarde Accélérée, portant délégation de
pouvoirs au Conseil d’administration de Casino aux fins notamment
de réaliser les augmentations de capital susvisées et de procéder à
l’émission et à l’attribution des BSA. Le Plan de Sauvegarde
Accélérée a été arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 26
février 2024.
Rappel sur les augmentations de capital
prévues par le Plan de Sauvegarde Accélérée
Le Plan de Sauvegarde Accélérée prévoit la mise
en œuvre des Augmentations de Capital Réservées et des émissions de
BSA. Les Augmentations de Capital Réservées et l’émission et
l’attribution des BSA forment un tout indissociable, sont
interdépendantes et seront réalisés de manière concomitante.
L’ensemble des valeurs nominales et montants
indiqués ci-dessus a été calculé en prenant en compte la
réalisation préalable de la réduction de capital motivée par des
pertes (par réduction de la valeur nominale des actions de Casino
de 1,53 euro à 0,01 euro par action), dont la réalisation a été
constatée par le Conseil d’administration le 11 mars 2024, étant
précisé que, lorsque le nombre d’Actions Nouvelles et/ou de BSA
attribués conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée n’est pas un
nombre entier, Casino devra arrondir le nombre d’Actions Nouvelles
et/ou de BSA à émettre au bénéficiaire concerné au nombre entier
d’Actions Nouvelles et/ou de BSA inférieur le plus proche.
A l’issue de la réalisation simultanée des
Augmentations de Capital Réservées et de l’émission et de
l’attribution des BSA prévues dans le Plan de Sauvegarde Accélérée,
il sera procédé à :
(i) un regroupement des actions
composant le capital social de Casino, de telle sorte que cent
(100) actions ordinaires d’une valeur nominale d’un centime d’euro
(0,01 €) chacune seront échangées contre une (1) action nouvelle
d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, puis à l’issue de la
réalisation dudit regroupement,
(ii) une réduction du capital
social de Casino par voie de réduction de la valeur nominale des
Actions d’un euro (1,00 €) à un centime d’euro (0,01 €) par
action.
Avant réalisation des Augmentations de Capital
Réservées et de l’émission et de l’attribution des BSA, le capital
social de Casino s’élève à 1.084.262,30 euros divisé en 108.426.230
actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune.
La répartition indicative du capital et des
droits de vote de Casino postérieurement à la restructuration
financière de Casino (sur une base intégralement diluée):
|
Titulaire |
Capital |
Droits de vote théoriques |
|
Nombre |
% |
Nombre |
% |
|
Actionnaires actuels |
108.426.230 |
0,3% |
155.490.741 |
0,4% |
|
Dont Groupe Rallye (y compris Fiducie Rallye/Equitis Gestion :
1.032.988 actions) |
45.023.620 |
0,1% |
89.013.622 |
0,2% |
|
Dont Vesa Equity Investment (holding d’investissement de Daniel
Kretinsky) |
10.911.354 |
0,0% |
10.911.354 |
0,0% |
|
Dont Groupe Fimalac (Marc de Lacharrière - Fimalac / Fimalac
Développement / Gesparfo) |
13.062.408 |
0,0% |
13.062.408 |
0,0% |
|
Dont PEE salariés Casino |
1.234.469 |
0,0% |
2.281.538 |
0,0% |
|
Dont Auto-détention / Auto-contrôle |
809.150 |
0,0% |
809.150 |
0,0% |
|
Dont Public |
37.385.229 |
0,1% |
39.412.669 |
0,1% |
|
Consortium |
22.591.361.781 |
52,2% |
22.591.361.781 |
52,1% |
|
Dont Augmentation de Capital Consortium SPV |
21.264.367.816 |
49,1% |
21.264.367.816 |
49,0% |
|
Dont BSA #1 |
1.055.844.290 |
2,4% |
1.055.844.290 |
2,4% |
|
Dont BSA #2 |
271.149.674 |
0,6% |
271.149.674 |
0,6% |
|
Participants Augmentation de Capital Garantie |
5.965.292.841 |
13,8% |
5.965.292.841 |
13,8% |
|
Participants Augmentation de Capital Réservée aux Créanciers
Sécurisés |
9.112.583.488 |
21,0% |
9.112.583.488 |
21,0% |
|
Participants à l'Augmentation de Capital Réservée aux Créanciers
Obligataires |
1.789.906.287 |
4,1% |
1.789.906.287 |
4,1% |
|
Dont BSA #3 |
1.082.917.221 |
2,5% |
1.082.917.221 |
2,5% |
|
Participants à l'Augmentation de Capital Réservée aux Porteurs de
TSSDI |
146.421.410 |
0,3% |
146.421.410 |
0,3% |
|
BSA #1 (hors Consortium) |
1.055.844.290 |
2,4% |
1.055.844.290 |
2,4% |
|
BSA #2 (hors Consortium) |
271.149.674 |
0,6% |
271.149.674 |
0,6% |
|
BSA Actions Additionnelles |
2.275.702.846 |
5,3% |
2.275.702.846 |
5,2% |
|
Total |
43.316.688.847 |
100,0% |
43.363.753.358 |
100.0% |
Expertise indépendante
Casino a nommé sur une base volontaire le
cabinet Sorgem Evaluation, situé 11 rue Leroux, 75116 Paris, et
représenté par M. Maurice Nussenbaum, en qualité d’expert
indépendant, conformément à l’article 261-3 du règlement général de
l’Autorité des marchés financiers (l’
« AMF »), afin de se prononcer sur le
caractère équitable des termes et conditions de la restructuration
de Casino du point de vue des actionnaires actuels. La conclusion
de cette opinion est la suivante : « Dans ces conditions,
nous sommes d’avis que les conditions financières du plan de
restructuration envisagé sont équitables pour les actionnaires
actuels de CASINO ».
Principales caractéristiques des
Augmentations de Capital Réservées et des Emissions
de BSA
Augmentations de Capital Réservées
Les Augmentation de Capital Réservées seront
réalisées par voie de suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires
mentionnées en première page du présent communiqué.
L’Augmentation de Capital Réservée aux
Créanciers Sécurisés sera réalisée par compensation avec les
Créances Sécurisées Résiduelles détenues par eux à la date
intervenant dix (10) jours de bourse avant la date de
règlement-livraison attendue de l’Augmentation de Capital Réservée
aux Créanciers Sécurisés, de l’Augmentation de Capital Réservée aux
Créanciers Obligataires et de l’Augmentation de Capital Réservée
aux Porteurs de TSSDI, soit le 13 mars 2024 (la « Date
de Référence »), par émission d’un nombre maximum
9.112.583.488 Actions Nouvelles, pour un prix de souscription par
Action Nouvelle égal à 0,1688 euro.
L’Augmentation de Capital Réservée aux
Créanciers Obligataires sera réalisée par compensation avec les
Créances Obligataires détenues par eux à la Date de Référence, par
émission d’un nombre maximum 706.989.066 Actions Nouvelles à
chacune desquelles est attaché un BSA #3, pour un prix de
souscription par Action Nouvelle égal à 3,2326 euro.
L’Augmentation de Capital Réservée aux Porteurs
de TSSDI sera réalisée par compensation avec les TSSDI détenues par
eux à la Date de Référence, par émission d’un nombre maximum
146.421.410 Actions Nouvelles pour un prix de souscription par
Action Nouvelle égal à 9,4567 euro.
L’Augmentation de Capital Réservée au Consortium
SPV sera réalisée par voie de versement en numéraire exclusivement,
par émission de 21.264.367.816 Actions Nouvelles pour un prix de
souscription par Action Nouvelle égal à 0,0435 euro.
L’Augmentation de Capital Garantie sera réalisée
par versement en numéraire exclusivement, par l’émission d’un
nombre maximum de 5.965.292.841 Actions Nouvelles pour un prix de
souscription par Action Nouvelle égal à 0,0461 euro.
Selon le calendrier indicatif, le
règlement-livraison des Actions Nouvelles résultant des
Augmentations de Capital Réservées interviendrait le 27 mars 2024,
de même que leur admission aux négociations sur le marché
réglementé d’Euronext Paris (« Euronext
Paris »).
BSA
Les BSA seront émis dans le cadre d’émissions
avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit des bénéficiaires mentionnés à la page 2 du
présent communiqué.
Un nombre maximum de 2.275.702.846 BSA Actions
Additionnelles seront émis et l’exercice d’un BSA Actions
Additionnelles donnera droit à l’attribution d’une Action Nouvelle
pour un prix d’exercice égal à la valeur nominale des Actions, soit
0,01 euro par action, libéré intégralement par Casino par
prélèvement sur un poste de réserves ou de primes disponibles de
Casino. Il est prévu que les BSA Actions Additionnelles seront
librement négociables et seront admis aux opérations en Euroclear
France mais ne seront pas admis aux négociations sur Euronext
Paris.
Un nombre maximum de 2.111.688.580 BSA #1 seront
émis et l’exercice d’un BSA #1 donnera droit à l’attribution d’une
Action Nouvelle moyennant un prix égal à 0,0461 € par BSA #1 (le
« Prix Initial ») augmenté d'un montant
égal à 12% du Prix Initial (augmenté, le cas échéant, du montant
capitalisé annuellement à ce taux de 12 %) par an, à compter de la
date d'émission des BSA #1, augmenté sur une base journalière
(basée sur le nombre exact de jours écoulés depuis la date
d'émission des BSA #1 ou la dernière date anniversaire de la date
d'émission des BSA #1, selon le cas et sur une année de 360 jours)
mais capitalisé uniquement à chaque date anniversaire de la date
d'émission des BSA #1, tel que déterminé à la date d'exercice des
BSA #1 concernée (indépendamment du cours de l’action
ordinaire), libéré en numéraire par versement d’espèces
exclusivement. Il est prévu que les BSA #1 soient admis aux
négociations sur Euronext Paris à compter de leur émission. Les BSA
#1 seront librement négociables.
Un nombre maximum de 542.299.348 BSA #2 seront
émis et l’exercice d’un BSA #2 donnera droit à l’attribution d’une
Action Nouvelle, au prix d’exercice de 0,0000922 euro, libéré
intégralement en numéraire (ou, le cas échéant, par prélèvement sur
les réserves). Il est prévu que les BSA #2 seront librement
négociables et seront admis aux opérations en Euroclear France mais
ne seront pas admis aux négociations sur Euronext Paris.
Un nombre maximum de 706.989.066 BSA #3 seront
émis et l’exercice des BSA #3 donnera droit à l’attribution d’un
nombre maximum de 1.082.917.221 Actions Nouvelles, moyennant un
prix d’exercice égal à 0,1688 euro par action, les actionnaires
devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus, libéré
intégralement à la souscription en numéraire par versement
d’espèces exclusivement. Les BSA #3 seront librement négociables à
compter de leur détachement.
Calendrier indicatif
Augmentations de Capital Réservées
Selon le calendrier indicatif, il est prévu que
la période de souscription des Actions Nouvelles dans le cadre de
l’Augmentation de Capital Garantie, soit ouverte aux bénéficiaires
de l’Augmentation de Capital Garantie pendant une durée de quatre
jours de bourse à compter du 14 mars 2024 jusqu’au 19 mars 2024
(étant précisé que, selon le calendrier indicatif, les Garants1
devront souscrire, au titre de leur l’engagement de garantir la
souscription des Actions Nouvelles de la Société émises dans le
cadre de l’Augmentation de Capital Garantie conformément à l’Accord
de Lock-up (l’ « Engagement de
Backstop »), au plus tard le 22 mars 2024 à toute
action qui n’aurait pas été souscrite dans le calendrier susvisé
par les bénéficiaires de l’Augmentation de Capital Garantie qui s’y
étaient engagés).
Selon le calendrier indicatif, les Actions
Nouvelles émises au titre des Augmentations de Capital Réservées
seront admises aux négociations sur Euronext Paris à compter de
leur émission, soit le 27 mars 2024.
BSA
Selon le calendrier indicatif, il est prévu (i)
que les BSA Actions Additionnelles, les BSA #1, les BSA #2 soient
attribués gratuitement le 27 mars 2024 aux bénéficiaires de chacun
des BSA Actions Additionnelles, BSA #1 et BSA #2 et (ii) que les
BSA #1 et les BSA #3 soient admis aux négociations sur
Euronext Paris à compter du 27 mars 2024.
Utilisation du produit de
l’émission
Les fonds levés en espèces dans le cadre de (i)
l’Augmentation de Capital Réservée au Consortium SPV, d’un montant
brut de 925.000.000 € (prime d’émission incluse) qui sera
souscrite en totalité par voie de versement en numéraire et (ii)
l’Augmentation de Capital Garantie d’un montant maximum de
274.999.999,97 € (prime d’émission incluse) qui sera souscrite
en totalité par voie de versement en numéraire seront utilisés
comme suit :
- en premier
lieu, et jusqu’à concurrence d’un montant de 300 millions d’euros
au remboursement du passif public ;
- en deuxième
lieu, et jusqu’à concurrence d’un montant de l’ordre de 260
millions d’euros, au remboursement intégral des obligations regera,
au remboursement d’autres emprunts et dettes financières, ainsi
qu’au paiement en espèces des intérêts et commissions courus et
échus (autres que ceux qui seront convertis en fonds propres dans
le cadre des Augmentations de Capital Réservées) ; et
- le solde étant
conservé par Casino pour faire face à (x) ses besoins financiers
(en ce compris le paiement de frais et coûts liés à la
restructuration, notamment, le montant des commissions dues aux
créanciers ayant adhéré à l’Accord de Lock-up payable à la date de
restructuration effective) et (y) tout décalage dans le
redéploiement du Groupe Casino.
Garantie/ engagements de
souscription
Les Augmentations de Capital Réservées et les
émissions de BSA ne font l’objet d’aucune garantie par un syndicat
bancaire ni d’une prise ferme.
En cas de défaut de souscription des Actions
Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital
Garantie de la part de l’un ou de plusieurs des bénéficiaires de
l’Augmentation de Capital Garantie, les Garants (ou le cas échéant
de leur(s) Affilié(s) respectif(s)) souscriront en lieu et en place
du bénéficiaire défaillant (chaque membre au prorata de son
engagement de participation à l’Augmentation de Capital Garantie,
étant précisé que le montant de l’engagement de rachat des Actions
des Créanciers Sécurisés dans le cadre du mécanisme de Rachat des
Créances Sécurisées (tel que ce terme est défini au sein du Plan de
Sauvegarde Accélérée) sera, le cas échéant, réduit
proportionnellement).
Dilution
La mise en œuvre des Augmentations de Capital
Réservées prévues dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée,
entraînera une dilution massive pour les actionnaires existants de
Casino.
A titre indicatif, un actionnaire existant de
Casino détenant 1 % du capital social de Casino avant la
réalisation des Augmentations de Capital Réservées verrait sa
participation diminuer (sur une base diluée), post réalisation des
Augmentations de Capital Réservées prévues dans le Plan de
Sauvegarde Accélérée, à 0,003 % du capital social de Casino et
0,003 % post exercice de la totalité des BSA.
Gouvernance de Casino
post-restructuration
À compter de la réalisation des opérations de
capital prévues par le Plan de Sauvegarde Accélérée (autres que le
regroupement d’actions de Casino et la seconde réduction de Capital
de Casino), les statuts de Casino seront modifiés afin de
raccourcir le délai requis pour l’attribution du droit de vote
double accordé par Casino à ses actionnaires conformément aux
dispositions de l’article L. 225-123 du Code de commerce qui
sera ramené d’un délai de quatre (4) années à un délai de deux (2)
années conformément aux termes de la quinzième résolution de la
réunion des actionnaires en classe de parties affectées du 11
janvier 2024.
La réalisation de la restructuration financière
de Casino entrainera un changement de contrôle du Groupe au profit
de France Retail Holdings S.à r.l. (une entité ultimement contrôlée
par M. Daniel Křetínský).
A la date de réalisation de la restructuration
financière de Casino, M. Jean-Charles Naouri démissionnera de
l’ensemble de ses fonctions avec effet immédiat de même que
l’ensemble des membres du conseil d’administration de Casino à
l’exception de Mme Nathalie Andrieux.
Le nouveau conseil d’administration de Casino
sera composé comme suit :
- M. Laurent
Pietraszewski : Président du conseil
d’administration ;
- M. Philippe
Palazzi : administrateur et directeur général ;
- Mmes Elisabeth
Sandager, Athina Onassis et Messieurs Pascal Clouzard et Branislav
Miškovič : administrateurs ; et
- Messieurs Thomas
Piquemal, Thomas Doerane et Martin Plavec : censeurs.
Mesdames Elisabeth Sandager, Athina Onassis,
Nathalie Andrieux ainsi que Messieurs Laurent Pietraszewski et
Pascal Clouzard seront des membres indépendants du Conseil
d’administration.
Conformément aux statuts de Casino, il sera
proposé à la plus prochaine assemblée générale de Casino de
ratifier ces nominations, qui interviendront à titre provisoire par
voie de cooptation conformément aux statuts de Casino.
Casino se réfèrera aux recommandations du code
AFEP-MEDEF, étant précisé que la composition et les attributions du
comité d’audit et du comité en charge des rémunérations et des
nominations respecteront les recommandations dudit code.
Enfin, Casino restera cotée sur Euronext
Paris.
Disponibilité du Prospectus
Le prospectus approuvé par l’AMF sous le numéro
24-068 en date du 12 mars 2024
(le « Prospectus »), constitué (i)
du document d’enregistrement universel 2023 de Casino déposé auprès
de l’AMF le 12 mars 2024 sous le numéro D.24-0095 (le «
Document d’Enregistrement Universel » ou «
DEU »), (ii) d’une note d’opération en date du 12
mars 2024 (la « Note d’Opération ») et (iii) du
résumé du Prospectus (le « Résumé », inclus
dans la Note d’Opération et ci-après annexé) est disponible sur le
site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Casino
(https://www.groupe-casino.fr/). Des exemplaires du Prospectus sont
disponibles sans frais au siège social de Casino (1, Cours Antoine
Guichard CS 50306 42008 Saint-Etienne).
Les investisseurs potentiels sont invités à lire
le Prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin
de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels
associés à la décision d’investir dans les actions nouvelles émises
par Casino. L’approbation du Prospectus par l’AMF ne doit pas être
considérée comme un avis favorable sur les actions nouvelles émises
par Casino offertes ou admises à la négociation sur un marché
réglementé.
Facteurs de risques
Les investisseurs sont invités à prendre
attentivement en considération les facteurs de risque relatifs à
Casino décrits au chapitre 4 « Risques et contrôle » du Document
d’Enregistrement Universel et les facteurs de risques relatifs à
l’opération ou aux titres financiers mentionnés à la section 2 «
Facteurs de risques » de la Note d’Opération en particulier le
facteur de risque 2.1.1 relatif à la dilution issue des
Augmentations de Capital Réservées et de l’exercice des BSA.
Ce communiqué a été préparé uniquement à titre
informatif et ne doit pas être interprété comme une sollicitation
ou une offre d'achat ou de vente de valeurs mobilières ou
instruments financiers connexes. De même, il ne donne pas et ne
doit pas être traité comme un conseil d'investissement. Il n'a
aucun égard aux objectifs de placement, la situation financière ou
des besoins particuliers de tout récepteur. Aucune représentation
ou garantie, expresse ou implicite, n'est fournie par rapport à
l'exactitude, l'exhaustivité ou la fiabilité des informations
contenues dans ce document. Il ne devrait pas être considéré par
les bénéficiaires comme un substitut à l'exercice de leur propre
jugement. Toutes les opinions exprimées dans ce document sont
sujettes à changement sans préavis.
La diffusion de ce communiqué peut, dans
certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les
personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de
ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Le présent communiqué ne constitue pas une
communication à caractère promotionnel ni un prospectus au sens du
Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14
juin 2017 (tel qu’amendé, le « Règlement
Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à
lire le Prospectus avant de prendre une décision d’investissement
afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels
associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières.
L’approbation du Prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée
comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou
admises à la négociation sur un marché réglementé.
Restrictions concernant les États membres de
l’Espace Économique Européen (autres que la France)
S’agissant des États membres de l’Espace
Économique Européen autres que la France
(les « États Membres »), aucune action
n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une
offre au public des Actions Nouvelles ou des BSA rendant nécessaire
la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre de ces États
Membres. Par conséquent, les Actions Nouvelles ou les BSA peuvent
être offerts dans les États Membres uniquement à des investisseurs
qualifiés, tels que définis par le Règlement Prospectus et à
condition qu’aucune de ces offres ne requière la publication par
Casino d’un prospectus conformément aux dispositions de l’article 3
du Règlement Prospectus ou d’un supplément au prospectus
conformément aux dispositions de l’article 23 du Règlement
Prospectus.
Restrictions concernant le Royaume-Uni
Le présent communiqué de presse est adressé et
destiné uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du
Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement («
investment professionals ») au sens de
l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005 (« Ordre ») et/ou
de l’article 43(2) de l’Ordre, (iii) aux sociétés à capitaux
propres élevés ou toute autre personne visée par l’article 49(2)
(a) à (d) de l’Ordre (« high net worth companies », «
unincorporated associations », etc.) ou (iv) plus généralement, aux
personnes qui peuvent se voir attribuer les Actions Nouvelles et/ou
les BSA sans enfreindre aucune loi ou réglementation qui leur
serait applicable, sans qu'aucune action ne doive être entreprise
par Casino (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii),
(iii) et (iv) étant ensemble désignées les « Personnes
Habilitées »). Les Actions Nouvelles et les BSA sont
destinés uniquement à des Personnes Habilitées et toute invitation,
offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou
l’acquisition des Actions Nouvelles ou des BSA ne peut être adressé
qu’à ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne
autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se
fonder sur le présent communiqué de presse, le Prospectus ou l’une
des informations qu’ils contiennent pour procéder à un
investissement ou à une activité d’investissement.
Restrictions concernant les Etats-Unis
d’Amérique
Ce communiqué ne constitue pas une offre de
vente des actions de Casino aux Etats-Unis.
Les Actions Nouvelles et les BSA n’ont été et ne
seront enregistrés au sens de la loi sur les valeurs mobilières des
États-Unis d’Amérique, telle que modifiée (U.S. Securities Act of
1933, tel que modifié, désigné ci-après le « U.S.
Securities Act »). Les Actions Nouvelles et les BSA ne
peuvent être offerts, vendus ou livrés sur le territoire des
Etats-Unis d’Amérique, tel que défini par le Règlement S de l’U.S.
Securities Act, sauf à des investisseurs qualifiés (« qualified
institutional buyers » ou « QIBs ») tels que
définis par la Règle 144A de l’U.S. Securities Act ou à des
investisseurs institutionnels accrédités (institutional
« accredited investors ») tels que définis en application
de la Rule 501(a)(1), (2), (3), (7), (8), (9), (12) or (13) de la
Regulation D de l’U.S. Securities Act, au titre d’une exemption aux
obligations d’enregistrement de l’U.S. Securities Act.
Restrictions concernant le Canada, l’Australie
et le Japon
Les Actions Nouvelles et les BSA ne pourront
être offertes, vendues, acquises ou exercées au Canada, en
Australie et au Japon.
Déclarations Prospectives
Ce communiqué de presse peut contenir des
déclarations prospectives. De par leur nature, les déclarations
prospectives impliquent des risques et des incertitudes car elles
concernent des événements et dépendent de circonstances
susceptibles de survenir ou non à l'avenir. Ces risques comprennent
ceux développés ou identifiés dans les documents publics déposés
par Casino auprès de l'AMF, y compris ceux répertoriés dans la
section « Risques et contrôle » du Document d’Enregistrement
Universel déposé auprès de l'AMF le 12 mars 2024 sous le numéro de
dépôt n° D.24-0095.
***
CONTACTS ANALYSTES ET
INVESTISSEURS
Christopher WELTON –
cwelton.exterieur@groupe-casino.fr - Tél : +33 (0)1 53 65 64
17ouIR_Casino@groupe-casino.fr - Tél : +33
(0)1 53 65 24 17
CONTACTS PRESSE
Groupe Casino – Direction de la
CommunicationStéphanie Abadie - sabadie@groupe-casino.fr –
Tél : +33 (0)6 26 27 37
05oudirectiondelacommunication@groupe-casino.fr -
Tél : + 33(0)1 53 65 24 78
Agence IMAGE 7
Karine Allouis - kallouis@image7.fr - Tél : +33
(0)6 11 59 23 26
Laurent Poinsot - lpoinsot@image7.fr - Tél : +
33(0)6 80 11 73 52
Franck Pasquier - fpasquier@image7.fr - Tél : +
33(0)6 73 62 57 99
Annexe 1
RESUME DU PROSPECTUS Prospectus
approuvé par l’AMF le 12 mars 2024 sous le numéro 24-068
Section 1 – Introduction
Nom et code ISIN (numéro international
d’identification des valeurs mobilières) des valeurs
mobilièresLibellé pour les actions :
CASINO GUICHARD PERRACHONCode ISIN :
FR0000125585Identité et coordonnées de l’Emetteur, y
compris son identifiant d’entité juridique
(LEI)Dénomination
sociale : CASINO,
GUICHARD-PERRACHONSiège social : 1 Cours
Antoine Guichard, 42000 Saint-EtienneLieu et numéro
d’immatriculation : 554 501 171
RCS Saint-EtienneCode LEI :
969500VHL8F83GBL6L29 Identité
et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le
ProspectusAutorité des marchés financiers
(« AMF ») – 17 place de la Bourse, 75002
Paris, France.Le document d’enregistrement universel de la Société
a été déposé le 12 mars 2024 auprès de l’AMF sous le numéro
D.24-0095 Date d’approbation du Prospectus :
12 mars 2024Avertissement au lecteur : (a) le
résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus ; (b)
toute décision d’investir dans les valeurs mobilières doit être
fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par
l’investisseur ; (c) l’investisseur peut perdre tout ou partie
du capital investi ; (d) si une action concernant
l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un
tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation
nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à
l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les
frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure
judiciaire ; (e) une responsabilité civile n’incombe aux
personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa
traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur,
inexact ou incohérent lu en combinaison avec les autres parties du
Prospectus, ou s’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les
autres parties du Prospectus, les informations clés permettant
d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces
valeurs mobilières.
Section 2 – Informations clés sur
l’émetteur2.1 - Qui est l’émetteur des valeurs
mobilières ?
Dénomination sociale :
CASINO, GUICHARD-PERRACHONSiège social : 1
Cours Antoine Guichard, 42000 Saint-EtienneForme
juridique : société anonyme à conseil
d’administrationLEI :
969500VHL8F83GBL6L29Droit applicable : droit
françaisPays d’origine :
FrancePrincipales activités : Le groupe Casino
(ci-après le « Groupe » ou le
« Groupe Casino »), créé en 1898, est
l’un des leaders du commerce alimentaire en France avec près de
8.600 magasins (enseignes Monoprix, Franprix, Vival, Spar, Le Petit
Casino, etc.). Il est le numéro 2 du e-commerce non-alimentaire en
France avec sa filiale Cdiscount. Depuis 2023, le Groupe a opéré un
recentrage sur ses activités en France (voir opérations sur Assai,
Exito, GPA ci-dessous) et annoncé la cession de ses branches
hypermarchés/supermarchés françaises
(« HM/SM »). L’activité du Groupe
Casino se répartit désormais autour de cinq grands pôles : (i)
Monoprix (Monoprix, Monop’, Naturalia) – 48% du chiffre d’affaires
total en 2023 ; (ii) Franprix (Franprix, Marché d’à côté)
– 17% du chiffre d’affaires total en 2023 ; (iii) Proximité
Casino (Vival, Spar, Le Petit Casino,…) – 17% du chiffre d’affaires
total en 2023 ; (iv) l’e-commerce grâce à sa filiale
Cnova (Cdiscount) – 14% du chiffre d’affaires total en 2023 ;
et (v) Autres (principalement les activités immobilières,
l’activité de distribution Geimex/ExtenC et le centre de coût de la
holding CGP) – 4% du chiffre d’affaires total en 2023. Au 31
décembre 2023, le Groupe emploie plus de 28.200 collaborateurs en
France après cessions des HM/SM. Le groupe Casino a procédé et
procède aux cessions suivantes depuis le début de l’exercice 2023 :
(i) Assaì, (ii) Éxito, (iii) GPA (projet d’augmentation du
capital), et (iv) HM/SM (accords avec Auchan Retail France, le
Groupement Les Mousquetaires, et Carrefour). Au 31 décembre 2023,
il reste 68 hypermarchés et 439 supermarchés2. En application de la
norme IFRS 5 (actifs non courants détenus en vue de la vente et
activités abandonnées), ces activités sont désormais présentées en
activités abandonnées.Actionnariat : A la
date du Prospectus, le capital de la Société s’élève à 1.084.262,30
euros divisé en 108.426.230 Actions de 0,01 euro de valeur nominale
chacune, entièrement libérées. A la connaissance de la Société, au
31 janvier 2024, la répartition du capital et des droits de vote
est la suivante :
|
Actionnaires |
Nombre d’actions |
% du capital |
Nombre de droits de vote théoriques |
% de droits de vote théoriques |
|
Groupe Rallye (y compris Fiducie Rallye/Equitis Gestion : 1.032.988
actions, soit 0,95% du capital) |
45.023.620 |
41,52% |
89.013.622 |
57,25% |
|
Vesa Equity Investment(holding d’investissement de Daniel
Kretinsky) |
10.911.354 |
10,06% |
10.911.354 |
7,02% |
|
Groupe Fimalac(F. Marc de Lacharrière (Fimalac) / Fimalac
Développement / Gesparfo) |
13.062.408 |
12,05% |
13.062.408 |
8,40% |
|
PEE salariés Casino |
1.234.469 |
1,14% |
2.281.538 |
1,47% |
|
Auto-détention / Auto-contrôle |
809.150 |
0,75% |
809.1503 |
0,52%4 |
|
Public |
37.385.229 |
34,48% |
39.412.669 |
25,35 % |
|
Total |
108.426.230 |
100,00% |
155.490.741 |
100,00% |
Au 31 janvier 2024, Groupe Rallye, Vesa Equity
Investment et le groupe Fimalac sont les actionnaires de référence
de la Société. Vesa Equity Investment et le groupe Fimalac agissent
de concert. Rallye détient le contrôle de la
Société.Principaux dirigeants : Monsieur
Jean-Charles Naouri, Président Directeur-Général de la
Société.Contrôleurs légaux des comptes :
Deloitte & Associés (Tour Majunga – 6 place de la Pyramide,
92908 Paris-La Défense Cedex), commissaire aux comptes de la
Société, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux
comptes de Versailles et du Centre, représenté par Monsieur
Stéphane Rimbeuf et KPMG S.A. (2 avenue Gambetta Tour Eqho Paris-La
Défense à Puteaux (92066)), commissaire aux comptes de la Société,
membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de
Versailles et du Centre, représenté par Messieurs Rémi Vinit-Dunand
et Eric Ropert.
2.2 - Quelles sont les informations
financières clés concernant l’émetteur ?
Informations financières sélectionnées
du Groupe :
|
Données publiées (en millions d’euros) |
31/12/2021 |
31/12/2022 |
31/12/2023 |
|
Chiffre d’affaires |
30 549 |
9 399 |
8 957 |
|
EBITDA ajusté (i) |
2 516 |
978 |
765 |
|
EBITDA ajusté après loyers (ii) |
1 586 |
549 |
341 |
|
Résultat opérationnel courant |
1 186 |
316 |
124 |
|
Résultat opérationnel courant (exprimé en % du chiffre
d'affaires) |
3,9% |
3,4% |
1,4% |
|
Résultat opérationnel |
530 |
402 |
-1 033 |
|
Coût de l'endettement financier net |
-422 |
-240 |
-582 |
|
Résultat net des activités poursuivies |
-147 |
-201 |
-2 577 |
|
Résultat net Part du Groupe des activités poursuivies |
-280 |
-185 |
-2 558 |
|
Résultat net de l'ensemble consolidé |
-402 |
-345 |
-7 128 |
|
Résultat net Part du Groupe de l’ensemble consolidé |
-534 |
-316 |
-5 661 |
|
Résultat net Part du Groupe normalisé (iii) |
89 |
-323 |
-1 451 |
|
Capex bruts (iv) |
-1 122 |
-520 |
-352 |
|
Flux nets de trésorerie générés par l'activité (v) |
1 832 |
474 |
-35 |
|
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement
(v) |
-1 020 |
1 006 |
-380 |
|
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (v) |
-838 |
-1 645 |
1 113 |
|
Cash-flow libre Groupe hors plan de cession (vi) |
-104 |
-386 |
-765 |
|
Dette financière nette (vii) |
5 858 |
6 370 |
6 181 |
|
Capitaux propres |
5 622 |
5 738 |
-1 777 |
|
Capitaux propres Part du Groupe |
2 742 |
2 791 |
-2 453 |
|
Total actifs |
30 523 |
31 285 |
18 344 |
|
Résultat net par action de l’ensemble consolidé, part du Groupe (en
euros) |
-5,29 |
-3,36 |
-52,87 |
Les comptes du 31.12.2022 ont été retraités pour
être comparables aux comptes du 31.12.2023. Les comptes du
31.12.2021 n'ont pas été retraités et ne tiennent pas compte du
classement de Sendas, Éxito, GPA et du segment français HM/SM en
activités abandonnées. (i) EBITDA ajusté : résultat
opérationnel courant (ROC) augmenté de la dotation aux
amortissements opérationnels courants ; (ii) EBITDA ajusté
après loyers : ROC augmenté de la dotation aux amortissements
opérationnels courants présentés en ROC et diminué par les
remboursements des passifs de loyer et les intérêts financiers nets
versés sur passifs de loyer ; (iii) résultat net
normalisé : résultat net des activités poursuivies corrigé (a)
des effets des autres produits et charges opérationnels tels que
définis dans la partie « principes comptables » de l’annexe aux
comptes consolidés, (b) des effets des éléments financiers non
récurrents et (c) des produits et charges d’impôts afférents à ces
retraitements et à l’application de la règle IFRIC 23 « Incertitude
relative aux traitements fiscaux » ; (iv) Capex bruts :
« décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations
incorporelles, corporelles et immeubles de placement » tels que
présentés dans l’état des flux de trésorerie consolidés ; (v)
flux de trésorerie des activités poursuivies ; (vi) Cash-flow
libre : flux de trésorerie générés par l’activité tels que
présentés dans l’état des flux de trésorerie consolidés diminués
des Capex nets, des loyers décaissés IFRS 16 et retraités des
effets du plan de cession ; (vii) la dette financière nette
comprend les dettes financières brutes incluant les dérivés passifs
de couverture de juste valeur et les dettes fournisseurs
conventionnés, diminués (a) de la trésorerie et équivalents de
trésorerie, (b) des actifs financiers de gestion de trésorerie et
placements financiers, (c) des dérivés actifs de couverture de
juste valeur, et (d) des actifs financiers consécutifs à une
cession significative d’actifs non courants.Réserves sur
les informations financières historiques : Sans
objet.Prévisions au titre de l’exercice 2024 et
perspectives à moyen terme pour la période
2025-2028 : Compte tenu du processus de cession des
hypermarchés et supermarchés et de leur traitement en activités
abandonnées, les projections d’EBITDA ajusté France 2024-2028
publiées par le Groupe en novembre 2023 sont caduques. En outre,
compte tenu du changement de contrôle à venir, le Groupe ne publie
pas de nouvelles perspectives 2024. Le plan d’affaires du
Consortium a fait l’objet d’un communiqué au marché le 21 décembre
2023 et a été annexé au plan de sauvegarde accélérée. Il tient
compte du recentrage du Groupe sur Monoprix, Franprix, les magasins
de proximité et Cdiscount et vise à améliorer la rentabilité du
Groupe via : (i) l’adoption d'une politique de prix bas
permanents, l’amélioration de l'expérience client et de la qualité
du service, l’accroissement de la visibilité et de l'attractivité
des enseignes, l’enrichissement de l'assortiment et la mise en
place de partenariats, l’accroissement de la singularité des
enseignes, la relance de la croissance via la franchise et la
conversion des magasins en propre et l’accélération de la
transition de Cdiscount vers un modèle marketplace. En 2024, le
Consortium cible un EBITDA ajusté (après loyers) positif de 126
millions d’euros, des dépenses d’investissement nets de -354
millions d’euros et un flux de trésorerie opérationnel avant
cessions de -655 millions tenant compte de la normalisation du BFR.
A moyen-terme, le plan d’affaires du Consortium extériorise une
amélioration progressive de la rentabilité du Groupe, portée par la
mise en œuvre des leviers opérationnels susmentionnés et la
réalisation d’un plan d’investissement de près de -1,6 milliard
d’euros sur la durée du plan notamment dans un but de rénover le
parc de magasins. A l’horizon du plan en 2028, l’EBITDA ajusté
(après loyers) devrait s’améliorer significativement pour atteindre
920 millions d’euros, tandis que les autres éléments et charges
opérationnels devraient se stabiliser autour de -50 millions
d’euros. Ce faisant, le Consortium prévoit un flux de trésorerie
opérationnel avant cessions de 443 millions d’euros, supérieur à la
charge d’intérêts annuelle de l’ordre de -230 millions d’euros.
Enfin, la dette financière nette à l’issue de ce plan s’élèverait à
1.960 millions d’euros, soit un levier financier de 2,1x.
2.3 - Quels sont les risques spécifiques
à l’émetteur ?
Un investissement dans les titres de la Société
comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du
Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur
investissement pour les investisseurs. Les principaux risques, que
le Groupe considère comme les plus significatifs selon leur impact
potentiel et leur probabilité d’occurrence, sont les suivants :
Intensité concurrentielle (risque
très significatif): Le Groupe est présent sur des marchés
fortement concurrentiels, particulièrement en France. Dans le
domaine du e-commerce, le Groupe, et en particulier Cdiscount, est
confronté à la concurrence d’acteurs internationaux, notamment
américains. La concurrence porte en général sur la localisation des
points de vente, la qualité des produits, les services, le prix
(exacerbé par le contexte inflationniste), la diversité des
produits, la réputation de la marque et l’état des magasins. En
outre, sa capacité à adapter ses modèles commerciaux aux attentes
des clients constitue un enjeu majeur pour le Groupe.
Perturbation/interruption d'activité
(risque très significatif): Le risque de
perturbation/interruption de l’activité au sein du Groupe regroupe
les risques de rupture d’approvisionnement, d’inaccessibilité aux
sites, de destruction/dommages des bâtis. L’efficacité et le
fonctionnement de la chaîne logistique sont essentiels. Des
changements dans les structures logistiques du Groupe peuvent
conduire à une interruption de l’exploitation, entraîner des
ruptures en magasins et perturber la gestion des stocks. Des
événements catastrophiques et d’autres types d’événements
pourraient également avoir un impact négatif sur l’activité du
Groupe. Les Jeux Olympiques et Paralympiques (JOP) de Paris
risquent de perturber le fonctionnement des magasins en
Île-de-France et sur les sites de compétition en région.
Risques liés à la franchise (risque très
significatif): L’exploitation de magasins en franchise est
une des stratégies de développement menée par le Groupe. En France
à fin 2023, 79 % du parc de magasins en France est exploité en
franchise ou bien en location-gérance, et en particulier 90 % du
réseau proximité Casino. Hors branche HM/SM, 83 % du parc de
magasins du groupe est exploité en franchise ou en
location-gérance. Le Groupe souhaite accélérer l’expansion en
proximité en 2024 en s’appuyant principalement sur la franchise.
Compte-tenu de la cession de la branche HM/SM et du plan de
développement en franchise, la part des magasins exploitée en
franchise ou en location-gérance va croître pour cibler, dans les
années à venir les 90 %. Ce mode de développement présente
l’avantage de réduire significativement les investissements à
réaliser pour développer le réseau de magasins puisque ceux-ci sont
en grande partie endossés par les franchisés. Toutefois il présente
également des risques pour le franchiseur dont les principaux sont
des risques (i) d’image, (ii) de développement mal maîtrisé, (iii)
financiers, (iv) juridiques, et (v) d’ordre concurrentiel ou
administratif. Risques liés aux systèmes d'information et à
la cybercriminalité (risque très
significatif): Le Groupe exploite un important réseau de
systèmes d’information qui sont essentiels à la réalisation et à la
gestion de ses activités. Le développement, l’implémentation et le
fonctionnement continu et ininterrompu de ces systèmes
d’information sont un élément important dans la capacité à livrer
les produits et services aux clients pour toutes les enseignes du
Groupe, en particulier pour les opérations de Cdiscount ainsi que
pour les activités de publicité digitale et de centres de données,
RelevanC et ScaleMax. Ces risques concernent également les magasins
et les entrepôts via les systèmes d’information critiques. Les
tensions internationales en Europe de l’Est, au Moyen-Orient mais
également l’organisation des Jeux Olympiques en France en 2024,
pourraient s’accompagner d’une recrudescence de cyber-attaques sur
les entreprises françaises. Risques liés au contexte
économique (risque très significatif):
L’activité du Groupe et notamment ses ventes, son résultat
opérationnel et la trésorerie générée sont fortement corrélés aux
dépenses des consommateurs. Ces dépenses sont affectées par les
cycles économiques. En particulier, l’inflation pourrait continuer
à avoir un impact sur le pouvoir d’achat, sur les modes de
consommation et sur les dépenses des consommateurs. Les tensions
internationales actuelles pourraient continuer à entraîner des
hausses des coûts des matières premières. Les économies d’Amérique
latine ont historiquement été sujettes à de fortes variations de
leur niveau d’activité. Par ailleurs, les effets liés aux
mouvements de change (hausse du dollar contre l’euro) pourraient
impacter défavorablement le Groupe. Par ailleurs, les activités du
Groupe seront, post réalisation du plan de cession des entités en
Amérique du Sud essentiellement concentrées en France, ce qui est
un facteur de vulnérabilité au contexte économique spécifique de la
France. En France, au T3 2023 (i) le taux de chômage repart à la
hausse et (ii) l’INSEE a mesuré une évolution à la baisse du
pouvoir d’achat des ménages. Liquidité
(risque très significatif): En l’absence de
réalisation de la Restructuration Financière, la Société ne serait
pas en mesure de faire face à ses obligations à venir au cours des
douze prochains mois et la continuité d’exploitation serait dès
lors compromise. Cette situation pourrait conduire à l’ouverture
d’une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation
judiciaire qui pourrait elle-même conduire à la cession de tout ou
partie des actifs de la Société et pourrait placer (i) les
actionnaires dans la situation de perdre la totalité de leur
investissement dans la Société, et (ii) les créanciers dans la
situation de perspectives moindres de recouvrement de leurs
créances. la position de trésorerie du Groupe s’élève à 1 051
millions d’euros au 31 décembre 2023. Augmentée de la trésorerie
issue de la cession du groupe Éxito en janvier 2024 pour un montant
net de 357 millions d’euros, le Groupe couvre ses besoins en
liquidité du 1er trimestre 2024 estimés à 600 millions d’euros.
Risques liés à la conformité aux lois et
réglementations (risque très
significatif): Disposant d’une chaîne d’approvisionnement
particulièrement importante, et compte tenu de la nature des
activités du Groupe et son implantation internationale, le Groupe
est exposé à un risque d’actions judiciaires au titre, notamment,
de la loi Sapin II afférente à la lutte contre la corruption, à la
loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et donneuses
d’ordre et à une non-conformité au Règlement Général sur la
Protection des Données (RGPD). La protection des données concernant
les clients et collaborateurs du Groupe est également un enjeu
majeur auquel le Groupe porte une attention particulière.
L’exposition à ce risque est renforcée par le développement des
activités e-commerce et par la numérisation croissante des supports
de données. Tant en France qu’à l’international, le Groupe est
soumis à toutes les législations et réglementations régissant
l’exploitation d’établissements ouverts au public.
Section 3 – Informations clés sur les
valeurs mobilières3.1 - Quelles sont les
principales caractéristiques des valeurs mobilières ?
1) Actions Nouvelles émises dans le
cadre des augmentations de capital et sur exercice des bons de
souscription d’actionsNature, catégorie et code
ISIN : Les Actions Nouvelles émises (i) dans le cadre
d’augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires au profit (v) des Créanciers
Sécurisés ou, le cas échéant, de leur(s) Affilié(s) respectif(s),
d’un montant nominal maximum de 91.125.834,88 euros, qui seront
souscrites par compensation avec le montant des Créances Sécurisées
Résiduelles (l’« Augmentation de Capital Réservée aux
Créanciers Sécurisés »), (w) des Créanciers
Obligataires (tel que ce terme est défini ci-après) ou, le cas
échéant, de leur(s) Affilié(s) respectif(s), d’un montant nominal
maximum de 7.069.890,66 euros, qui seront souscrites par
compensation à due concurrence avec le montant des Créances
Obligataires (tel que ce terme est défini ci-après) (l’«
Augmentation de Capital Réservée aux Créanciers
Obligataires »), (x) des Porteurs de TSSDI (tel que ce
terme est défini ci-après) ou, le cas échéant, de leur(s)
Affilié(s) respectif(s), d’un montant nominal maximum de
1.464.214,10 euros, qui seront souscrites par compensation à due
concurrence avec le montant des créances au titre des TSSDI (tel
que ce terme est défini ci-après) (l’« Augmentation de
Capital Réservée aux Porteurs de TSSDI »), (y) de France
Retail Holdings, d’un montant brut, prime d’émission incluse, de
925.000.000 euros, à souscrire intégralement par versement en
numéraire au prix de souscription de 0,0435 euro (prime d’émission
incluse) par Action Nouvelle (l’« Augmentation de Capital
Réservée au Consortium SPV ») et (z) des Créanciers
Sécurisés (étant précisé que seuls les bénéficiaires économiques
des Créances Sécurisées (et/ou, le cas échéant, leurs Affiliés
respectifs) pouvaient remettre un engagement), des Créanciers
Obligataires, des Porteurs de TSSDI ayant remis un engagement de
participation à l’Augmentation de Capital Garantie conformément à
l’Accord de Lock-up (tel que ce terme est défini ci-après) et des
Garants, ou, le cas échéant, de leur(s) Affilié(s) respectif(s),
d’un montant brut maximum, prime d’émission incluse, de
274.999.999,97 €, au prix de souscription de 0,0461 euro
(prime d’émission incluse) par Action Nouvelle, à souscrire
intégralement par versement en numéraire (l’« Augmentation
de Capital Garantie » et ensemble, avec l’Augmentation de
Capital Réservée aux Créanciers Sécurisés, l’Augmentation de
Capital Réservée aux Créanciers Obligataires, l’Augmentation de
Capital Réservée aux Porteurs de TSSDI et l’Augmentation de Capital
Réservée au Consortium SPV, les « Augmentations de Capital
Réservées ») et (ii) sur exercice d’un nombre maximum de
(w) 2.275.702.846 bons de souscription d’actions au prix d’exercice
de 0,01 euro, donnant le droit de souscrire à une Action Nouvelle
par bon de souscription d’actions, attribués gratuitement par la
Société dans le cadre d’une émission avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit des Garants et des
Créanciers Sécurisés ayant participé à l’Augmentation de Capital
Garantie dans les conditions prévues à l’Accord de Lock-up, ou, le
cas échéant, de leur(s) Affilié(s) respectif(s) (les « BSA
Actions Additionnelles »), (x) 2.111.688.580 bons de
souscription d’actions ordinaires au prix d’exercice de 0,0461 euro
(dans les conditions décrites à la section 3.1 (Droits attachés aux
BSA) du Résumé), donnant le droit de souscrire à une Action
Nouvelle par bon de souscription d’actions, attribués gratuitement
par la Société dans le cadre de l’émission avec suppression du
droit préférentiel de souscription au profit de France Retail
Holdings et des Garants (ou, le cas échéant, du(des) Affilié(s)
respectif(s) des Garants) (les « BSA #1 »),
(y) 542.299.348 bons de souscription d’actions au prix d’exercice
de 0,0000922 euro chacun, donnant le droit de souscrire à une
Action Nouvelle par bon de souscription d’actions, attribués
gratuitement par la Société dans le cadre de l’émission avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit de
France Retail Holdings et des Garants Initiaux (ou, le cas échéant,
du(des) Affilié(s) respectif(s) des Garants Initiaux) (les
« BSA #2 ») et (z)
706.989.066 bons de souscription d’actions ordinaires au prix
d’exercice par action de 0,1688 euro, donnant le droit de souscrire
à un maximum de 1.082.917.221 Action(s) Nouvelle(s) par bon de
souscription d’actions, initialement attachés aux actions
ordinaires émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital
Réservée aux Créanciers Obligataires
(les « BSA #3 »
et, ensemble avec les BSA Actions Additionnelles, les BSA #1 et les
BSA #2, les « BSA ») (ensemble avec les
actions nouvelles émises dans le cadre des Augmentations de Capital
Réservées et sur exercice des BSA, les « Actions
Nouvelles »)), seront des actions
ordinaires, de même catégorie que les actions existantes de la
Société (ISIN FR0000125585), seront soumises à toutes les
stipulations des statuts de la Société et seront régies par le
droit français.Monnaie, dénomination, valeur nominale et
nombre d’Actions Nouvelles susceptibles d’être
émisesDevise : EuroLibellé pour
les actions : CASINO GUICHARD
PERRACHONMnémonique : CO.Valeur
nominale : 0,01 euro (postérieurement à la réalisation de
la Réduction de Capital n°1 constatée par le Conseil
d’administration le 11 mars 2024) Nombre maximum d’Actions
Nouvelles susceptibles d’être émises dans le cadre des
Augmentations de Capital Réservées et sur exercice des
BSA : 43.208.262.616 (sans préjudice des
ajustements conformément à la loi et à leurs termes et
conditions)Droits attachés aux Actions Nouvelles :
Les Actions Nouvelles donneront droit, à compter de leur émission,
à tous les droits d’actionnaires prévus par les lois en vigueur et
par les statuts de la Société, notamment : droit à dividendes
(jouissance courante) et droit de participation aux bénéfices de la
Société, droit de vote, droit préférentiel de souscription de
titres de même catégorie et droit de participation à tout excédent
en cas de liquidation de la Société.Rang relatif des
Actions Nouvelles dans la structure du capital de l’émetteur en cas
d’insolvabilité : sans objet.Restrictions à la
libre négociabilité des Actions Nouvelles : Aucune clause
statutaire ne limite la libre négociation des Actions.
Politique en matière de dividendes : Il n’a été
procédé à aucune distribution de dividende au titre des exercices
clos les 31 décembre 2019, 2020, 2021, 2022 et 2023. Compte-tenu du
résultat négatif de l’exercice 2023, il sera proposé à l’assemblée
générale de ne pas verser de dividende au titre de cet exercice.
Les distributions de dividendes et autres paiements aux
actionnaires de la Société ne seront pas autorisées (sous réserve
des exceptions usuelles pour ce type de financement) lors des 2
années suivant la date de la restructuration. A compter de cette
date, la distribution de dividendes est autorisée sous réserve de
l’absence de défaut (Default) qui persiste (ou qui résulterait de
ladite distribution) et d’un test du Total Net Leverage Ratio qui
ne devra pas excéder 3.50x. La politique de distribution de
dividendes par Casino pour les exercices clos à compter du 31
décembre 2024 prendra en compte notamment les résultats de Casino,
sa situation financière ainsi que les restrictions applicables au
paiement de dividendes auxquelles la Société sera soumise au moment
de prendre cette décision.2) BSANature et
catégorie : Le Plan de Sauvegarde Accélérée prévoit
l’émission par la Société de (i) un nombre maximum de 2.275.702.846
BSA Actions Additionnelles attribués (x) aux Créanciers Sécurisés
ayant participé à l’Augmentation de Capital Garantie dans les
conditions prévues à l’Accord de Lock-up et (y) aux Garants ou, le
cas échéant, à leur(s) Affilié(s) respectif(s), (ii) un nombre
maximum de 2.111.688.580 BSA #1 attribués à France Retail Holdings
et aux Garants (ou le cas échéant, à leur(s) Affilié(s)
respectif(s)), (iii) un nombre maximum de 542.299.348 BSA #2
attribués à France Retail Holdings et aux Garants Initiaux (ou le
cas échéant, à leur(s) Affilié(s) respectif(s)) et (iv) un nombre
maximum de 706.989.066 BSA #3 attribués gratuitement, attachés aux
Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital
Réservée aux Créanciers Obligataires (puis immédiatement détachés),
au profit des Créanciers Obligataires à la Date de Restructuration
Effective. Les BSA #1 et les BSA #3 seront négociables sur Euronext
Paris à compter de leur Date d’Emission respectivement. Aucune
demande d’admission aux négociations sur un autre marché réglementé
n’a été ou ne sera effectuée. Les BSA #2 et les BSA Actions
Additionnelles ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux
négociations sur un marché réglementé ou non. Ils seront librement
négociables et feront l’objet d’une demande d’admission aux
opérations d’Euroclear France qui assurera leur compensation entre
teneurs de compte-conservateurs. Les BSA constituent des valeurs
mobilières donnant accès au capital au sens des articles
L. 228-91 et suivants du Code de commerce.Droits
attachés aux BSA: L’exercice d’un BSA Actions
Additionnelles donnera droit à l’attribution d’une Action Nouvelle
pour un prix d’exercice égal à la valeur nominale des Actions (sous
réserve des ajustements décrits dans les termes et conditions
desdits BSA Actions Additionnelles), libéré intégralement par la
Société par prélèvement sur un poste de réserves ou de primes
disponibles de la Société (et en priorité sur le compte constitué
spécialement à cet effet). Les BSA Actions Additionnelles seront
exerçables pendant une durée de 3 mois suivant la Date de
Restructuration Effective. L’exercice d’un BSA #1 donnera droit à
l’attribution d’une Action Nouvelle (sous réserve des ajustements
décrits dans les termes et conditions desdits BSA #1), au prix
initial des BSA #1 de 0,0461 euro par BSA #1 (le
« Prix Initial des BSA #1 ») augmenté
d'un montant égal à 12% du Prix Initial des BSA #1 (augmenté,
le cas échéant, du montant capitalisé annuellement à ce taux de
12 % par an, à compter de la Date d'Émission des BSA #1,
augmenté sur une base journalière (basée sur le nombre
de Jours Ecoulés) et sur une année de 360 jours) mais
capitalisé uniquement à chaque date anniversaire de la Date
d'Émission des BSA #1, tel que déterminé à la Date d'Exercice
concernée (le « Prix d’Exercice des BSA
#1 »), libéré intégralement en numéraire par voie de
versement en numéraire exclusivement. Les BSA #1 seront exerçables
pendant une durée de 4 ans suivant la Date de Restructuration
Effective. L’exercice d’un BSA #2 donnera droit à l’attribution
d’une Action Nouvelle (sous réserve des ajustements décrits dans
les termes et conditions desdits BSA #2), au prix d’exercice de
0,0000922 euro, libéré intégralement en numéraire, étant précisé
que si le prix d’exercice des BSA #2 est inférieur à la valeur
nominale d’une action, la différence entre le prix d’exercice et la
valeur nominale de l’action sera libérée par la Société par
prélèvement sur un poste de réserves ou de primes disponibles de la
Société (et en priorité sur le compte constitué spécialement à cet
effet). Les BSA #2 seront exerçables pendant une durée de 3 mois
suivant la Date de Restructuration Effective. L’exercice de
l’ensemble des BSA #3 donnera droit à l’attribution d’un nombre
maximum de 1.082.917.221 Action(s) Nouvelle(s) (sous réserve des
ajustements décrits dans les termes et conditions desdits BSA #3),
au prix d’exercice de 0,1688 euro, libéré intégralement en
numéraire. Les BSA #3 seront exerçables pendant une durée de 3 ans
à compter du 25ème mois suivant la Date de Restructuration
Effective. Les BSA qui n’auront pas été exercés dans les délais
d’exercice susvisés deviendront caducs et perdront toute valeur et
tous droit y attachés. Les porteurs de BSA sont groupés en une
masse par catégorie de BSA, jouissant de la personnalité civile et
soumise à des dispositions identiques à celles prévues par les
articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du Code de
commerce.Devise d’émission : euroLibellé
des BSA : CASINO GP BSA #1 ; CASINO GP BSA #2 ;
CASINO GP BSA #3 ; CGP BSA Act AdditionnellesRang
relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de
l’émetteur en cas d’insolvabilité : non
applicableNombre maximum de BSA : 2.275.702.846
BSA Actions Additionnelles ; 2.111.688.580 BSA #1 ;
542.299.348 BSA #2 ; et 706.989.066 BSA
#3.Restrictions au libre transfert des BSA :
aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des
BSA.
3.2 - Où les valeurs mobilières
sont-elles négociées ?
Les Actions Nouvelles (y compris celles émises à
terme sur exercice des BSA) feront l’objet d’une demande
d’admission aux négociations sur Euronext Paris. Selon le
calendrier indicatif, les Actions Nouvelles émises dans le cadre
des Augmentations de Capital Réservées seront admises aux
négociations sur ce marché à compter du 27 mars 2024. Elles seront
immédiatement assimilées aux Actions existantes de la Société déjà
négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de cette
date, sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000125585.
Les BSA #1 et les BSA #3 seront négociables sur Euronext Paris à
compter de leur Date d’Emission respectivement, sous les codes ISIN
FR001400OJ72 et ISIN FR001400OJ98 respectivement. Aucune demande
d’admission aux négociations sur un autre marché réglementé n’a été
ou ne sera effectuée. Les BSA #2 et les BSA Actions Additionnelles
ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations
sur un marché réglementé ou non. Ils seront librement négociables
et feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations
d’Euroclear France qui assurera leur compensation entre teneurs de
compte-conservateurs. Les BSA constituent des valeurs mobilières
donnant accès au capital au sens des articles L. 228-91 et suivants
du Code de commerce. Aucune demande d’admission aux négociations
sur un autre marché (réglementé ou non) n’a été faite ni n’est
envisagée par la Société. Les Actions Nouvelles issues de
l’exercice des BSA feront l’objet de demandes périodiques
d’admission aux négociations sur Euronext Paris et seront
négociables sur la même ligne que les Actions existantes.
3.3 - Les valeurs mobilières font-elles
l’objet d’une garantie?
Les Augmentations de Capital Réservées ne font
l’objet d’aucune garantie par un syndicat bancaire ni d’une prise
ferme. Elles sont souscrites par application du Plan de Sauvegarde
Accélérée. De même, l’émission des BSA est souscrite par
application du Plan de Sauvegarde Accélérée. Ces engagements ne
constituent pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L.
225-145 du Code de commerce.
3.4 - Quels sont les principaux risques
spécifiques aux valeurs mobilières ?
Les principaux facteurs de risques liés aux
Actions Nouvelles (y compris celles émises à terme sur exercice des
BSA) et aux BSA figurent ci-après. Le Groupe a évalué l’importance
des risques spécifiques auxquels il estime être exposé en fonction
de la probabilité de les voir se matérialiser et de l’ampleur
estimée de leur impact négatif après prise en compte des plans
d’action mis en place. Les facteurs de risques les plus importants
conformément à l’évaluation susmentionnée sont indiqués en premier
et signalés par un astérisque. Les actionnaires existants
de Casino subiront une dilution significative de leur participation
dans le capital social de la Société du fait de la réalisation des
Emissions et l’exercice des BSA* : La mise en œuvre
des Emissions, qui devraient être réalisées d’ici la fin du premier
trimestre 2024, et l’exercice des BSA envisagés dans le cadre du
plan de Restructuration Financière entraîneront une dilution
significative pour les actionnaires existants de Casino. A titre
indicatif, un actionnaire détenant 1% du capital social de la
Société verrait sa participation diminuer (sur une base diluée),
post réalisation des Augmentations de Capital Réservées, à 0,003%
du capital social de la Société et 0,003% post exercice de la
totalité des BSA. Compte tenu du nombre très important
d’Actions et de BSA émis dans le cadre des Emissions, des ventes
d’un nombre significatif d’Actions ou de BSA pourraient intervenir
rapidement à compter de la date de réalisation des Emissions, ou de
telles ventes pourraient être anticipées par le marché, ce qui
pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché de
l’Action et/ou le prix de marché des
BSA* :La réalisation des Emissions
et l’exercice des BSA conduiraient à l’émission d’un nombre
significatif d’Actions et à une modification significative de la
structure actionnariale. Des ventes d’un nombre significatif
d’Actions ou de BSA de la Société pourraient intervenir rapidement
à compter de la date de réalisation des Emissions, ou de telles
ventes pourraient être anticipées par le marché compte-tenu de
l’absence d’engagement de conservation de certains bénéficiaires
des Augmentations de Capital Réservées, ce qui pourrait avoir un
impact défavorable sur le prix de marché de l’Action et/ou de
chaque catégorie de BSA. Il est ainsi fortement probable que le
cours de l’action post Emissions et exercice des BSA s’établisse à
un niveau proche des prix d’émission des Augmentations de Capital
Réservées et exercice des BSA, affectant ainsi durablement le cours
de l'action de la société et le financement du groupe sur le marché
des capitaux. La volatilité et la liquidité des Actions et
des BSA de la Société pourraient fluctuer
significativement*: Les marchés boursiers
ont connu d’importantes fluctuations sans rapport avec les
résultats des sociétés concernées, ce qui pourrait accroître la
volatilité des Actions, cumulé à leur faible valeur unitaire avant
la réalisation du Regroupement d’Actions. La liquidité du marché de
l’Action pourrait être réduite du fait de la structure de détention
du capital à l’issue des opérations de Restructuration Financière.
Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu’un marché va
se développer pour les BSA #1 et les BSA #3 sur Euronext Paris et,
s’il se développe, il pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et
être sujet à une grande volatilité. Les Porteurs des BSA #1 et des
BSA #3, selon le cas, qui ne souhaiteraient pas les exercer
pourraient ne pas arriver à les céder sur le marché. Le prix de
marché desdits BSA #1 et des BSA #3 dépendra notamment du prix de
marché des Actions et, en cas de baisse du prix de marché des
Actions, ces BSA pourraient respectivement voir leur valeur
diminuer. Par ailleurs, les échanges entre investisseurs
institutionnels qui portent sur des quantités importantes sont
généralement exécutés hors marché. En conséquence, tous les
investisseurs pourraient ne pas avoir accès à ce type de
transaction et notamment à leurs conditions de prix. Le
cours de l’Action de la Société pourrait fluctuer et baisser en
dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles émises sur
exercice des BSA, et si cette baisse devait intervenir après
l’exercice des BSA par leurs porteurs, ces derniers subiraient une
perte en cas de vente immédiate desdites Actions
Nouvelles* :Aucune assurance ne peut être donnée
quant au fait que, pendant la Période d’Exercice des BSA, le prix
de marché de l’Action de la Société sera supérieur ou égal au prix
d’exercice des BSA et quant à la faculté, en conséquence, pour les
porteurs de BSA de se reluer, à des conditions de prix
avantageuses, dans le capital de la Société. Si une baisse du cours
de l’Action devait intervenir après l’exercice des BSA par leurs
porteurs, ces derniers subiraient une perte en cas de vente
immédiate des Actions reçues. Ainsi, aucune assurance ne peut être
donnée sur le fait que, postérieurement à l’exercice des BSA, les
investisseurs pourront vendre leurs Actions à un prix égal ou
supérieur au prix d’exercice des BSA. Risque de caducité et
de perte de la valeur des BSA :Les BSA non exercés au
plus tard à la date d’échéance de leur Période d’Exercice
deviendront caducs et perdront ainsi toute valeur et tous droits y
attachés. Les termes et conditions de chaque catégorie de
BSA peuvent être modifiés et ces modifications s’imposeraient à
l’ensemble de leurs porteurs respectifs :Les termes
et conditions de chaque catégorie de BSA peuvent être modifiés,
sous réserve de l’autorisation de l’assemblée spéciale des porteurs
de chacune des catégories concernées de BSA, statuant, conformément
à la réglementation actuelle, à la majorité des deux tiers des voix
dont disposent les porteurs de chacune des catégories concernées de
BSA, présents ou représentés à ladite assemblée. Toute modification
ainsi approuvée s’imposera à l’ensemble des porteurs de chacune des
catégories concernées de BSA. Les termes et conditions de chaque
catégorie de BSA sont fondés sur les lois et règlements en vigueur
à la date de rédaction du présent document. Des évolutions
législatives ou réglementaires pourraient avoir pour effet de
modifier les termes et conditions de chaque catégorie de BSA, ce
qui pourrait avoir un impact sur leur valeur. Aucune assurance ne
peut être donnée sur l’impact de telles potentielles évolutions
après la date de rédaction du présent document. Les
Porteurs de chaque catégorie de BSA bénéficient d’une protection
anti-dilutive limitée : La parité d’exercice de
chaque catégorie de BSA sera ajustée dans les seuls cas prévus par
leurs termes et conditions et conformément aux dispositions du Code
de commerce. Aussi, la parité d’exercice de chaque catégorie de BSA
ne sera pas nécessairement ajustée dans tous les cas où un
évènement relatif à la Société ou tout autre évènement serait
susceptible d’affecter la valeur des Actions ou, plus généralement,
d’avoir un impact dilutif. Les évènements pour lesquels aucun
ajustement n’est prévu pourraient avoir un effet négatif sur la
valeur des Actions et, par conséquent, sur celle des BSA.
Section 4 – Informations clés sur
l’admission à la négociation sur un marché réglementé de valeurs
mobilières4.1 - A quelles conditions et selon quel
calendrier puis-je investir dans cette valeur
mobilière ?
Conditions de l’opération :
L’approbation du Plan de Sauvegarde Accélérée par la classe des
actionnaires de la Société, réunis en classe de parties affectées
le 11 janvier 2024, a emporté approbation par la classe des
actionnaires de l’ensemble des résolutions incluses en annexe du
Plan de Sauvegarde Accélérée, portant délégation de pouvoirs au
Conseil d’administration de la Société aux fins notamment de
réaliser les Emissions. Augmentations de Capital
Réservées : Les Augmentation de Capital Réservées
seront réalisées par voie de suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires
mentionnées à la section 3.1.1 du présent Résumé. L’Augmentation de
Capital Réservée aux Créanciers Sécurisés sera réalisée par
compensation avec les Créances Sécurisées Résiduelles détenues par
eux à la Date de Référence, par émission d’un nombre maximum de
9.112.583.488 Actions Nouvelles, pour un prix de souscription par
Action Nouvelle égal à 0,1688 euro. L’Augmentation de Capital
Réservée aux Créanciers Obligataires sera réalisée par compensation
avec les Créances Obligataires détenues par eux à la Date de
Référence, par émission d’un nombre maximum de 706.989.066 Actions
Nouvelles à chacune desquelles est attaché un BSA #3, pour un prix
de souscription par Action Nouvelle égal à 3,2326 euro.
L’Augmentation de Capital Réservée aux Porteurs de TSSDI sera
réalisée par compensation avec les TSSDI détenues par eux à la Date
de Référence, par émission d’un nombre maximum de 146.421.410
Actions Nouvelles pour un prix de souscription par Action Nouvelle
égal à 9,4567 euro. L’Augmentation de Capital Réservée au
Consortium SPV sera réalisée par voie de versement en numéraire
exclusivement, par émission d’un nombre de 21.264.367.816 Actions
Nouvelles pour un prix de souscription par Action Nouvelle égal à
0,0435 euro. L’Augmentation de Capital Garantie sera réalisée par
versement en numéraire exclusivement, par l’émission d’un nombre
maximum de 5.965.292.841 Actions Nouvelles pour un prix de
souscription par Action Nouvelle égal à 0,0461 euro. Selon le
calendrier indicatif, le règlement-livraison des Actions Nouvelles
résultant des Augmentations de Capital Réservées interviendrait le
27 mars 2024, de même que leur admission aux négociations sur
Euronext Paris.BSA : Les BSA seront émis dans le
cadre d’émissions avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires
mentionnés à la section 3.1.2 du présent Résumé. Un nombre maximum
de (i) 2.275.702.846 BSA Actions Additionnelles seront émis et
l’exercice d’un BSA Actions Additionnelles donnera droit à
l’attribution d’une Action Nouvelle pour un prix d’exercice égal à
la valeur nominale des Actions, libéré intégralement par la Société
par prélèvement sur un poste de réserves ou de primes disponibles
de la Société, (ii) 2.111.688.580 BSA #1 seront émis et l’exercice
d’un BSA #1 donnera droit à l’attribution d’une Action Nouvelle au
Prix d’Exercice des BSA #1, libéré intégralement en numéraire par
voie de versement en numéraire exclusivement, (iii) 542.299.348 BSA
#2 seront émis et l’exercice d’un BSA #2 donnera droit à
l’attribution d’une Action Nouvelle, au prix d’exercice de
0,0000922 euro, libéré intégralement en numéraire (ou, le cas
échéant, par prélèvement sur les réserves) et (iv) 706.989.066 BSA
#3 seront émis et l’exercice des BSA #3 donnera droit à
l’attribution de maximum 1.082.917.221 Action(s) Nouvelle(s), au
Prix d’Exercice des BSA #3, libéré intégralement en
numéraire.Admission à la négociation sur un marché
réglementé : Il est prévu que les Actions Nouvelles émises
dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée et les BSA #1
et BSA #3 soient admis aux négociations sur Euronext Paris à
compter du 27 mars 2024, selon le calendrier indicatif.Plan
de distribution :Augmentation de Capital
Réservée : Le droit préférentiel de souscription des
actionnaires sera supprimé dans le cadre des Augmentations de
Capital Réservées au profit des bénéficiaires mentionnés à la
section 3.2.1 du Résumé. Aucune souscription aux Actions Nouvelles
émanant d’une autre personne physique ou morale qu’une personne
réservataire de l’émission ne sera acceptée et les demandes de
souscription correspondantes seront réputées être nulles et non
avenues. Les actions émises dans le cadre de l’Augmentation de
Capital Réservée au Consortium SPV et de l’Augmentation de Capital
Garantie ne seront pas offertes au public (autres que, en France,
au moyen d’une offre au public visée à l’article L. 411-2, 1°
du Code monétaire et financier) et ne seront allouées que,
s’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen et du
Royaume-Uni, à des investisseurs qualifiés.BSA :
Les BSA seront émis dans le cadre d’émissions avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des
bénéficiaires mentionnés à la section 3.2.1 du présent Résumé.
Aucune souscription aux BSA émanant d’une autre personne physique
ou morale qu’une personne réservataire de l’émission ne sera
acceptée et les demandes de souscription correspondantes seront
réputées être nulles et non avenues.Pays dans lesquels
l’offre sera ouverte: Sans objetCoordinateurs
Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livres Associés :
Sans objetRèglement-livraison des Actions
Nouvelles : Selon le calendrier indicatif, il est prévu
que les Actions Nouvelles issues des Augmentations de Capital
Réservées soient inscrites en compte-titres et négociables à
compter du 27 mars 2024. Les Actions Nouvelles (y compris celles
émises à terme sur exercice des BSA) feront l’objet d’une demande
d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera leur
règlement-livraison entre teneurs de
compte-conservateurs.Calendrier indicatif à la date de la
présente Note d’opération :
|
11 mars 2024 |
- Décision du Conseil
d’administration constatant la réalisation de la Réduction de
Capital n°1, approuvant le principe des Augmentations de Capital
Réservées et des émissions de BSA et délégant ses pouvoirs au
Président-directeur général de la Société à l’effet de réaliser les
Augmentations de Capital Réservées et les émissions de BSA à la
Date de Restructuration Effective sous réserve de l’obtention par
l’AMF de l’approbation du Prospectus
|
|
12 mars 2024 |
- Dépôt à l’AMF du Document
d’Enregistrement Universel 2023 de la Société
- Approbation par l’AMF du Prospectus
relatif aux Augmentations de Capital Réservées, aux émissions des
BSA #1 et des BSA #3 et l’admission aux négociations des Actions
Nouvelles issues de l’exercice des BSA #2 et des BSA Actions
Additionnelles
- Diffusion d’un communiqué annonçant
l’approbation du Prospectus relatif aux Augmentations de Capital
Réservée et aux émissions de BSA et la mise à disposition du
Prospectus
- Publication du Prospectus relatif
aux Augmentations de Capital Réservée et aux émissions de BSA et
mise en ligne sur les sites de la Société et de l’AMF
|
|
13 mars 2024 |
- Décision du Président-directeur
général de la Société à l’effet de réaliser l’Augmentation de
Capital Garantie et l’Augmentation de Capital Réservée au
Consortium SPV
|
|
14 mars 2024 |
- Ouverture de la période de
souscription de l’Augmentation de Capital Garantie et de
l’Augmentation de Capital Réservée au Consortium SPV
|
|
19 mars 2024 |
- Clôture de la période de
souscription de l’Augmentation de Capital Garantie et appel de la
garantie des Garants au titre de leur Engagement de Backstop, le
cas échéant
|
|
22 mars 2024 |
- Date limite de versement de leur
souscription à l’Augmentation de Capital Garantie par chacun des
Garants au titre de leur Engagement de Backstop, le cas
échéant
|
|
25 mars 2024 |
- Décision du Président-directeur
général arrêtant le montant des Créances Sécurisées Résiduelles,
des Créances Obligataires et des TSSDI
- Décision du Président-directeur
général de la Société de réaliser l’Augmentation de Capital
Réservée aux Créanciers Sécurisés, l’Augmentation de Capital
Réservée aux Créanciers Obligataires et l’Augmentation de Capital
Réservée aux Porteurs de TSSDI, décidant d’émettre le 27 mars 2024
(i) les Actions Nouvelles au titre des Augmentations de Capital
Réservées et (ii) les BSA au titre des émissions de BSA
- Diffusion par Euronext de l’avis
d’admission des Actions Nouvelles résultant des Augmentations de
Capital Réservées et des BSA #1 et des BSA #3
|
|
26 mars 2024 |
- Clôture de la période de
souscription de l’Augmentation de Capital Réservée au Consortium
SPV
|
|
27 mars 2024 |
- Emission et admission aux
négociations des Actions Nouvelles résultant des Augmentations de
Capital Réservées, des BSA #1 et des BSA #3
- Règlement-livraison des Actions
Nouvelles émises au titre des Augmentations de Capital Réservées et
des BSA
- Décisions du Président-directeur
général de la Société constatant (i) la réalisation des
Augmentations de Capital Réservées, (ii) les émissions des BSA,
(iii) les modifications des statuts de la Société prévues
conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée, (iii) la satisfaction
de l’ensemble des conditions suspensives relatives à la
documentation de financement et (iv) la Date de Restructuration
Effective et la compensation des Créances Sécurisées Résiduelles,
des Créances Obligataires et des TSSDI
- Décisions du Conseil
d’administration (i) constatant la démission de l’ensemble des
membres du Conseil d’administration de la Société à l’exception de
Mme Nathalie Andrieux, (ii) décidant la cooptation des nouveaux
membres du Conseil d’administration de la Société et (iii) décidant
du lancement du Regroupement d’Actions
|
|
18 Avril 2024 |
- Lancement du Regroupement
d’Actions
|
|
Mai 2024 |
- Réalisation de la Réduction de
Capital n°2
|
Dilution résultant des Augmentations de
Capital Réservées, de l’émission des BSA :A titre
indicatif, l’incidence théorique de l’émission des Actions
Nouvelles issues des Augmentations de Capital Réservées et de
l’exercice des BSA, sur la quote-part des capitaux propres
consolidés part du Groupe par action (sur la base des capitaux
propres consolidés part du Groupe au 31 décembre 2023, tels qu’ils
ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2023, et d’un
nombre de 108.426.230 Actions composant le capital social de la
Société au 31 janvier 2024) serait la suivante : (i) avant
émission des Actions Nouvelles dans le cadre des Augmentations de
Capital Réservées et de l’exercice des BSA : n/a (montant
négatif), (ii) après émission des Actions Nouvelles dans le cadre
des Augmentations de Capital Réservées mais avant exercice des
BSA : 0,07€, (iii) après émission des Actions Nouvelles dans
le cadre des Augmentations de Capital Réservées et exercice des BSA
Actions Additionnelles, des BSA #1 (à leur prix d’exercice
initial) et des BSA #2 mais avant l’exercice des BSA #3 :
0,06€, (vi) après émission des Actions Nouvelles dans le cadre des
Augmentations de Capital Réservées et exercice des BSA Actions
Additionnelles, des BSA #1 et des BSA #2 mais avant l’exercice des
BSA #3, après le Regroupement d’Actions et la Réduction de Capital
n°2 : 6,32€ (incluant le Regroupement d’Actions) et (vii)
après émission des Actions Nouvelles dans le cadre des
Augmentations de Capital Réservées et exercice des BSA après le
Regroupement d’Actions et la Réduction de Capital n°2 : 6,59€
(incluant le Regroupement d’Actions). A titre indicatif, la
quote-part du capital, sur la base du nombre précité d’actions
composant le capital social de la Société au 31 janvier 2024, d’un
actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société
préalablement auxdites Emissions s’élèverait à 0,003% après
émissions des Actions Nouvelles dans le cadre des Augmentations de
Capital Réservées et exercice des BSA.Répartition
indicative du capital et des droits de vote postérieurement à la
Restructuration Financière de la Société (sur une base pleinement
diluée):
|
Titulaire |
Capital |
Droits de vote théoriques |
|
Nombre |
% |
Nombre |
% |
|
Actionnaires actuels |
108.426.230 |
0,3% |
155.490.741 |
0,4% |
|
Dont Groupe Rallye (y compris Fiducie Rallye/Equitis Gestion :
1.032.988 actions) |
45.023.620 |
0,1% |
89.013.622 |
0,2% |
|
Dont Vesa Equity Investment (holding d’investissement de Daniel
Kretinsky) |
10.911.354 |
0,0% |
10.911.354 |
0,0% |
|
Dont Groupe Fimalac (Marc de Lacharrière - Fimalac / Fimalac
Développement / Gesparfo) |
13.062.408 |
0,0% |
13.062.408 |
0,0% |
|
Dont PEE salariés Casino |
1.234.469 |
0,0% |
2.281.538 |
0,0% |
|
Dont Auto-détention / Auto-contrôle |
809.150 |
0,0% |
809.150 |
0,0% |
|
Dont Public |
37.385.229 |
0,1% |
39.412.669 |
0,1% |
|
Consortium |
22.591.361.781 |
52,2% |
22.591.361.781 |
52,1% |
|
Dont Augmentation de Capital Consortium SPV |
21.264.367.816 |
49,1% |
21.264.367.816 |
49,0% |
|
Dont BSA #1 |
1.055.844.290 |
2,4% |
1.055.844.290 |
2,4% |
|
Dont BSA #2 |
271.149.674 |
0,6% |
271.149.674 |
0,6% |
|
Participants Augmentation de Capital Garantie |
5.965.292.841 |
13,8% |
5.965.292.841 |
13,8% |
|
Participants Augmentation de Capital Réservée aux Créanciers
Sécurisés |
9.112.583.488 |
21,0% |
9.112.583.488 |
21,0% |
|
Participants à l'Augmentation de Capital Réservée aux Créanciers
Obligataires |
1.789.906.287 |
4,1% |
1.789.906.287 |
4,1% |
|
Dont BSA 3# |
1.082.917.221 |
2,5% |
1.082.917.221 |
2,5% |
|
Participants à l'Augmentation de Capital Réservée aux Porteurs de
TSSDI |
146.421.410 |
0,3% |
146.421.410 |
0,3% |
|
BSA #1 (hors Consortium) |
1.055.844.290 |
2,4% |
1.055.844.290 |
2,4% |
|
BSA #2 (hors Consortium) |
271.149.674 |
0,6% |
271.149.674 |
0,6% |
|
BSA Actions Additionnelles |
2.275.702.846 |
5,3% |
2.275.702.846 |
5,2% |
|
Total |
43.316.688.847 |
100,0% |
43.363.753.358 |
100.0% |
À l’issue de la réalisation de la
Restructuration Financière devant intervenir d’ici la fin du mois
de mars 2024, la structure du capital de la Société et son contrôle
seront modifiés ; le Groupe sera contrôlé par France Retail
Holdings, elle-même contrôlée indirectement par M. Daniel
Kretinsky. L’impact de la restructuration sur le contrôle de la
Société est plus amplement décrit à la section 2 du DEU. Un pacte
d’associés serait conclu entre les associés de France Retail
Holdings. Le 9 janvier 2024, l’AMF a octroyé une dérogation à
l'obligation pour les membres du Consortium agissant de concert et
leur véhicule d’investissement (France Retail Holdings) de déposer
un projet d'offre publique visant les actions de Casino.
Estimation des dépenses liées à l’Augmentation de Capital
Réservée et à l’émission des BSA : A titre indicatif,
l’ensemble des dépenses liées à la restructuration (en ce compris
les dépenses liées aux Augmentations de Capital Réservées et aux
émissions de BSA) est actuellement estimé à un montant de l’ordre
de 125 millions d’euros, dont 40 millions d’euros ont été payés au
31 décembre 2023. En outre, les Créanciers Obligataires et les
Porteurs de TSSDI ayant adhéré à l’Accord de Lock-up au plus tard à
la Date-Limite d’Accession bénéficieront à la Date de
Restructuration Effective d’une commission d’adhésion spécifique
(pour un montant total d’environ 6,8 millions d’euros). Il est
précisé que les frais relatifs aux Augmentations de Capital
Réservées et à l’émission des BSA seront exclusivement financés
grâce à la trésorerie disponible du Groupe et la mise en place de
nouvelles lignes de financement.Dépenses facturées à
l’investisseur par la Société : Non applicable
4.2 - Pourquoi ce prospectus est-il
établi ?
Ce Prospectus est établi à l’occasion de
l’admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions
Nouvelles et des BSA #1 et BSA #3. L’information faisant l’objet du
Prospectus permet de rétablir, en tous points significatifs et en
tant que de besoin, l’égalité d’accès entre les différents
actionnaires et investisseurs à l’information relative à la
Société. Il est rappelé que les Emissions résulteront de la mise en
œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée. L’ensemble des opérations
prévues par le Plan de Sauvegarde Accélérée, à l’exception du
Regroupement d’Actions et de la Réduction de Capital n°2, forme un
tout indissociable de sorte que si l’une des opérations ne pouvait
pas se réaliser aucune d’entre elles ne serait alors réalisée. La
mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée devrait intervenir au
plus tard le 30 avril 2024, ou toute autre date déterminée
conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée et à l’Accord de
Lock-up.Raison des émissions et utilisation du produit :
Contexte des Emissions : L’exercice 2022 et le
premier semestre 2023 ont été marqués par une forte inflation des
prix des denrées alimentaires conduisant le Groupe à faire face à
un repli du chiffre d’affaires de ses HM/SM en raison de pertes de
leurs parts de marché compte tenu d’une politique de prix
supérieure à celle de ses concurrents. Par ailleurs, la génération
de cash-flow opérationnel sur le périmètre France avant la mise en
œuvre du plan de cession d’actifs pour l’année 2022 était négative
à hauteur de -524m d’euros. Dans ce contexte, le Groupe a conclu le
5 octobre 2023 un accord intitulé « Lock-up Agreement »
(l’« Accord de Lock-up ») relatif
à sa Restructuration Financière, avec, d’une part EP Equity
Investment, une entité contrôlée par M. Daniel Křetínský, Fimalac
et Attestor et, d’autre part, des créanciers détenant
économiquement 75% du TLB, des principaux groupes bancaires
commerciaux et certains des créanciers susvisés détenant
économiquement 92% du RCF, ainsi que des porteurs des Obligations
HY Quatrim représentant 58% de ces obligations. Le 25 octobre 2023,
le Tribunal de commerce de Paris a ouvert des procédures de
sauvegarde accélérée à l’égard de la Société et de certaines de ses
filiales (Casino Finance, DCF, CPF, Quatrim, Ségisor, et Monoprix)
pour une période de 2 mois, renouvelée pour 2 mois supplémentaires.
Le Plan de Sauvegarde Accélérée de Casino et ceux desdites filiales
reprennent les termes de la restructuration agréés dans l’Accord de
Lock-up. Leurs principaux objectifs sont les suivants : (i)
une augmentation de capital avec apport en numéraire de 1,2md
d’euros, (ii) une conversion en capital de 3,5 milliards d’euros
hors TSSDI, (iii) un refinancement de 2,6 milliards d’euros de
dettes et (iv) un maintien de financements opérationnels à hauteur
de 1,2md d’euros.Fonds de roulement net consolidé: La Société ne
dispose pas, à la date d’approbation du présent Prospectus, et
avant la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée à son
bénéfice (ainsi qu’au bénéfice de certaines de ses filiales), d’un
fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses
obligations à venir au cours des douze prochains mois. En l’absence
de réalisation de la Restructuration Financière, la Société estime
qu’environ 7,4 milliards d’euros seront nécessaires pour couvrir
ses besoins de liquidité, à compter du 1er avril 2024, au cours des
12 prochains mois (soit jusqu’à fin mars 2025). Les mesures prévues
dans le cadre des procédures de conciliation et de sauvegarde
accélérée permettent à la Société de disposer de la trésorerie
suffisante pour financer ses activités jusqu’à la date de
réalisation effective de la Restructuration Financière, attendue
fin mars 2024 en permettant au Groupe de couvrir ses besoins en
liquidité du 1er trimestre 2024 évalué à environ 600 millions
d’euros. La réalisation effective attendue à fin mars 2024 de la
Restructuration Financière permettra de satisfaire les besoins de
liquidité estimés du Groupe jusqu’à fin mars 2025 conformément au
plan de sauvegarde accélérée arrêté par le Tribunal de commerce de
Paris le 26 février 2024, et ce en tenant compte des impacts de la
cession des actifs sur la même période des HM/SM dans le cadre des
accords avec le Groupement Les Mousquetaires, Auchan Retail et
Carrefour. Dans ces conditions, le fonds de roulement net consolidé
serait alors suffisant au regard des obligations de la Société au
cours des douze prochains mois à compter de la date d’approbation
du Prospectus.Gouvernance et restrictions à la cession des
Actions: La réalisation de la Restructuration Financière du
Groupe entrainera un changement de contrôle du Groupe au profit de
France Retail Holdings S.à r.l. (une entité ultimement contrôlée
par M. Daniel Křetínský). A la date de réalisation de la
Restructuration Financière, M. Jean-Charles Naouri démissionnera de
l’ensemble de ses fonctions avec effet immédiat de même que
l’ensemble des membres du conseil d’administration de Casino à
l’exception de Mme Nathalie Andrieux. La composition globale du
conseil d’administration sera proposée par le Consortium. Il
envisagé que la Société se réfère aux recommandations du code
AFEP-MEDEF, étant précisé que la composition et les attributions du
comité d’audit et du comité en charge des rémunérations et des
nominations respecteront les recommandations dudit code. La Société
restera cotée sur Euronext Paris.Rapport d’expert
: La Société a nommé sur une base volontaire le
cabinet Sorgem Evaluation, situé 11 rue Leroux, 75116 Paris, et
représenté par M. Maurice Nussenbaum, en qualité d’expert
indépendant, conformément à l’article 261-3 du règlement général de
l’AMF, afin de se prononcer sur le caractère équitable des termes
et conditions de la restructuration de la Société du point de vue
des actionnaires actuels. La conclusion de cette opinion est la
suivante : « Dans ces conditions, nous sommes d’avis que
les conditions financières du plan de restructuration envisagé sont
équitables pour les actionnaires actuels de
CASINO ».Utilisation et montant net estimé du
produit : Les fonds levés en espèces
dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée au Consortium
SPV et de l’Augmentation de Capital Garantie d’un montant total de
1.199.999.999,97 € (prime d’émission incluse) seront utilisés comme
suit : (i) jusqu’à concurrence d’un montant de 220 millions
d’euros au remboursement du Passif Public Groupe, (ii) jusqu’à
concurrence d’un montant de l’ordre de 260 millions d’euros, au
remboursement intégral (i) des Obligations Regera et (ii) d’autres
emprunts et dettes financières, ainsi qu’au paiement en espèces des
intérêts et commissions courus et échus (autres que ceux qui seront
convertis en fonds propres dans le cadre des Augmentations de
Capital Réservées) ; et (iii) le solde étant conservé par la
Société pour faire face à (x) ses besoins financiers (en ce compris
le paiement de frais et coûts liés à la restructuration, notamment,
le montant des commissions dues aux créanciers ayant adhéré à
l’Accord de Lock-up payable à la Date de Restructuration Effective)
et (y) tout décalage dans le redéploiement du Groupe Casino. A
titre indicatif, l’ensemble des dépenses liées à la restructuration
(en ce compris les dépenses liées aux Augmentations de Capital
Réservées et aux émissions de BSA) est actuellement estimé à un
montant de l’ordre de 125 millions d’euros, dont 40 millions
d’euros ont été payés au 31 décembre 2023.Convention de
prise ferme avec engagement ferme : Sans objet.
Engagement de conservation : Conformément à
l’Accord de Lock-up et sous réserve de certaines exceptions, (i)
France Retail Holdings s’engage à ne pas céder ou transférer les
Actions Nouvelles souscrites dans le cadre de l’Augmentation de
Capital Réservée au Consortium SPV pendant une durée de 4 années à
compter de la date de souscription et (ii) toute action souscrite
dans le cadre de l’Augmentation de Capital Garantie par les
bénéficiaires de l’Augmentation de Capital Garantie ne pourra être
cédée ou transférée d’une quelconque manière pendant une durée de 6
mois à compter de la date de souscription.Principaux
conflits d’intérêts : Sans objet, étant précisé que VESA
Equity Investment, une société affiliée à EPGC, est actionnaire
actuel de Casino à hauteur de 10,06% du capital de la Société et le
groupe Fimalac est également actionnaire actuel de Casino à hauteur
de 12,05% du capital de la Société.
1 Etant précisé que chacun des Garants pourra,
en temps utile, désigner celui ou ceux de ses Affiliés qui
réaliseront l’Engagement de Backstop.2 Seul le nombre de HM/SM
cédés lors de la première vague au 30 septembre 2023 a été déduit
du parc HM/SM au 31 décembre 2023.3 Droits de vote qui pourront à
nouveau être exercés si les actions auxquelles ils sont attachés
cessent d’être autodétenues ou autocontrôlées.4 Droits de vote qui
pourront à nouveau être exercés si les actions auxquelles ils sont
attachés cessent d’être autodétenues ou autocontrôlées.
- 2024 03 12 - CP - Mise à disposition du prospectus
Grafico Azioni Casino Guichard Perrachon (EU:CO)
Storico
Da Feb 2025 a Mar 2025
Grafico Azioni Casino Guichard Perrachon (EU:CO)
Storico
Da Mar 2024 a Mar 2025
