ERYTECH répond à la désinformation d’Akkadian
COMMUNIQUÉ DE
PRESSE
ERYTECH répond à la
désinformation d’Akkadian
- La
contestation de la fusion par Akkadian
est fondée sur des informations incomplètes et des
arguments trompeurs.
-
Akkadian n'a pas présenté d'autre option
valable.
- Les
actions infondées d'Akkadian
présentent un risque de destruction de la
valeur actionnariale et de perte
d'emplois dans deux entreprises, ainsi que la perte potentielle
d'une technologie d'importance stratégique en
France
- Dans ce
contexte, ERYTECH rappelle à ses actionnaires l’importance de
leur participation à
l'Assemblée Générale du 23 juin pour soutenir le projet de
fusion avec PHERECYDES
Lyon (France), le
12 juin 2023
– 7h00 –
ERYTECH Pharma (Euronext Paris et Nasdaq : ERYP), société
biopharmaceutique de stade clinique qui développe des thérapies
innovantes en encapsulant des médicaments
dans les
globules rouges, réagit à
une série de tentatives de désinformation de la part
d'Akkadian Partners
pour déstabiliser ERYTECH.
« L'investisseur activiste qui tente de
stopper le projet de fusion avec Pherecydes et qui, ce faisant, est
prêt à prendre le risque de détruire la valeur actionnariale de
deux sociétés, utilise des informations incomplètes et erronées
pour déstabiliser ERYTECH, » a déclaré Gil Beyen,
Directeur Général d'ERYTECH. « Le projet de
fusion, annoncé en février de cette année, est l'aboutissement
d'une recherche intensive d'alternatives stratégiques pour notre
société. Elle a été menée avec des conseils spécialisés pendant
plus d'un an et a comporté un examen approfondi de plusieurs
dizaines de projets potentiels. Elle s'appuie sur de fortes
complémentarités et synergies opérationnelles. Ses termes ont été
librement négociés entre deux sociétés indépendantes et en
l'absence de tout conflit d'intérêt. Ces termes sont équilibrés et
basés sur une parité d'échange juste et équitable, ce qui a été
confirmé par un expert indépendant et réputé, nommé par le
tribunal. Nous restons plus que jamais convaincus qu'il s'agit de
la meilleure option pour notre entreprise et ses actionnaires.
Akkadian, avec une participation minoritaire dans ERYTECH, s'est
lancé dans une stratégie de communication et une tentative de prise
de contrôle rampante de la société en trompant les autres
actionnaires avec des doutes infondés sur la transaction, au lieu
d'être transparent sur ses véritables intentions et plans. A notre
connaissance, la prédation d'Akkadian sur la structure et la
trésorerie d'ERYTECH ne vient pas en support d’idées d'une qualité
et d'une robustesse suffisantes pour créer de la valeur pour la
société et ses actionnaires, bien au contraire. Quiconque souhaite
réellement et sincèrement sauver ERYTECH devrait pouvoir voter à
l'Assemblée Générale du 23 juin, pour soutenir le projet de fusion
d'ERYTECH ».
Le 15 février 2023, ERYTECH a annoncé le
rapprochement stratégique avec PHERECYDES, une société de
biotechnologie spécialisée dans la phagothérapie de précision pour
traiter les infections bactériennes résistantes et/ou compliquées,
avec l'ambition de créer un leader mondial de la phagothérapie
étendue et d'accélérer le développement d'un portefeuille de
candidats phages ciblant les bactéries pathogènes. La transaction
proposée est structurée comme une fusion de PHERECYDES dans
ERYTECH, en vertu de laquelle les actionnaires de PHERECYDES
recevront 15 nouvelles actions ERYTECH pour 4 actions PHERECYDES
qu'ils détiennent.
Le 13 avril, Akkadian Partners, entité
domiciliée au Luxembourg, a franchi le seuil de 5% du capital
d'ERYTECH Pharma.
Le 1er mai, Akkadian Partners a informé le
Conseil d'administration d'ERYTECH de son intention de s'opposer au
projet de fusion avec Pherecydes et de prendre le contrôle de fait
d'ERYTECH en vue de poursuivre d'autres idées d'acquisitions avec
la trésorerie d'ERYTECH.
Le 9 mai, ERYTECH a informé Akkadian que son
Conseil d'administration, après mûre réflexion, avait déterminé que
ces idées n'étaient pas dans le meilleur intérêt d'ERYTECH et de
ses parties prenantes, qu'elles étaient éloignées de la stratégie
et de l'identité d'ERYTECH et qu'elles comportaient des
incertitudes et des risques importants. Le conseil d'administration
a confirmé que le rapprochement stratégique avec PHERECYDES était
la meilleure option possible et a déclaré qu'il s'opposerait à tout
projet de prédation financière qui ne serait pas dans le meilleur
intérêt de l'entreprise et de ses parties prenantes. Il convient de
noter que l'idée la plus avancée par Akkadian consistait à prendre
le contrôle d'une société américaine à l'histoire douteuse dont le
fondateur avait été condamné pour fraude financière et qui a déposé
une demande d'inscription au chapitre 11 de la loi sur les
faillites des États-Unis il y a quelques semaines.
Le 15 mai, un commissaire à la fusion
indépendant, nommé par le tribunal de commerce, a examiné le
caractère équitable du rapport d'échange pour la fusion proposée et
a émis ses rapports. Conformément à la loi applicable, ces rapports
ont été rendus publics, y compris sur le site web d'ERYTECH.
Le 15 mai, Akkadian a lancé une campagne de
désinformation par le biais de communiqués de presse, d'interviews
dans la presse et de création d'un site web dédié, afin d'inciter
les actionnaires d'ERYTECH à voter contre la fusion avec PHERECYDES
lors de la prochaine Assemblée Générale. Cette campagne contient
des fausses déclarations, des erreurs et une diffamation flagrante,
notamment en alléguant la perpétration d'une fraude ainsi que le
délit pénal d'abus de pouvoir.
Le 7 juin, Akkadian, qui avait annoncé au
Conseil d'administration d'ERYTECH le 1er mai son
« engagement ferme » de détenir à très court
terme 15% du capital de la société et de porter ensuite sa
participation à 25%, a déclaré au Tribunal détenir 1.850.000
actions d'ERYTECH au 24 mai, représentant toujours seulement 5,4%
du capital de la société et 5,2% des droits de vote.
Les principaux arguments avancés
par Akkadian contre la fusion
avec PHERECYDES sont les suivants
:
-
Valorisation et parité
d’échange
Akkadian déclare qu'il n'y a aucune raison
valable de soutenir le concept d'une fusion entre égaux, bien que
ce ratio ait été validé par FINEXSI, un expert indépendant très
respecté, nommé par le Président du Tribunal de Commerce de Lyon
(Commissaire à la fusion). FINEXSI est l'un des experts judiciaires
les plus expérimentés en matière de contrôle des opérations de
fusion et d'apport d'actifs et d'évaluation indépendante des offres
publiques d'acquisition au sens du règlement général de l'AMF.
Comme indiqué dans ses rapports, FINEXSI a conduit ses travaux
conformément à « la doctrine professionnelle de la Compagnie
Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette
mission ». FINEXSI a eu accès à une large documentation et a
pu interroger l'ensemble des équipes dirigeantes des deux sociétés
concernées par la fusion. Conformément aux normes professionnelles
applicables, FINEXSI a mené une analyse multicritères de la
valorisation d'ERYTECH et de PHERECYDES, incluant la valeur des
actifs, les valorisations de marché à différentes périodes, les
plans d'affaires et les évaluations des « Cash Flows
actualisés ». L'analyse de FINEXSI confirme le caractère
équitable de la parité d'échange proposée pour la fusion.
Pour contester la parité d'échange de la fusion,
Akkadian a nommé à titre privé un consultant, Abergel. Ce
consultant reconnaît qu'il ne disposait que d'informations
limitées, c'est-à-dire beaucoup moins que l'évaluateur désigné par
le tribunal. Il soulève un certain nombre de questions et tire des
conclusions erronées qui peuvent être attribuées à ce manque
d'informations et à certains malentendus.
Akkadian et son consultant soutiennent
qu'ERYTECH est sous-évaluée par rapport à PHERECYDES dans l'accord
de fusion et que le rapport d'échange n'est pas valable. À l'appui
de cette thèse, ils citent :
a) Le solde de trésorerie
d'ERYTECH de 30 M€ à fin mars 2023 (38 M€ à fin 2022). Ils oublient
de mentionner qu'ERYTECH a des prêts en cours (10 M€ à la fin de
2022), un montant important de fournisseurs à payer (5,1 M€ à la
fin de 2022), et une utilisation opérationnelle de la trésorerie,
ce qui limitera considérablement le montant de la trésorerie
disponible, sauf si elle peut être utilisée pour des projets
créateurs de valeur, ce qui est l'idée même de la fusion, pour
s'assurer que les actifs et la trésorerie restants peuvent être
utilisés pour créer de la valeur au lieu de perdre de la valeur.
b) Une disparité entre les valorisations
boursières des deux entreprises. Il est vrai que, sur la base des
capitalisations boursières, la valeur d'ERYTECH est actuellement
presque deux fois plus élevée que celle de Pherecydes. Il convient
toutefois de noter qu'au début de cette année, la valeur de marché
d'ERYTECH était inférieure à la moitié de sa valeur actuelle et
qu'au moment de la signature de la « lettre
d'intention » pour la fusion, les deux sociétés avaient des
capitalisations de marché presque égales. La capitalisation
boursière d'ERYTECH a connu une volatilité importante au cours de
la période récente, également potentiellement due au contexte
spéculatif créé par l'investisseur
activiste.c) Akkadian et son consultant suggèrent
qu'ERYTECH a des projets actifs et un potentiel de création de
valeur qu'elle ne poursuit pas, tels que la tentative d'obtenir
l'approbation européenne de GRASPA dans la LAL, la vente de son
usine de fabrication en France ou l'utilisation de ses pertes
fiscales reportables. Ces opinions erronées, émises en dépit des
informations dont dispose Akkadian, démontrent le manque de sérieux
et de sincérité de leurs allégations :
- Essayer d'obtenir l'approbation de
GRASPA s'est malheureusement avéré impossible. ERYTECH a essayé d'y
parvenir à de multiples occasions et avec l'aide des meilleurs
experts, mais après deux tentatives en Europe et une aux
Etats-Unis, il est devenu clair que les obstacles réglementaires ne
sont pas surmontables avec le produit actuel et les preuves
cliniques disponibles. Cela a été expliqué de manière continue lors
de plusieurs communications publiques orales et écrites entre 2018
et 2022, et en novembre 2022, Erytech a annoncé qu'elle abandonnait
le développement de GRASPA compte tenu des multiples échecs
cliniques et réglementaires subis par cette plateforme. La
proposition d'Akkadian de tenter à nouveau d'obtenir l'approbation
européenne pour GRASPA dans la catégorie LAL témoigne au mieux d'un
manque flagrant de connaissances en matière de développement de
médicaments, et également d'un manque flagrant de sincérité alors
qu'ils proclament, dans le même temps, leur intention d'éviter
toute activité de développement de médicaments s'ils prennent le
contrôle d'ERYTECH.
- La vente de l'usine de Lyon
pourrait être une option, mais là encore, les multiples tentatives
n'ont pas été couronnées de succès. La meilleure option pour créer
de la valeur à partir du site de production pourrait être de le
réserver aux programmes de Pherecydes une fois qu'ils auront
atteint l'étape suivante avec des exigences de volume supérieures.
Une autre erreur à noter dans les allégations d'Akkadian est
qu'ERYTECH aurait la majorité de son personnel restant travaillant
dans ce site de production en vue de sa vente. En réalité, aucun
membre du personnel n'est employé sur le site de production depuis
la fin de 2022 et le personnel actuel se concentre sur les
activités de R&D et les obligations d'une société cotée en
bourse.
- Pertes fiscales reportables : comme
expliqué dans un rapport, mandaté par Akkadian, et disponible
publiquement, l'exploitation des pertes reportables qu'ERYTECH a
accumulées au fil des ans est soumise à des conditions spécifiques.
Les pertes reportées d'ERYTECH ne pourraient être conservées en
tant qu'actif fiscal que si l'entreprise restait dans le même
secteur d'activité de développement de médicaments, alors qu'elles
disparaîtraient très probablement avec les idées alternatives
d'Akkadian concernant des activités qui n'ont aucun lien avec les
activités passées et la nature de l'entreprise d'ERYTECH. Ici
encore, les allégations d'Akkadian sont au mieux un manque de
connaissance, mais transmettent un message trompeur aux
actionnaires de la société.
La recherche d'alternatives stratégiques a été
réalisée en étroite collaboration avec un conseiller international
spécialisé, et suivie de près par le Conseil d'administration
d'ERYTECH, qui, à l'exception du CEO de par la nature de son
mandat, était entièrement composé d'administrateurs indépendants.
La première phase de cet exercice, qui a débuté en novembre 2021,
immédiatement après les résultats négatifs de l'essai de phase 3
dans le cancer du pancréas, a conduit à la vente du site de
production de Princeton à Catalent. Dans la deuxième phase, qui a
débuté en mai 2022, des discussions ont eu lieu avec plus de 50
entreprises et de multiples lettres d'intention ont été négociées
et évaluées. Cela a abouti en janvier 2023 à la priorisation de
l'option de fusion avec Pherecydes et à la signature d'une lettre
d'intention, qui a constitué la base de l'accord de fusion. Les
termes de la fusion ont été librement négociés entre deux sociétés
indépendantes et en l'absence de tout conflit d'intérêt.
- De meilleurs projets
alternatifs
Akkadian prétend avoir de meilleures
alternatives pour Erytech. Jusqu'à présent, seules deux idées ont
été présentées par Akkadian, qui a toutefois déclaré qu'elle
resterait à l'écart de toute activité de développement de
médicaments. Les idées qu'ils ont présentées étaient des
opportunités potentielles de prendre le contrôle d'autres sociétés,
sans aucune clarté sur le stade des discussions et la probabilité
de conversions potentielles. Les deux projets étaient très éloignés
de la stratégie et de la base de compétences d'ERYTECH et étaient
associés à une incertitude et à des risques importants. Il convient
de noter que l'idée la plus avancée par Akkadian consistait à
prendre le contrôle d'une société américaine à l'histoire douteuse
et dont le fondateur avait été condamné pour fraude financière, qui
s'est placée sous la protection du chapitre 11 de la loi sur les
faillites des États-Unis il y a quelques semaines.
En dernier lieu, il est important de
noter qu’un échec de la fusion ne conduirait qu'à
une destruction de valeur pour ERYTECH et ses actionnaires. En
effet, en cas d'échec de la fusion, il est peu probable qu'ERYTECH
puisse mettre en œuvre un projet alternatif en raison de la
complexité et du temps nécessaire à de tels projets avec, en
pratique, le risque pour ERYTECH d'être contraint d'entrer dans
un processus liquidatif jusqu'à
l'extinction totale de ses ressources.
À propos
d’ERYTECH : www.erytech.com
ERYTECH est une société biopharmaceutique qui
développe des traitements innovants basés sur les globules rouges
pour lutter contre des cancers et des maladies orphelines.
Le 15 février 2023, ERYTECH a annoncé son projet
de rapprochement stratégique avec PHERECYDES pour créer un acteur
mondial de la phagothérapie. Plus de détails sont disponibles dans
le communiqué de presse.
ERYTECH est cotée en bourse sur le marché Nasdaq
Capital Market aux États-Unis (symbole : ERYP) et sur le marché
réglementé Euronext à Paris (code ISIN : FR0011471135 ; symbole :
ERYP). ERYTECH fait partie des indices CAC Healthcare, CAC Pharma
& Bio, CAC Mid & Small, CAC All Tradable, EnterNext PEA-PME
150 et Next Biotech.
Pour plus d'informations, veuillez consulter le
site www.erytech.com
CONTACTS
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Opérations |
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