- La Compagnie Électrique Lion (« Lion » ou la « Société »),
fabricant de véhicules urbains de poids moyens et lourds 100 %
électriques de premier plan, fusionne avec Northern Genesis
Acquisition Corp. (« Northern Genesis ») (NYSE : NGA). L'entité
issue du regroupement devrait être cotée à la Bourse de New York
(NYSE) sous le nouveau symbole « LEV ».
- Capitalisation boursière implicite pro forma de la société
issue du regroupement de 1,9 G$.
- La transaction comprend un investissement privé dans des
actions émises dans le public (IPAP) entièrement garanti de 200 M$
en actions ordinaires de Lion.
- Le produit de la transaction projetée servira à financer la
stratégie de croissance de Lion, notamment l'expansion prévue de la
capacité de production de la Société aux États-Unis, la poursuite
du développement de systèmes de batteries avancés, la construction
prévue d'une usine de fabrication de systèmes de batteries
hautement automatisée et d'autres objectifs généraux de
l’entreprise.
- La transaction projetée devrait permettre à Lion d’asseoir plus
solidement sa position de chef de file dans les véhicules urbains
de poids moyens et lourds 100 % électriques.
- Ian Robertson et Chris Jarratt de Northern Genesis se joindront
au président et fondateur, Marc Bédard, et au président du conseil,
Pierre Larochelle, dans le nouveau conseil d'administration.
La Compagnie Électrique Lion, chef de file dans la conception,
la fabrication et la distribution de véhicules urbains de poids
moyens et lourds 100 % électriques, a annoncé aujourd'hui son
intention de fusionner avec Northern Genesis Acquisition Corp.
(NYSE : NGA), société d'acquisition à vocation spécialisée cotée en
bourse qui est axée sur la durabilité et souscrit fortement aux
principes environnementaux, sociaux et de gouvernance. À la clôture
de la transaction, une filiale en propriété exclusive de Lion
fusionnera avec Northern Genesis, et Lion devrait être cotée à la
Bourse de New York (NYSE) sous le nouveau symbole « LEV ».
Ce communiqué de presse contient des éléments
multimédias. Voir le communiqué complet ici :
https://www.businesswire.com/news/home/20201130005467/fr/
Il est envisagé que la transaction devrait renforcer la position
de chef de file de Lion sur le marché des véhicules urbains de
poids moyens et lourds 100 % électriques en favorisant la
construction prévue d'une usine de fabrication de véhicules de
pointe aux États-Unis, la poursuite du développement de systèmes de
batteries avancés, la construction prévue d'une usine d'assemblage
de systèmes de batteries hautement automatisée et d'autres
objectifs généraux de l’entreprise.
« Cette transaction marque une étape importante dans la
poursuite de la percée de Lion comme chef de file dans la
conception, la fabrication et la distribution de véhicules urbains
de poids moyens et lourds conçus pour être 100 % électriques, a
déclaré Marc Bédard, président et fondateur de Lion. Le
regroupement avec Northern Genesis nous fournit le capital
nécessaire pour financer les initiatives stratégiques de Lion, en
plus de l'expertise précieuse d’Ian Robertson, de Chris Jarratt et
de l'équipe de Northern Genesis. »
Fondée en 2008, Lion est un chef de file bien établi dans le
domaine des véhicules urbains de poids moyens et lourds 100 %
électriques. L’entreprise compte actuellement plus de 300 véhicules
sur la route, qui ont parcouru la distance impressionnante de plus
de 10 millions de kilomètres. Lion offre aujourd’hui sept modèles
de camions et d’autobus électriques spécialement conçus pour
l’électrique, produits dans son usine existante capable de
fabriquer 2 500 véhicules par année. Grâce à ses autobus déjà sur
la route et aux premières livraisons de camions en cours, Lion
prévoit augmenter rapidement sa production et livrer 650 camions et
autobus en 2021. Sur un horizon de quatre ans, Lion a identifié
6 000 ventes possibles de véhicules, dont environ les ⅔ en camions
et le ⅓ en autobus. Son plan marketing s’appuie sur plus de 300
commandes déjà en carnet et des circuits de ventes qui
s’élargissent.
« Lorsque nous avons créé Northern Genesis, nous voulions nous
associer avec une entreprise dont la valeur est avérée par sa
clientèle actuelle, dont les perspectives de croissance tangibles
seront dynamisées par son entrée sur les marchés publics et dont
l'équipe de direction chevronnée favorise une culture d’excellence,
a déclaré Ian Robertson, cofondateur de Northern Genesis. Lion
dépasse nos attentes sur tous ces plans et nous sommes convaincus
qu'elle a le potentiel de devenir une grande société ouverte dans
l'économie décarbonisée émergente. »
Marc Bédard poursuivra à titre de président et fondateur de la
société issue de la fusion. Il supervisera les initiatives
stratégiques de croissance et d'expansion de la Société. Il
travaillera avec l'équipe de direction actuelle de Lion, qui est
entre autres composée de Nicolas Brunet, vice-président exécutif et
chef de la direction financière, et de Yannick Poulin, chef de
l’exploitation. Le conseil d’administration de la société issue du
regroupement comptera neuf administrateurs, dont Marc Bédard,
président et fondateur, Pierre Larochelle (de Power Sustainable), à
titre de président du conseil, ainsi que cinq autres membres du
conseil d'administration actuel de Lion, en plus d’Ian Robertson et
de Chris Jarratt, cofondateurs d’Algonquin Power & Utilities
Corp (NYSE : AQN), qui se joindront au conseil d'administration dès
la clôture de la transaction.
Aperçu de la transaction
La capitalisation boursière implicite pro forma de la société
issue du regroupement est de 1,9 milliard de dollars, au prix de
souscription de 10,00 $ l’action du IPAP et en supposant qu'aucun
actionnaire public de Northern Genesis n'exerce ses droits de
rachat. Il est prévu que la transaction rapporte à la société un
produit en espèces net d’environ 500 M$, dont une tranche de 200 M$
proviendra d'un IPAP et une tranche d’environ 320 M$ proviendra des
espèces détenues en fiducie par Northern Genesis en supposant
qu'aucun actionnaire public de Northern Genesis n'exerce ses droits
de rachat à la clôture.
Le produit net combiné en espèces sera affecté au financement de
la stratégie de croissance de Lion, notamment à la construction
prévue d'une usine de fabrication de véhicules de pointe aux
États-Unis, à la poursuite du développement de systèmes de
batteries avancés, à la construction prévue d'une usine de
fabrication de batteries hautement automatisée et à d'autres
objectifs généraux de l’entreprise.
Les actionnaires actuels de Lion continueront de détenir leurs
participations dans la société issue du regroupement. Dans certains
cas, leurs avoirs en actions augmenteront lorsqu’ils participeront
au IPAP avec certains dirigeants et administrateurs de Northern
Genesis. Après la transaction, les actionnaires actuels de Lion
devraient détenir environ 70 %1 des actions ordinaires de la
société issue du regroupement, dans l’hypothèse où les actionnaires
publics de Northern Genenis n’exercent pas leur droit de
rachat.
Le conseil d'administration de Northern Genesis, de même que le
conseil d'administration et les actionnaires de Lion ont approuvé à
l’unanimité la transaction. La réalisation de la transaction
projetée est assujettie aux conditions de clôture usuelles,
notamment à l'accord des actionnaires de Northern Genesis et à la
disponibilité d’un solde de trésorerie après la clôture d’au moins
200 M$ (net de tout rachat) pour financer le programme de
croissance de Lion. La clôture de la transaction est prévue pour le
premier trimestre de 2021.
La Financière Banque Nationale, BMO Marchés des capitaux et Roth
Capital Partners, LLC sont les conseillers financiers de Lion.
Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Vinson & Elkins L.L.P.
sont ses conseillers juridiques. Barclays Capital Inc. est le
conseiller exclusif de Northern Genesis pour la fusion et les
marchés des capitaux, tandis que Husch Blackwell et Borden Ladner
Gervais S.E.N.C.R.L., S.R.L. sont ses conseillers juridiques. Les
placeurs (placement agents) sont Barclays Capital Inc. (placeur
principal), BMO Marchés des capitaux et Roth Capital Partners, LLC.
Mayer Brown LLP est le conseiller juridique du placeur
principal.
Information sur la conférence téléphonique à l’intention des
investisseurs :
Aujourd’hui, le lundi 30 novembre 2020 à 8 h 30 (HE), Lion et
Northern Genesis tiendront conjointement une conférence
téléphonique à l’intention des investisseurs pour discuter de la
transaction projetée.
Pour écouter la conférence au téléphone, composez le 1 877
407‑4018 (aux États‑Unis) ou le 1 201 689‑8471 (à l’international)
et un opérateur vous assistera. Jusqu’au 14 décembre 2020 à 23 h 59
(HE), l’enregistrement de la conférence pourra être écouté en
composant le 1 844 512‑2921 (aux États‑Unis) ou le 1 412 317‑6671
(à l’international) et en entrant le code d’accès 13713746.
À propos de La Compagnie Électrique Lion
La Compagnie Électrique Lion est un fabricant innovant de
véhicules zéro émission. La société crée, conçoit et produit des
camions commerciaux urbain 100% électriques de classe 5 à classe 8
et des autobus et minibus tout électriques pour le transport
scolaire, adapté et collectif. Lion est un leader en
électrification des transports en Amérique du Nord et conçoit,
fabrique et assemble tous les composants clés de ses véhicules:
châssis, ensemble batteries, cabines de camions et carrosseries
d’autobus.
À la fine pointe des technologies, les véhicules Lion possèdent
des caractéristiques uniques, spécialement adaptées aux besoins
quotidiens de leurs utilisateurs. Lion est convaincu que la
transition vers des véhicules entièrement électriques entrainera
des améliorations majeures dans notre société, notre environnement
et notre qualité de vie.
Lion Électrique. Le choix brillant.
Pour obtenir plus de renseignements, visitez
https://thelionelectric.com/fr.
À propos de Northern Genesis Acquisition Corp.
Northern Genesis Acquisition Corp. (NYSE : NGA) est une société
d’acquisition à vocation spécialisée créée dans le but de réaliser
des fusions, opérations en bourse, acquisitions, réorganisations ou
regroupements semblables avec une ou plusieurs entreprises.
L’équipe de gestion de Northern Genesis apporte l’esprit
entrepreneurial unique d’un propriétaire exploitant et son bilan
avéré de création de valeur pour les actionnaires dans la chaîne de
valeur énergétique. Northern Genesis est déterminée à aider la
prochaine grande société ouverte à s’engager sur la voie du succès,
succès qui reposera très certainement sur la capacité à prendre en
compte la sensibilité croissante des clients, employés et
investisseurs aux principes qui sous‑tendent la durabilité.
À propos de Power Sustainable Capital
Power Sustainable est un gestionnaire d’actifs alternatifs à
plateformes multiples d’envergure mondiale qui détient des
placements axés sur des stratégies durables et dont les bureaux
sont situés à Montréal, à Toronto et à Shanghai. Power Sustainable
comprend actuellement deux plateformes : la plateforme Pacific, qui
investit dans les marchés boursiers en Chine et recherche des
modèles d’entreprises de grande qualité et durables dont le
processus de placement s’appuie sur des analyses fondamentales et
sur la recherche; et la plateforme Énergie, qui investit dans le
développement, la construction et l’exploitation d’infrastructures
d’énergie renouvelable en Amérique du Nord. Power Sustainable met à
profit ses capacités de placement et celles de ses partenaires pour
développer d’importants projets qui sont bénéfiques pour la
planète, procurent une croissance stable et créent de la valeur à
long terme. Power Sustainable est une filiale en propriété
exclusive de Power Corporation. Pour de plus amples renseignements,
veuillez visiter le site www.PowerSustainable.com.
Pour obtenir de plus amples renseignements
À l’occasion de la transaction, Lion a l’intention de déposer
une déclaration d’inscription sur formulaire F‑4, (la « déclaration
d’inscription ») auprès de la Securities and Exchange Commission
des États-Unis (la « SEC »), qui comprendra une circulaire de
sollicitation de procurations de Northern Genesis en vue du vote
par ses actionnaires sur la transaction et d’autres questions
décrites dans la déclaration d’inscription, de même que le
prospectus relatif à l’inscription des titres qui seront émis par
Lion aux actionnaires de Northern Genesis par suite de la
transaction. Une fois la déclaration d’inscription déposée et
déclarée en vigueur, Northern Genesis postera à ses actionnaires
une circulaire de sollicitation de procurations définitive,
lorsqu’elle sera prête. Les investisseurs, les porteurs de titres
de Northern Genesis et les autres parties intéressées sont invités
à lire attentivement et dans leur intégralité la déclaration
d’inscription, toute modification à celle-ci et tout autre document
déposé auprès de la SEC, lorsqu’ils seront disponibles, car ils
contiendront des renseignements importants concernant Northern
Genesis, Lion et la transaction. Les investisseurs et les porteurs
de titres de Northern Genesis pourront télécharger sans frais la
version provisoire et la version définitive de la circulaire de
sollicitation de procurations et du prospectus provisoire
(lorsqu’ils seront disponibles), ainsi que les autres documents
déposés auprès de la SEC par Northern Genesis et Lion sur le site
Web de la SEC à l’adresse http://www.sec.gov. L’information
figurant sur les sites Web mentionnés dans le présent communiqué ou
accessible à partir de ces sites Web n’est pas intégrée par renvoi
dans le présent communiqué et n’en fait pas partie.
Participants à la sollicitation
Northern Genesis ainsi que ses administrateurs, ses hauts
dirigeants et d’autres personnes sont réputés participer à la
sollicitation de procurations auprès des actionnaires de Northern
Genesis relativement à la transaction projetée. Lion ainsi que ses
dirigeants et ses administrateurs sont aussi réputés être des
participants à cette sollicitation. La rubrique « Management »
figurant dans le prospectus définitif daté du 17 août 2020 de
Northern Genesis et déposé auprès de la SEC le 18 août 2020
contient des renseignements sur ses administrateurs et ses hauts
dirigeants. Des renseignements supplémentaires sur les participants
à la sollicitation de procurations et une description de leurs
intérêts directs et indirects, notamment leurs avoirs en titres,
intérêts susceptibles dans certains cas de différer de ceux des
actionnaires en général, figurent dans la circulaire de
sollicitation de procurations, le prospectus et d’autres documents
pertinents qui seront déposés, lorsqu’ils seront disponibles,
auprès de la SEC dans le cadre de la transaction. Les actionnaires,
les investisseurs éventuels et les autres personnes intéressées
doivent lire attentivement la circulaire de sollicitation de
procurations et le prospectus, lorsqu’ils seront disponibles, avant
de prendre une décision de vote ou d’investissement. Il sera aussi
possible d’en obtenir un exemplaire sans frais auprès des sources
indiquées ci-dessus.
Aucune offre ou sollicitation
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de
titres, la sollicitation d’une offre d’achat de titres, ni la
sollicitation d’un vote ou d’une approbation. Aucune offre de
titres, sauf en ce qui concerne le IPAP, ne peut être faite
autrement qu’au moyen d’un prospectus satisfaisant aux exigences de
l’article 10 de la Securities Act of 1933, dans sa version modifiée
(la « Loi de 1933 »).
Monnaie
Sauf indication contraire, toutes les sommes d’argent figurant
dans le présent communiqué sont libellées en dollars
américains.
Déclarations prospectives
Toutes les déclarations ne portant pas sur des faits passés qui
figurent dans le présent communiqué constituent des « déclarations
prospectives » (et de l’information prospective au sens des lois
canadiennes sur les valeurs mobilières) au sens donné au terme
forward-looking statements dans le paragraphe 27A de la Loi de
1933. Les déclarations prospectives se reconnaissent généralement à
l’emploi de termes comme « croire », « continuer », « prévoir », «
envisager », « estimer », « s’attendre à », « avoir l’intention de
», « chercher à », « planifier », « projeter », éventuellement
employés au futur ou au conditionnel, et par des mots comme «
potentiel », « éventuel », « futur », « cible » et d’autres termes
semblables qui indiquent des faits ou des tendances à venir ou qui
n’énoncent pas des faits historiques, même si toutes les
déclarations prospectives ne contiennent pas nécessairement ces
termes. Les déclarations prospectives concernent, entre autres, la
transaction, notamment en ce qui touche son calendrier et sa
clôture, la capacité de la mener à bien, les avantages de la
transaction, la capacité d’avancer le paiement en espèces, le IPAP,
les estimations et les prévisions des critères financiers et autres
mesures de rendement, la prévision des commandes et relations
commerciales potentielles, la suffisance et l’utilisation des fonds
après la transaction projetée, ainsi que la stratégie de la société
issue du regroupement, ses activités futures, sa situation
financière, ses produits et ses pertes d’exploitations, ses coûts
projetés, ses perspectives, ses projets et les objectifs de sa
direction. Les déclarations prospectives sont fondées sur diverses
hypothèses, indiquées ou non dans le présent communiqué, et sur les
attentes actuelles de la direction de Lion et de Northern Genesis,
sans qu’il s’agisse d’une prédiction du rendement réel. Les
déclarations prospectives sont fournies dans le but d’aider le
lecteur à comprendre certains éléments clés des objectifs, buts,
cibles, priorités stratégiques, attentes et plans actuels de la
Société et afin de permettre une meilleure compréhension des
activités de la Société et de l’environnement dans lequel elle
prévoit les exercer. Le lecteur est avisé que ces renseignements
pourraient ne pas convenir à d’autres fins et qu’un investisseur ne
doit pas considérer qu’ils se veulent une garantie, une prédiction
ou une déclaration définitive d’un fait ou d’une probabilité.
Les déclarations prospectives comportent des incertitudes et des
risques inhérents, dont la plupart sont difficiles à prévoir et
dont beaucoup sont hors du contrôle de Lion et de Northern Genesis.
Les déclarations prospectives se fondent sur un certain nombre
d’hypothèses et sur d’autres facteurs que la Société et Northern
Genesis estiment appropriés et raisonnables dans les circonstances.
Cependant, il n’est pas garanti que ces estimations et hypothèses
se révéleront exactes ou que la vision, les activités, les
objectifs, les plans et les stratégies de la Société se
réaliseront. De nombreux risques et incertitudes pourraient faire
en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels
de la Société, ou les événements ou développements futurs,
diffèrent profondément de ceux exprimés ou sous-entendus par les
déclarations prospectives, notamment un changement défavorable dans
la situation économique, commerciale, financière, politique et
juridique générale des États-Unis et du Canada; l’incapacité de la
Société à fabriquer et à distribuer ses véhicules à grande échelle
et à réussir à répondre aux besoins commerciaux de ses clients de
manière rentable; l’incapacité de la Société à exécuter sa
stratégie de croissance; l’incapacité de la Société à maintenir sa
position concurrentielle; l’incapacité de la Société à réduire ses
coûts d’approvisionnement à l’avenir; l’incapacité à préserver et à
améliorer la réputation et la marque de la Société; toute
réparation et/ou tout remplacement important de produits en raison
de réclamations au titre de la garantie ou de rappels de produits;
toute défaillance des systèmes informatiques ou toute atteinte à la
cybersécurité ou à la sécurité des données personnelles; les
catastrophes naturelles, les épidémies ou les pandémies, les
boycottages et les événements géopolitiques; le risque qu’une
condition de clôture de la transaction (en particulier
l’approbation des actionnaires de Northern Genesis) ne soit pas
remplie; la non-réalisation des bénéfices attendus de la
transaction projetée; le montant des demandes de rachat présentées
par les actionnaires publics de Northern Genesis; le risque que la
transaction projetée perturbe les activités et les plans actuels de
Lion ou de Northern Genesis à la suite de son annonce; l’issue de
toute procédure judiciaire éventuellement engagée contre Lion ou
Northern Genesis à la suite de l’annonce de la transaction;
l’incapacité des parties de mener à bien et dans les délais la
transaction projetée; les facteurs énoncés à la rubrique « Facteurs
de risque » dans le prospectus définitif de Northern Genesis daté
du 17 août 2020 et dans tout rapport trimestriel déposé par la
suite sur formulaire 10-Q, de même que les facteurs énoncés dans
les autres documents de Northern Genesis déposés, ou à déposer,
auprès de la SEC, et dans tous les documents à déposer par Lion
conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces
facteurs ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs qui
peuvent avoir une incidence sur la Société. Il pourrait exister des
risques supplémentaires que ni Northern Genesis ni Lion ne
connaissent actuellement ou que Northern Genesis et Lion croient
actuellement sans importance, qui pourraient également faire en
sorte que les résultats réels diffèrent de ceux contenus dans les
déclarations prospectives. En outre, les déclarations prospectives
reflètent les attentes, les opinions, les plans ou les prévisions
de Northern Genesis et de Lion à la date du présent communiqué.
Northern Genesis et Lion prévoient leurs évaluations seront
appelées à changer à mesure que la situation évoluera. Cependant,
même si Northern Genesis et Lion décident d’actualiser les
déclarations prospectives à un moment donné dans l’avenir, elles
n’ont aucune intention ni obligation de le faire, sauf si la loi
applicable l’exige. Il ne faut pas considérer que les déclarations
prospectives représentent les évaluations de Northern Genesis et de
Lion à une date autre que la date du présent communiqué.
1 Power Sustainable (filiale en propriété exclusive de Power
Corporation du Canada) transférera sa participation actuelle dans
Lion dans la société issue du regroupement et souscrira une
participation supplémentaire de 17 M$ dans le cadre de l’IPAP.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20201130005467/fr/
Personnes-ressources :
La Compagnie Électrique Lion
Pour les investisseurs : LionElectricIR@icrinc.com
Pour les médias : Patrick Gervais Vice-président,
Marketing et Communications Cellulaire : 514 992-1060
patrick.gervais@thelionelectric.com LionElectricPR@icrinc.com
Northern Genesis Acquisition Corp. Avi Das Relations avec
les investisseurs investors@northerngenesis.com Téléphone : 816
514-0324
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