Se espera que la transacción deje a Bioceres
en una posición ideal para aprovechar atractivas oportunidades de
crecimiento en los mercados globales de biotecnología
agrícola
Bioceres, la compañía de biotecnología agrícola líder en América
Latina (la “Compañía”) y Union Acquisition Corp. (NYSE: LTN)
("UAC"), una compañía de adquisición de propósitos especiales,
anunció hoy la ejecución de un acuerdo de intercambio de acciones
definitivo (el “Acuerdo de intercambio”) según el cual Bioceres
aportará su negocio de soluciones agrícolas a cambio de acciones de
UAC. Se espera que esta transacción produzca una compañía fusionada
con un valor empresarial inicial previsto de aproximadamente 456
millones de dólares estadounidenses, siempre y cuando no haya
reembolso de acciones públicas de UAC. Inmediatamente después de
consumada la transacción, UAC pasará a llamarse Bioceres Crop
Solutions, y se espera que continúe cotizando en la Bolsa de
Valores de Nueva York (“NYSE”) en cuanto a sus acciones y garantías
con los nuevos teletipos “BIOX” y “BIOX WS”, respectivamente.
La transacción fue aprobada de forma unánime por las juntas
directivas de Bioceres y UAC. La transacción, cuya finalización se
espera para el primer trimestre de 2019, está sujeta a las
condiciones de cierre habituales, entre ellas la aprobación de
requisitos por parte de los accionistas de UAC. No hay condición de
pago contado mínima para el cierre. Con los ingresos de esta
transacción restantes después de cualquier reembolso de acciones
públicas de UAC, Bioceres consolidará su participación accionaria
en Rizobacter, una subsidiaria clave, hasta un 80 %. Luego de
finalizada la fusión de compañías, la compañía resultante estará a
cargo de Federico Trucco, director ejecutivo de Bioceres. Kyle
Bransfield y Juan Sartori, que actualmente se desempeñan en la
junta directiva de UAC, se sumarán a la junta directiva de la
compañía fusionada.
UBS Investment Bank actúa como asesor de mercados de capital
exclusivo de UAC. Atlantic-Pacific Capital, Inc., Ladenburg
Thalmann & Co. Inc. y Brookline Capital Markets, LLC, una
división de CIM Securities, LLC actúan como asesores de fusiones y
adquisiciones de UAC. Arnold & Porter Kaye Scholer LLP y
Graubard Miller actúan como asesores legales de UAC. Linklaters LLP
y Marval O’Farrell & Mairal actúan como asesores legales de
Bioceres.
Juan Sartori, director de UAC, señaló: “Como inversores
agrícolas globales, tener la oportunidad de invertir en una firma
pionera en el espacio de tecnología agrícola que ha alcanzado una
posición líder en el mercado de América Latina es una oportunidad
única. Creemos que el potencial de crecimiento global de la familia
de productos HB4 de Bioceres representa una oportunidad de
inversión poco frecuente”.
Kyle Bransfield, director ejecutivo de UAC, afirmó: “Nos
enorgullece asociarnos con una compañía cuyos innovadores productos
de biotecnología ofrecen soluciones para el creciente problema
global de escasez de alimentos de manera responsable con el
medioambiente. El equipo gerencial de Bioceres nos ha dejado una
impresión muy buena, y no vemos la hora de concretar esta
alianza”.
Federico Trucco, director ejecutivo de Bioceres, comentó: “Esta
transacción materializa un objetivo muy importante que teníamos
para 2018: convertirnos en una entidad que cotice en la Bolsa de
Valores de Nueva York. Creemos que estamos transitando un punto de
inflexión significativo en la historia de nuestra Compañía, y con
los ingresos de esta transacción esperamos poder lanzar con éxito
nuestras innovadoras tecnologías y seguir expandiendo nuestra
presencia global. Además, estamos muy entusiasmados de contar con
el patrocinio de UAC en este proceso, y esperamos ansiosos su
contribución para el futuro de nuestro negocio”.
Se brindará más información sobre la fusión de compañías en el
informe actual del Formulario 8-K, que incluirá además una
presentación de los inversores. Este informe se presentará ante la
Comisión de Bolsa y Valores (la “SEC”) el 8 de noviembre de 2018 y
estará disponible en el sitio web de la SEC, www.sec.gov. Se
recomienda que los inversores consulten este material.
Información sobre la llamada en conferencia
El 9 de noviembre de 2018 a las 12 p.m. (hora estándar del
Este), Bioceres y UAC participarán en una llamada en conferencia
conjunta para hablar sobre la fusión comercial con la comunidad de
inversión. Los moderadores de la llamada serán Federico Trucco,
director ejecutivo de Bioceres, Kyle Bransfield, director ejecutivo
de UAC, y Enrique López Lecube, director financiero de
Bioceres.
Número para participantes:
Las personas interesadas pueden escuchar los comentarios
preparados por teléfono llamando al 1 (877) 637-0581 (número
gratuito para Estados Unidos). Desde el resto del mundo, llamar al
1 (470) 279-3841 e ingresar el número de PIN 34124.
La llamada se reproducirá desde el 9 de noviembre a las 2:00
p.m. hasta el 16 de noviembre a las 11:59 a.m. (hora estándar del
Este). Para acceder a esta reproducción, llamar al 1 (855) 783-9457
desde los Estados Unidos; desde el resto del mundo, llamar al 1
(470) 280-0793 e ingresar el número de PIN 34124#.
Acerca de Bioceres
Bioceres es un proveedor completamente integrado de soluciones
de productividad de cultivos, incluidas semillas, rasgos de
semillas, tratamientos para semillas, productos biológicos,
adyuvantes de alto valor y fertilizantes. A diferencia de la
mayoría de los participantes en la industria que se especializan en
una sola tecnología, químico, producto, condición o etapa del
desarrollo de la planta, Bioceres ha desarrollado una plataforma
multidisciplinaria y multiproducto capaz de ofrecer soluciones a lo
largo de todo el ciclo del cultivo, desde la etapa previa a la
siembra hasta el transporte y el almacenamiento. La plataforma de
Bioceres está diseñada para ofrecer tecnologías de alto valor de
manera rentable en el mercado mediante un enfoque de arquitectura
abierta. Las oficinas centrales y las principales operaciones de
Bioceres están en Argentina, que es su mercado final clave y uno de
los mercados globales más grandes para cultivos genéticamente
modificados. A través de su principal subsidiaria operativa,
Rizobacter, la Compañía posee una presencia internacional
significativa y en crecimiento, particularmente en Brasil y
Paraguay. Bioceres aprovecha la relación con sus accionistas
históricos, muchos de los cuales son líderes agrícolas y actores
clave en los mercados finales de Bioceres, para aumentar la
adopción de sus productos y tecnologías.
Aspectos destacados de la inversión de Bioceres:
- Posición de liderazgo en mercados
agrícolas grandes y en crecimiento, con una dinámica industrial
favorable, dedicado a activos biológicos orientados a protección de
cultivos, nutrición y semillas.
- Líder global en tecnologías de
tolerancia a la sequía a través de la familia de productos HB4, la
única tecnología de su tipo disponible en la actualidad para la
producción de soja.
- A través de la marca Rizobacter,
Bioceres es líder mundial en la producción y la venta de productos
biológicos para soja, con una participación en el mercado global de
inoculantes superior al 20 %.
- Extensa plataforma comercial y de
distribución, con más de 700 distribuidores y ventas en 25 países
diferentes.
- Antecedentes comprobados en el logro de
resultados financieros de primer nivel.
Acerca de UAC
Union Acquisition Corp. es una compañía "cheque en blanco"
organizada a los fines de realizar una fusión, un intercambio de
acciones, una adquisición, una compra de acciones, una
recapitalización, una reorganización u otra combinación comercial
similar con una o varias empresas o entidades comerciales. Los
esfuerzos de UAC por identificar una potencial empresa apta para
estos fines no se limitan a ninguna industria o región geográfica
en particular, aunque la Compañía se ha focalizado en empresas
ubicadas en América Latina. La Compañía está liderada por Juan
Sartori, presidente de la junta directiva de la Compañía y director
y fundador de Union Group, y Kyle P. Bransfield, director ejecutivo
de la Compañía y socio de Atlantic-Pacific Capital, Inc.
Declaraciones anticipadas
Esta comunicación incluye “declaraciones anticipadas”, en el
marco del significado de las provisiones de “puerto seguro” de la
Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de los Estados
Unidos de 1995. Las declaraciones anticipadas pueden identificarse
por el uso de palabras como “pronosticar”, “intentar”, “buscar”,
“objetivo”, “anticipar”, “creer”, “esperar”, “estimar”,
“planificar”, “panorama”, “proyectar” y otras expresiones similares
que predicen o indican eventos futuros, o que no son declaraciones
de eventos históricos. Estas declaraciones anticipadas incluyen
información sobre proyecciones financieras. Estas declaraciones
anticipadas, en relación a ingresos, ganancias, rendimiento,
estrategias, prospectos y otros aspectos del negocio de UAC,
Bioceres o la compañía resultante luego de finalizada la fusión
comercial, se basa en las expectativas actuales, que están sujetas
a riesgos e incertidumbres conocidos y desconocidos, que pueden
provocar que los resultados reales difieran materialmente de las
expectativas expresadas o implícitas en esas declaraciones
anticipadas. Estos factores incluyen, entre otros:
(1) cualquier evento, cambio u otra circunstancia que pueda
provocar la finalización del Acuerdo de intercambio y la fusión
comercial propuesta que se contempla en el presente; (2) la
incapacidad de completar las transacciones contempladas en el
Acuerdo de intercambio debido a la imposibilidad de obtener la
aprobación de los accionistas de UAC [o Bioceres], o la
imposibilidad de satisfacer el resto de las condiciones de cierre
en el Acuerdo de intercambio; (3) la capacidad de UAC de
seguir cumpliendo las normas de inclusión en la Bolsa de Valores de
Nueva York vigentes; (4) el riesgo de que la fusión comercial
propuesta altere los planes y las operaciones actuales de Bioceres
como resultado del anuncio y la consumación de la o las
transacciones descritas en el presente; (5) la capacidad de
reconocer los beneficios anticipados de la fusión comercial
propuesta, que pueden verse afectados por, entre otras cosas, la
competencia, la capacidad de la compañía fusionada de crecer y
administrar ese crecimiento de manera rentable, de mantener
relaciones con clientes y proveedores, y de conservar a sus
gerentes y empleados; (6) costos relacionados con la fusión
comercial propuesta; (7) cambios en las leyes o normas
vigentes; (8) la posibilidad de que Bioceres sufra un impacto
adverso a causa de otros factores económicos, comerciales y/o
relacionados con la competencia; y (9) otros riesgos e
incertidumbres que se indican periódicamente en la declaración de
registro definitivo de UAC en relación con la fusión comercial
propuesta y la declaración/prospecto de poder incluida en el
presente, incluidos los mencionados en la sección “Factores de
riesgo” en el presente, y otros documentos que UAC presentó o
presentará ante la SEC. Se recomienda a los inversores que no
depositen una confianza excesiva en estas declaraciones
anticipadas, que son válidas solo a la fecha en que fueron
vertidas. UAC y Bioceres no asumen compromiso alguno de actualizar
o revisar las declaraciones anticipadas, sea a causa de información
nueva, eventos futuros u otros motivos. Todas las personas que usan
la presentación lo hacen a su propio riesgo, y no se acepta
responsabilidad alguna por ninguna pérdida que pueda producirse a
causa de ese uso, de manera directa o indirecta. Los inversores
deben llevar a cabo su propia diligencia debida en relación a los
supuestos incluidos en el presente. Las declaraciones anticipadas
en este comunicado son válidos a la fecha del mismo. Aunque UAC
puede, periódicamente, actualizar de manera voluntaria sus
declaraciones anticipadas previas, renuncia a todo compromiso de
hacerlo, sea a causa de información nueva, eventos futuros, cambios
en los supuestos u otros motivos, excepto cuando las leyes
bursátiles vigentes así lo requieran.
Información adicional y dónde encontrarla
Para obtener más información sobre la transacción propuesta,
consulte el informe actual de UAC en el Formulario 8-K, que se
presentará a la brevedad.
En relación con la transacción propuesta, UAC presentará una
Declaración de registro en el Formulario S-4, que incluirá una
declaración/prospecto de poder preliminar de UAC. Una vez que la
SEC declare efectiva la Declaración de registro, UAC enviará por
correo a los accionistas la declaración/prospecto de poder
definitivo y otros documentos relevantes.
Se recomienda que los inversores y los tenedores de valores de
UAC lean, cuando esté disponible, la declaración/prospecto de poder
preliminar, con las enmiendas correspondientes, y la
declaración/prospecto de poder definitiva en relación a la
solicitud de poderes de representación de UAC para su asamblea
general extraordinaria de accionistas, que se llevará a cabo para
aprobar la transacción propuesta, ya que la declaración/prospecto
de poder incluirá información importante sobre la transacción
propuesta y las partes que participan en ella.
Los accionistas también podrán acceder sin cargo a copias de la
Declaración de registro, incluida la declaración/prospecto de poder
y el Formulario 8-K, que anuncian la suscripción del Acuerdo de
intercambio, en el sitio web de la SEC, www.sec.gov, o bien solicitándolos a: Union Acquisition
Corp., 400 Madison Ave., Suite 11A, New York, NY 10017.
Ausencia de oferta o petición de compra
Este anuncio tiene fines meramente informativos, y no constituye
oferta de venta ni petición de oferta de compra de ninguna acción,
ni petición de ningún voto en ninguna jurisdicción relacionada con
las transacciones propuestas o de otro tipo, ni habrá ninguna
venta, emisión o transferencia de valores en ninguna jurisdicción
donde la oferta, la petición o la venta sea ilegal antes del
registro o la calificación según las leyes bursátiles de esa
jurisdicción. No se realizará ninguna oferta de valores, excepto a
través de una reunión prospectiva que cumpla los requisitos de la
Sección 10 de la Ley de Valores de 1933, luego de las enmiendas
correspondientes.
El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la
versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran
como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente,
que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal.
Vea la
versión original en businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20181109005405/es/
BioceresEnrique López Lecube, director
financiero+543414861100enrique.lopezlecube@bioceres.com.aroUACKyle
Bransfield, director ejecutivo+1 212 981
0633kbransfield@apcap.com
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