La transaction permettra à Bioceres de
saisir d'importantes opportunités de croissance sur les marchés
mondiaux de technologies agricoles
Bioceres, un chef de file latino-américain de la biotechnologie
agricole (la "Société"), et Union Acquisition Corp. (NYSE: LTN)
("UAC"), une société d'acquisition à finalité spécifique, ont
annoncé aujourd'hui l'exécution d'une convention définitive
d'échange d'actions (la "Convention d'échange"), en vertu de
laquelle Bioceres apportera son activité de solutions agricoles en
échange de titres d'UAC. Cette transaction devrait déboucher sur
une société fusionnée avec une valeur d'entreprise initiale
anticipée d'environ 456 millions USD, ne prévoyant aucun rachat
d'actions publiques d'UAC. Immédiatement après la finalisation de
la transaction, UAC changera de nom pour devenir Bioceres Crop
Solutions et continuera sa cotation à la Bourse de New York
("NYSE") pour ses actions et ses bons de souscription sous les
nouveaux symboles "BIOX" et "BIOX WS", respectivement.
La transaction, qui devrait être clôturée durant le premier
trimestre 2019, est sujette aux conditions de clôture usuelles, y
compris l'obtention de l'approbation requise des actionnaires
d'UAC. Aucune condition de liquidités minimum n'est appliquée à la
clôture. Avec le produit de cette transaction restant après tout
rachat éventuel d'actions publiques d'UAC, Bioceres consolidera,
jusqu'à 80%, sa participation de propriété dans la filiale clef
Rizobacter. À la suite de la finalisation du regroupement
d'entreprises, la société fusionnée sera dirigée par Federico
Trucco, chef de la direction de Bioceres. Kyle Bransfield et Juan
Sartori, qui sont actuellement membres du conseil d'administration
d'UAC, rejoindront le conseil d'administration de la société
fusionnée.
UBS Investment Bank agit en qualité de conseiller exclusif en
marchés de capitaux auprès d'UAC. Atlantic-Pacific Capital, Inc.,
Ladenburg Thalmann & Co. Inc. et Brookline Capital Markets,
LLC, une division de CIM Securities, LLC, agissent en qualité de
conseillers en F&A auprès d'UAC. Arnold & Porter Kaye
Scholer LLP et Graubard Miller agissent en qualité de conseillers
juridiques auprès d'UAC. Linklaters LLP et Marval O’Farrell &
Mairal agissent en qualité de conseillers juridiques auprès de
Bioceres.
Juan Sartori, président du conseil d'UAC, déclare: "En tant
qu'investisseur dans le secteur agricole mondial, investir dans un
pionnier agritech qui s'est imposé comme chef de file en Amérique
latine est une opportunité unique. Nous pensons que le potentiel de
croissance mondiale de des produits de la gamme HB4 de Bioceres
représente une opportunité d'investissement qui ne se présente que
rarement."
Kyle Bransfield, chef de la direction d'UAC, déclare: "Nous
sommes fiers de collaborer avec une société dont les produits
biotechnologiques novateurs fournissent, de manière écologiquement
responsable, des solutions au défi grandissant de la pénurie
alimentaire au niveau mondial. Nous avons été très impressionnés
par l'équipe de direction de Bioceres, et nous nous réjouissons à
l'idée de ce partenariat."
Federico Trucco, chef de la direction de Bioceres, déclare:
"Cette transaction est l'aboutissement d'un objectif très important
que nous avions pour 2018, à savoir devenir une entreprise cotée à
la Bourse de New York. Nous pensons être à un point d'inflexion
dans l'histoire de notre Société. Le produit de cette transaction
devrait nous permettre de lancer efficacement nos technologies
novatrices et de continuer à élargir notre présence mondiale. En
outre, nous sommes ravis de pouvoir compter sur le soutien d'UAC
dans ce processus et sur leur future contribution dans notre
activité."
Des informations supplémentaires relatives au regroupement des
sociétés seront communiquées dans un rapport sur formulaire 8-K,
qui comprendra une présentation pour les investisseurs, et qui sera
déposé auprès de la Securities and Exchange Commission ("SEC") le 8
novembre 2018. Le rapport sera disponible sur le site de la SEC
www.sec.gov. Les investisseurs sont invités à consulter ces
documents.
Informations sur la téléconférence
Bioceres et UAC tiendront une téléconférence conjointe à 12h00
EST le 9 novembre 2018 pour parler du regroupement des sociétés
avec les investisseurs. La téléconférence sera modérée par Federico
Trucco, chef de la direction de Bioceres; Kyle Bransfield, chef de
la direction d'UAC; et Enrique Lopez Lecube, directeur financier de
Bioceres.
Numéro d'accès à la
téléconférence:
les parties intéressées peuvent écouter les remarques préparées,
par téléphone en composant le 1 (877) 637 0581 (gratuit depuis les
États-Unis), ou le 1 (470) 279 3841 (depuis l'international), puis
en tapant le code: 34124.
Un enregistrement sera disponible de 14h00 ET le 9 novembre 2018
à 11h59 ET le 16 novembre 2018, en composant le 1 (855) 783 9457
(depuis les États-Unis), ou le 1 (470) 280 0793 (depuis
l'international) puis en tapant le: 34124#.
À propos de Bioceres
Bioceres est un fournisseur entièrement intégré de solutions de
productivité des cultures, y compris les graines, les
caractéristiques des graines, les traitements des graines, les
produits biologiques, les additifs et engrais de haute qualité. À
la différence de la plupart des acteurs du secteur qui se
spécialisent dans une technologie, une chimie, un produit, la
condition ou l'étape de développement de plantes, Bioceres a mis au
point une plateforme pluridisciplinaire et multi-produit capable de
fournir des solutions sur l'intégralité du cycle des cultures,
depuis la préplantation jusqu'au transport et au stockage. La
plateforme de Bioceres est conçue pour commercialiser de manière
rentable des technologies à haute valeur ajoutée via une approche
d'architecture ouverte. Le siège et les opérations principales de
Bioceres se trouvent en Argentine, qui est son premier marché final
ainsi qu'un des plus grands marchés mondiaux de cultures OGM. Via
sa principale filiale opérationnelle, Rizobacter, la Société jouit
d'une présence internationale en pleine expansion, tout
particulièrement au Brésil et au Paraguay. Bioceres s'appuie sur sa
relation avec ses actionnaires historiques, dont beaucoup d'entre
eux sont des chefs de file agricoles et des acteurs clefs sur les
marchés finaux de Bioceres, afin d'augmenter l'adoption de ses
produits et technologies.
Résumé des investissements de Bioceres:
- Position dominante dans les marchés
agricoles en pleine croissance, présentant une dynamique favorable,
avec un focus sur les actifs biologiques spécialisés dans la
protection des cultures, la nutrition et les graines.
- Chef de file mondial de la technologie
de tolérance à la sécheresse (gamme de produits HB4), la seule
technologie de son genre disponible aujourd'hui pour la production
de soja.
- Par l'intermédiaire de la marque
Rizobacter, Bioceres est un leader mondial de la production et de
la vente de produits biologiques à base de soja, avec plus de 20%
de part de marché dans les inoculants.
- Plateforme élargie de distribution et
d'activités commerciales avec plus de 700 distributeurs dans le
monde et des ventes dans 25 pays différents.
- Historique éprouvé de solides résultats
financiers.
À propos d'UAC
Union Acquisition Corp. est une société à vocation non-spécifiée
conçue en vue d'une fusion, d'un échange d'actions, d'acquisition
d'actifs, d'achat de titres, de recapitalisation, de
réorganisation, ou autre regroupement similaire avec une ou
plusieurs entreprises ou entités. Les efforts d'UAC pour identifier
une activité commerciale prospective ne sont pas limitées à une
industrie ou à une région géographique particulière, même si la
Société s'est déjà concentrée sur des activités cibles en Amérique
latine. La Société est dirigée par Juan Sartori, président du CA de
la Société et président du CA et fondateur d'Union Group, et par
Kyle P. Bransfield, chef de la direction de la Société et associé
chez Atlantic-Pacific Capital, Inc.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse comprend des "énoncés
prospectifs" au sens des dispositions de règle refuge (safe harbor)
du United States Private Securities Litigation Reform Act de 1995.
Les énoncés prospectifs peuvent être identifiés par l'utilisation
de termes tels que "prévoir, avoir l'intention de, chercher,
cibler, anticiper, penser, attendre, estimer, planifier, projeter"
et autres expressions similaires qui prédisent ou indiquent des
événements ou tendances à venir, ou qui ne sont pas des énoncés de
nature historique. Les énoncés prospectifs incluent les estimations
financières. Les énoncés prospectifs relatifs aux revenus,
bénéfices, performances, stratégies, prévisions et autres aspects
des activités d'UAC, Bioceres ou la société fusionnée après la
finalisation du regroupement, sont basés sur des attentes actuelles
qui sont sujettes à des risques et incertitudes connus ou inconnus,
qui pourraient provoquer des variations substantielles entre les
résultats réels et les attentes exprimées ou suggérées par les
énoncés prospectifs. Ces facteurs incluent, sans toutefois s'y
limiter: (1) tout événement, changement ou circonstance qui
pourrait déboucher sur la résiliation de la Convention d'échange et
du regroupement d'entreprises envisagé ici; (2) la capacité à
finaliser les transactions envisagées par la Convention d'échange
en raison de la non obtention de l'approbation par les
actionnaires, ou d'autres conditions de clôture de la Convention
d'échange; (3) la capacité d'UAC à continuer à satisfaire les
normes applicables de cotation de la Bourse de New York;
(4) le risque que la proposition de regroupement d'entreprises
interfère avec les plans actuels et les opérations de Bioceres en
raison de la présente annonce et de la réalisation des transactions
décrites ici; (5) la capacité à reconnaître les avantages
anticipés du regroupement d'entreprises proposé, qui peut être
affectés par, entre autres, la concurrence, la capacité de la
société fusionnée à se développer et à gérer sa croissance de
manière rentable, le maintien de relations avec les clients et
fournisseurs, et la rétention de son personnel d'encadrement et
employés clefs; (6) les coûts liés au regroupement
d'entreprises proposé; (7) les changements dans les lois ou
réglementations applicables; (8) la possibilité que Bioceres
soit négativement affecté par d'autres facteurs économiques,
commerciaux et/ou concurrentiels; et (9) les autres risques et
incertitudes indiqués périodiquement dans la déclaration
d'enregistrement définitif d'UAC en relation avec le regroupement
d'entreprises proposé et la procuration/le prospectus contenu(e)
ici, y compris ceux de la section "Risk Factors", et dans les
autres documents déposés et qui seront déposés par UAC auprès de la
SEC. Les investisseurs sont avertis de ne pas accorder une
confiance excessive aux énoncés prospectifs, qui ne sont valables
qu'à la date de leur formulation. UAC et Bioceres rejettent toute
obligation de mise à jour ou de révision des énoncés prospectifs,
que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements
futurs ou autres. Toute personne utilisant la présentation le fait
à son propre risque, et aucune responsabilité n'est acceptée pour
les pertes pouvant résulter, directement ou indirectement, d'une
telle utilisation. Les investisseurs doivent faire preuve de
diligence raisonnable en relation avec les hypothèses contenues
ici. Les énoncés prospectifs présents dans ce communiqué sont
valables à la date de cette communication. Bien qu'UAC puisse
périodiquement mettre volontairement à jour les énoncés prospectifs
ci-dessus, la Société rejette toute obligation de le faire à la
suite de nouvelles informations, d'événements futurs, de
changements d'hypothèses ou autre, à l'exception des cas requis par
la législation applicable en matière de valeurs mobilières.
Informations supplémentaires et où les trouver
Pour des informations supplémentaires sur la transaction
proposée, veuillez consulter le rapport actuel de l'UAC sur
formulaire 8-K, qui sera déposé sous peu.
En relation avec la transaction proposée, UAC déposera une
déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4, qui comprendra une
procuration/un prospectus préliminaire d'UAC. Une fois la
déclaration d'enregistrement déclarée en vigueur par la SEC, UAC
enverra une procuration/un prospectus définitif et les documents
connexes à ses actionnaires.
Il est conseillé aux investisseurs et porteurs de titres d'UAC
de lire, le cas échéant, la procuration/le prospectus préliminaire,
et leurs éventuels amendements, et la procuration/le prospectus
définitif en relation avec la sollicitation de procuration d'UAC
pour sons assemblée extraordinaire des actionnaires qui aura lieu
pour approuver la transaction proposée étant donné que la
procuration/le prospectus définitif contiendra des informations
importantes sur la transaction proposée et sur les parties de la
transaction proposée.
Les actionnaires pourront également obtenir, gratuitement, des
copies de la déclaration d'enregistrement, y compris de la
procuration/du prospectus, et du formulaire 8-K, annonçant l'entrée
sur la Convention d'échange, sur le site de la SEC
www.sec.gov, ou sur simple demande à:
Union Acquisition Corp., 400 Madison Ave., Suite 11A, New York, NY
10017.
Aucune offre ni sollicitation
Le présent communiqué est à titre informatif uniquement et ne
constitue pas une offre de vente, ni une sollicitation d'offre
d'achat de valeurs mobilières ou une sollicitation de vote dans une
juridiction en vertu des transactions proposées ou autres. Aucune
vente, aucune émission ni aucun transfert de valeurs mobilières ne
peut être effectué dans une juridiction dans laquelle l'offre, la
sollicitation ou la vente serait illégale avant l'enregistrement ou
la qualification d'après la législation sur les valeurs mobilières
de la juridiction en question. Aucune offre de valeurs
mobilières ne peut être formulée, sauf par le biais d'un prospectus
répondant aux exigences de la Section 10 du Securities Act de 1933,
tel qu'amendé.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune
manière être considéré comme officiel. La seule version du
communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue
d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte
source, qui fera jurisprudence.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20181109005494/fr/
BioceresEnrique Lopez Lecube, directeur
financier+543414861100enrique.lopezlecube@bioceres.com.arouUACKyle
Bransfield, chef de la direction+1 212 981
0633kbransfield@apcap.com
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