AZ2 Andritz AG

Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats der ANDRITZ AG (FN 50935 f) gemäß § 95 Abs 6 iVm § 159 Abs 2 Z 3 AktG über die beabsichtigte Umsetzung des Aktienoptionsprogramms 2024

Graz, 1. März 2024. Rund 200 leitende Angestellte und globale Top-Talente der ANDRITZ-GRUPPE sowie Mitglieder des Vorstands sollen die Möglichkeit haben, vom Aktienoptionsprogramm zu profitieren. Die Anzahl der zugeteilten Aktien pro wahlberechtigter Person beträgt je nach Verantwortungsbereich bis zu 20.000 und für jedes Vorstandsmitglied 37.500. Diese Optionen sollen aus dem im Rahmen des Unternehmensrückkaufprogramms akkumulierten Aktienpool zugeteilt werden. Die maximale Anzahl der Aktienoptionen, die ausgegeben werden können, beträgt 1.500.000. Davon entfallen 187.500 auf die fünf Mitglieder des Vorstands und der Rest auf die in Frage kommenden Personen. Das ANDRITZ-Aktienoptionsprogramm 2024 berücksichtigt finanzielle und auch nicht-finanzielle Ziele und zeichnet sich durch folgende Kriterien aus:

1. ZIELE UND GRUNDSÄTZE DES PROGRAMMS

1.1. Ziel des Programms ist es, die Höhe der variablen Gehaltsbestandteile direkt an die Entwicklung des Betriebsergebnisses und des Aktienkurses des Unternehmens zu koppeln. Dieses Ziel steht auch im Einklang mit der Empfehlung des Österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK), wo für ein Aktienoptionsprogramm vorgeschlagen wird, die anzuwendenden Vergleichsparameter vorab festzulegen und beispielsweise die Wertentwicklung von Aktienindizes, Aktienkurszielen oder geeigneten Benchmarks heranzuziehen  (Regel 28). Ziel ist es auch, die Orientierung des Managements von ANDRITZ zunehmend an den Zielen der Unternehmensaktionäre auszurichten und die Teilhabe am erzielten Erfolg sicherzustellen.

1.2. Neben einem Anstieg des Aktienkurses um 10 % bzw. 15 % wurden auch finanzielle und nicht-finanzielle Ziele als Ausübungskriterien betrachtet. Das finanzielle Ziel ist das Erreichen einer bestimmten operativen Rentabilität, ausgedrückt als EBITA-Marge*. Als nicht-finanzielles Ziel wurde das Erreichen eines bestimmten Unfallhäufigkeitsziels definiert (Anzahl der Unfälle mit einem oder mehreren Fehltagen pro eine Million Arbeitsstunden – Accident Frequency Rate: AFR 1).

* EBITA geteilt durch den Umsatz als Prozentsatz ausgedrückt. Das EBITA (earnings before interest, taxes and amortization) ist das Operative Ergebnis vor Abzug von Zinsen, Steuern und Abschreibungen von Goodwill und immateriellem Anlagevermögen.

1.3. In Übereinstimmung mit der EU-Vergütungsempfehlung und dem ÖCGK sollen Aktienoptionen frühestens drei Jahre nach ihrer Gewährung ausgeübt werden können. Darüber hinaus müssen die Teilnehmer des Aktienoptionsprogramms während der gesamten Laufzeit des Programms Anlagen in ANDRITZ-Aktien aus eigenen Mitteln halten.

1.4. Solche Mitarbeiterbeteiligungsprogramme sind bei börsennotierten Unternehmen üblich und weit verbreitet. Dem Einzelnen die Möglichkeit zu bieten, eigene Aktien zu erwerben, ist ein wesentliches Mittel zur Stärkung der Mitarbeiterbindung und trägt dazu bei, das Unternehmen als Arbeitgeber attraktiver zu machen. Indem die Mitarbeiter als Aktionäre und Miteigentümer am Unternehmenserfolg beteiligt werden, schafft das Aktienoptionsprogramm einen zusätzlichen Anreiz für das ANDRITZ-Senior Management und die globalen Top-Talente, ihre Dienstleistungen zum Erfolg der ANDRITZ-GRUPPE beizutragen.

2. Anzahl und Verteilung der zu gewährenden Aktienoptionen; GELTUNGSDAUER des Programms

2.1. Rund 200 leitende Angestellte und globale Top-Talente der ANDRITZ-GRUPPE sowie Mitglieder des Vorstands sollen die Möglichkeit haben, vom Aktienoptionsprogramm zu profitieren. Die Anzahl der zugeteilten Aktien pro wahlberechtigter Person beträgt je nach Verantwortungsbereich bis zu 20.000 und für jedes Vorstandsmitglied 37.500. Diese Optionen sollen aus dem im Rahmen des Unternehmensrückkaufprogramms akkumulierten Aktienpool zugeteilt werden. Die maximale Anzahl der Aktienoptionen, die ausgegeben werden können, beträgt 1.500.000. Davon entfallen 187.500 auf die fünf Mitglieder des Vorstands, der Rest auf die berechtigten Personen.

2.2. Die Ausübung des Aktienoptionsprogramms beginnt am 1. Mai 2027 und endet am 30. April 2031.

3. Kriterien für die Ausübung

3.1. Die Ausübung der Optionen hängt vom Erreichen der folgenden drei Kriterien ab:

1. Aktienkursentwicklung: Kursanstieg von 10% bzw. 15%

2. EBITA-Marge: Korridor einer EBITA-Marge zwischen 8,0% und 9,5% (berechnet auf Basis des EBITA der ANDRITZ-GRUPPE vor außerordentlichen Aufwendungen) in den Jahren 2024, 2025 oder 2026 :

• EBITA-Marge < 8,0%: Es dürfen keine Optionen ausgeübt werden.
• EBITA-Marge 8,0% bis 9,5%: Aliquot-Optionen können je nach EBITA-Marge ausgeübt werden.
• EBITA-Marge ab 9,5%: 100% können ausgeübt werden.

3. Unfallhäufigkeitsrate (AFR 1): Anzahl der Unfälle mit einem oder mehreren Fehltagen pro eine Million Arbeitsstunden in den Jahren 2024, 2025 oder 2026.

• AFR >2,0: Es dürfen keine Optionen ausgeübt werden.
• AFR 1,5 bis 2,0: Aliquot-Optionen können je nach AFR ausgeübt werden.
• AFR bei 1,5 oder weniger: 100% können ausgeübt werden.

• 30% der pro Person gewährten Optionen beziehen sich auf die Aktienkursentwicklung (Kriterium a).
• 60% der pro Person gewährten Optionen beziehen sich auf die EBITA-Marge (Kriterium b).
• 10% der pro Person gewährten Optionen beziehen sich auf die Unfallhäufigkeitsrate (Kriterium c).

3.4. Beispiel zur Veranschaulichung: siehe Punkt 6.4.

4. Voraussetzungen und Bedingungen für die Ausübung

4.1. Eine Aktienoption berechtigt zur Zeichnung einer Aktie.

4.2. Um eine Aktienoption ausüben zu können, müssen berechtigte Personen ab dem 1. Juni 2024 bis zum Datum der Ausübung in einem aktiven, ununterbrochenen Beschäftigungsverhältnis mit der Gesellschaft oder mit einem ihrer verbundenen Unternehmen stehen (und die Ausübungsbedingungen unter 3 müssen erfüllt sein); auf dieses Erfordernis kann im Einzelfall aus wichtigen Gründen verzichtet werden. Eine weitere Voraussetzung ist, dass die globalen Top-Talente mindestens EUR 5.000, das Senior Management mindestens EUR 20.000 und die Mitglieder des Vorstands mindestens EUR 40.000 aus eigenen Mitteln in ANDRITZ-Aktien investiert haben, wobei diese Investition spätestens zum Zeitpunkt der Zuteilung der Optionen eingezahlt sein muss, d.h. 20. Juni 2024. Die Teilnehmer des Aktienoptionsprogramms für das Jahr 2024 müssen diese Investition bis zu einer Ausübung der Optionen kontinuierlich aufrechterhalten und bei der Ausübung nachweisen.

4.3. Anspruchsberechtigte Personen, die zuvor im Rahmen früherer Aktienoptionsprogramme Geld aus eigenen Mitteln in die Gesellschaft investiert haben, können diese Investition für das neue Aktienoptionsprogramm verwenden. Anteile, die Stiftungen gestiftet wurden, deren Stifter und Begünstigte berechtigte Personen sind, können ebenfalls als Eigenmittel betrachtet werden. Personen, die bisher nicht an einem Aktienoptionsprogramm teilgenommen haben, müssen bis spätestens 20. Juni 2024 einen Nachweis über ihre Investition aus eigenen Mitteln erbringen.

4.4. Der Ausübungspreis der Aktienoptionen (im Folgenden "Ausübungspreis") ist der ungewichtete Durchschnitt des Schlusskurses der ANDRITZ-Aktie während der vier Kalenderwochen nach der 117. ordentlichen Hauptversammlung am 21. März 2024.

4.5. Die Gesamtzahl der Aktien, die erworben werden können, darf die Anzahl der ausgegebenen Optionen nicht überschreiten.

4.6. Kriterium a)

30% der jeder Person gewährten Optionen können zwischen dem 1. Mai 2027 und dem 30. April 2031 (= Ausübungszeitraum) ausgeübt werden, jedoch nur, wenn

• der durchschnittliche ungewichtete Schlusskurs der ANDRITZ-Aktie an 20 aufeinanderfolgenden Handelstagen im Zeitraum zwischen dem 1. Mai 2026 und dem 30. April 2027 mindestens 10% über dem gemäß 4.4. berechneten Ausübungspreis liegt

oder wenn

• der durchschnittliche ungewichtete Schlusskurs der ANDRITZ-Aktie an 20 aufeinanderfolgenden Handelstagen im Zeitraum zwischen dem 1. Mai 2027 und dem 30. April 2028 mindestens 15% über dem gemäß 4.4. berechneten Ausübungspreis liegt.

4.7. Kriterium b)

60% der jeder Person gewährten Optionen können zwischen dem 1. Mai 2027 und dem 30. April 2031 (= Ausübungszeitraum) ausgeübt werden, jedoch nur, wenn

• die EBITA-Marge für das Geschäftsjahr 2024 bzw. 2025 bzw. im Jahr 2026 mindestens 8,0% beträgt.

Für die Ermittlung der EBITA-Marge ist der Konzernabschluss des jeweiligen Jahres mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk maßgeblich. Die EBITA-Marge errechnet sich aus dem EBITA ohne außerordentliche Aufwendungen und außerordentliche Erträge. Im Zweifelsfall entscheidet der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats.

4.8. Kriterium c)

10% der jeder Person gewährten Optionen können zwischen dem 1. Mai 2027 und dem 30. April 2031 (= Ausübungszeitraum) ausgeübt werden, jedoch nur im Jahr 2024 oder 2025 oder im Jahr 2026

• AFR >2,0: Es können keine Optionen ausgeübt werden.
• AFR 1,5 up to 2,0: Aliquot-Optionen können abhängig von der AFR ausgeübt weden
• AFR at 1,5 or less: 100% können ausgeübt werden.

4.9. Die drei Kriterien sind unabhängig voneinander. Sofern die Ausübungsbedingungen nach einem der Kriterien a), b) oder c) erfüllt sind, können 50% der den jeweiligen Kriterien zugeordneten Optionen sofort mit Beginn der Ausübungsfrist ausgeübt werden, 25% der Optionen können nach drei Monaten ausgeübt werden, die restlichen 25% sind nach weiteren drei Monaten ausübbar.

4.10. Aktienoptionen können nur durch schriftliche Mitteilung an die Gesellschaft ausgeübt werden.

5. Anzahl der bereits gewährten Optionen und Verteilung auf Mitarbeiter, leitende Angestellte und die Organe der einzelnen Unternehmen unter Angabe der jeweils zur Zeichnung verfügbaren Aktienanzahl

Aktuelle Optionsprogramme:

Optionsprogramm 2020: 935.000 Aktienoptionen für 122 Führungskräfte ausgegeben

Optionsprogramm 2022: 1.000.750 Aktienoptionen für 127 Führungskräfte ausgegeben

Die Mitglieder des Vorstands halten insgesamt 337.500 Aktienoptionen (insgesamt 150.000 im Jahr 2020 und 187.500 im Jahr 2022), der Rest wird vom oberen Management gehalten.

Die Anzahl der gewährten Aktienoptionen pro berechtigter Geschäftsleitung beträgt je nach Verantwortungsbereich bis zu 20.000. Jede Aktienoption berechtigt zum Erwerb einer Aktie.

6. Allgemeine Bemerkungen

6.1. Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar.

6.2. Die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms erworbenen Aktien unterliegen keinem Verkaufsverbot für einen bestimmten Zeitraum.

6.3. Wird die erfolgsabhängige Anforderung gemäß 4.7. nicht erreicht oder wird sie voraussichtlich nicht erreicht und wird daher ein Gewinn aus der bilanziellen Erfassung der Optionen in der jeweiligen laufenden Periode realisiert, wird ein solcher Gewinn bei der Berechnung der EBITA-Marge für die Zwecke dieses Optionsprogramms nicht berücksichtigt.

6.4. Beispiel zur Veranschaulichung:

Führungskraft erhält 10.000 Optionen 

• 3.000 Optionen beziehen sich auf Optionsbedingungen a)
• 6.000 Optionen beziehen sich auf Optionsbedingungen b)
• 1.000 Optionen beziehen sich auf Optionsbedingungen c)

EBITA Margin	Ausübbare Optionen
8,0%	375
8,1%	750
8,2%	1125
8,3%	1500
8,4%	1875
8,5%	2250
8,6%	2625
8,7%	3000
8,8%	3375
8,9%	3750
9,0%	4125
9,1%	4500
9,2%	4875
9,3%	5250
9,4%	5625
9,5%	6000
AFR	Ausübbare Optionen
2,0	167
1,9	334
1,8	501
1,7	668
1,6	835
1,5	1000
Gesamtzahl der gewährten Optionen - davon in Bezug auf die Bedingungen a) - davon in Bezug auf die Bedingungen b) - davon in Bezug auf die Bedingungen c)	10.000 3.000 6.000 1.000

 AFR 1 im Geschäftsjahr 2026 beträgt 1,6. Somit können 835 Optionen ausgeübt werden.

Dadurch können insgesamt 7.210 Optionen (3.000 + 3.375 + 835) ausgeübt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat der ANDRITZ AG