ECV Encavis AG

Corporate News

Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot von KKR erfolgreich: Mindestannahmeschwelle von rund 54,3 Prozent überschritten

• Elbe BidCo wird neue Mehrheitseigentümerin von Encavis – vorbehaltlich weiterer regulatorischer Genehmigungen
• Weitere gesetzliche Annahmefrist beginnt voraussichtlich am 5. Juni 2024 und endet am 18. Juni 2024
• Dr. Christoph Husmann, Sprecher des Vorstands und Finanzvorstand (CFO) der Encavis AG: „Die klare Zustimmung unserer Aktionäre zur strategischen Partnerschaft mit KKR, Viessmann und unserem bisherigen Aktionär ABACON ist ein Meilenstein für unser Unternehmen. Sie ermöglicht uns, unseren beschleunigten Wachstumskurs mit der Unterstützung unserer neuen Investoren fortzusetzen.“
   

Hamburg, 4. Juni 2024 – Elbe BidCo AG („die Bieterin“), eine Holdinggesellschaft, die von durch Kohlberg Kravis Roberts & Co L.P („KKR“) beratene und verwaltete Investmentfonds, Vehikel und Accounts kontrolliert wird, hat heute mitgeteilt, dass die im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots festgelegte Mindestannahmeschwelle von 54,285 Prozent bis zum Ende der Annahmefrist am 29. Mai 2024 um 24:00 Uhr MESZ überschritten wurde. Das Familienunternehmen Viessmann GmbH & Co. KG („Viessmann“) beteiligt sich als Co-Investor an dem von KKR geführten Konsortium ebenso wie der bisherige Investor ABACON Capital GmbH („ABACON“). Die Annahmequote des Angebots beträgt 68,55 Prozent (Stand 29. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ). Das endgültige Ergebnis des Angebots nach Ablauf der weiteren Annahmefrist wird laut Bieterin voraussichtlich am 21. Juni 2024 bekannt gegeben.

Aktionäre, die ihre Aktien nicht angedient haben, können das Angebot in der gesetzlich vorgesehenen weiteren Annahmefrist, die voraussichtlich am 5. Juni 2024 beginnt und am 18. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ endet, noch annehmen. Vorstand und Aufsichtsrat der Encavis AG („Encavis“) hatten in ihrer gemeinsamen begründeten Stellungnahme zum Übernahmeangebot der Bieterin die Höhe des Angebotspreises von 17,50 Euro je Aktie als fair und angemessen bezeichnet und den Aktionären die Annahme empfohlen. Der Vollzug des öffentlichen Übernahmeangebots steht noch unter dem Vorbehalt verschiedener Vollzugsbedingungen, einschließlich fusionskontrollrechtlicher und außenwirtschaftsrechtlicher Freigaben sowie der Durchführung eines Inhaberkontrollverfahrens. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2024 erwartet.

Dr. Christoph Husmann, Sprecher des Vorstands und Finanzvorstand (CFO) der Encavis AG: „Die klare Zustimmung unserer Aktionäre zur strategischen Partnerschaft mit KKR, Viessmann und unserem bisherigen Aktionär ABACON ist ein Meilenstein für unser Unternehmen. Sie ermöglicht uns, unseren beschleunigten Wachstumskurs mit der Unterstützung unserer neuen Investoren fortzusetzen. Wir werden mit dieser Unterstützung nicht nur unser Portfolio kräftig ausbauen, sondern auch unsere Kompetenzen.“

Basis für die künftige Zusammenarbeit zwischen Encavis und der Bieterin ist die im Zusammenhang mit der Transaktion geschlossene Investorenvereinbarung. In der Investorenvereinbarung sagt die Bieterin zu, die wirtschaftlichen und strategischen Ambitionen von Encavis zur Stärkung ihrer Position als führender unabhängiger Stromerzeuger in Europa zu unterstützen und den Wachstumspfad des Konzerns weiter zu verfolgen. Die Marktposition von Encavis als führende Onshore-Wind- und Solarplattform mit einem diversifizierten paneuropäischen Portfolio und attraktiven Wachstumsmöglichkeiten soll gestärkt werden. Darüber hinaus will die Bieterin das Wachstum in allen Segmenten des Encavis-Konzerns beschleunigen und umfangreiche finanzielle Unterstützung leisten, um die Projektpipeline zu stärken, den Kapazitätsausbau zu erhöhen und die Expansion in neue Märkte zu fördern. Die Bieterin unterstützt das sich anschließende weitere Wachstum zudem durch Zusagen für Investitionen in eine schnelle technologische Diversifizierung.

Nach Abschluss der Transaktion besteht die Absicht, das Delisting von Encavis so schnell wie rechtlich und praktisch möglich durchführen zu lassen. Der Vorstand von Encavis hat sich in der Investorenvereinbarung dazu verpflichtet, vorbehaltlich seiner Treuepflichten ein Delisting auf Verlangen der Bieterin hin zu unterstützen. Ferner hat sich die Bieterin gegenüber Encavis verpflichtet, für mindestens zwei Jahre nach Abschluss der Transaktion keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.

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Über Encavis

Die Encavis AG (Prime Standard; ISIN: DE0006095003; Börsenkürzel: ECV) ist ein im MDAX der Deutsche Börse AG notierter Produzent von Strom aus Erneuerbaren Energien. Als einer der führenden unabhängigen Stromerzeuger (IPP) erwirbt und betreibt Encavis (Onshore-)Wind- und Solarparks in zwölf Ländern Europas. Die Anlagen zur nachhaltigen Energieerzeugung erwirtschaften stabile Erträge durch garantierte Einspeisevergütungen (FIT) oder langfristige Stromabnahmeverträge (PPA). Die Gesamterzeugungskapazität des Encavis-Konzerns beträgt aktuell mehr als 3,5 Gigawatt (GW), davon rund 2,2 GW durch die Encavis AG, das entspricht einer Einsparung von rund 0,8 Millionen Tonnen CO2 pro Jahr allein durch die Encavis AG. Zudem sind aktuell im Konzern rund 1,2 GW an Erzeugungskapazitäten im Bau, davon rund 830 MW im Eigenbestand.

Innerhalb des Encavis-Konzerns ist die Encavis Asset Management AG auf den Bereich der institutionellen Investoren spezialisiert. Die auch zum Encavis-Konzern gehörende Stern Energy S.p.A. mit Hauptsitz in Parma, Italien, ist ein spezialisierter Anbieter technischer Dienstleistungen für die europaweite Errichtung, den Betrieb, die Wartung sowie das Revamping und Repowering von Photovoltaik-Anlagen.

Encavis ist Unterzeichner der UN Global Compact sowie des UN PRI-Netzwerks. Die Umwelt-, Sozial- und Governance-Leistungen der Encavis AG wurden von zwei der weltweit führenden ESG Research- und Ratingagenturen ausgezeichnet. MSCI ESG Ratings bewertet die Nachhaltigkeitsleistung mit einem „AA“-Level, die international ebenfalls renommierte ISS ESG verleiht Encavis den „Prime“- Status (A-).

Weitere Informationen über das Unternehmen finden Sie unter www.encavis.com
 

Haftungshinweise zu zukunftsgerichteten Aussagen

Diese Veröffentlichung enthält „zukunftsgerichtete Aussagen‘‘ („forward-looking statements“) im Hinblick auf die Finanz- und Ertragslage, Liquidität, Geschäftsaussichten, Wachstum und Strategien der Encavis AG. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten unter anderem Aussagen in Bezug auf Ziele, Vorgaben, Strategien, Prognosen und Wachstumsaussichten, einschließlich der Angaben für das zum 31.12.2024 endende Geschäftsjahr, mittelfristige Ziele, neue Standorterrichtungen, das Working Capital, die Kapitalstruktur und Dividendenpolitik der Encavis AG, zukünftige Pläne, Ereignisse oder Leistungen, Wirtschaftsaussichten und Branchentrends. Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien oder anderer Wertpapiere der Encavis AG dar. Das öffentliche Übernahmegebot selbst sowie dessen Regelungen und Bestimmungen sowie weitere das öffentliche Übernahmegebot betreffende Angaben sind in der Angebotsunterlage der Elbe BidCo AG veröffentlicht. Investoren und Aktionären von Encavis wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmegebot stehenden Unterlagen, insbesondere auch die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat, sorgfältig zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten. Ferner wird den Encavis-Aktionären empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um zu einer informierten Entscheidung zum Inhalt der Angebotsunterlage und des Übernahmeangebots zu kommen.

Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten, ohne Einschränkung, Aussagen, die typischerweise Wörter wie „streben“, „schätzen”, „beabsichtigen”, „planen”, „glauben”, „fortsetzen”, „werden”, „können”, „sollten”, „würden”, „könnten” oder andere Wörter mit ähnlicher Bedeutung enthalten. Naturgemäß beruhen zukunftsgerichtete Aussagen auf aktuellen Erwartungen, Annahmen, Schätzungen und Prognosen und beinhalten Risiken und Ungewissheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft eintreten können oder auch nicht, und von denen viele außerhalb der Kontrolle von Encavis und/oder der mit ihnen verbundenen Unternehmen liegen. Encavis weist darauf hin, dass zukunftsgerichtete Aussagen keine Garantie für das Eintreten solcher zukünftigen Ereignisse oder zukünftigen Leistungen sind. Jede zukunftsgerichtete Aussage bezieht sich nur auf das Datum dieser Veröffentlichung. Sofern nicht durch geltendes Recht vorgeschrieben, übernimmt Encavis keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen. Es wird darauf hingewiesen, dass die bisherigen Ergebnisse kein Indikator für künftige Ergebnisse sind. Zwischenergebnisse sind nicht zwangsläufig ein Indikator für die Gesamtjahresergebnisse.

Verweise auf Encavis beziehen sich auf die Encavis AG und Verweise auf den Encavis-Konzern beziehen sich auf die Encavis AG und ihre Tochtergesellschaften, sofern nicht anders angegeben.

Kontakt:
Encavis AG
Jörg Peters       
Head of Corporate Communications & Investor Relations
Tel.: + 49 40 37 85 62 242     
E-Mail: IR@encavis.com
http://www.encavis.com