POUR LA SOMME EN ESPÈCES DE
11,75 $ pAr PART
- La présentation exprime à nouveau les raisons impérieuses du
plan d'acquisition énoncé dans la circulaire de
sollicitation de procurations par la direction déposée par Cominar
le 24 novembre 2021, ainsi que les nombreux facteurs clés qui font
que le maintien de l'inscription en bourse du FPI serait plus
risqué, pour les Porteurs de parts, que l'acquisition du FPI par le
consortium.
- L'offre d'un consortium dirigé par Canderel représente une
prime de 63,2 % par rapport au cours de clôture par Part le
15 septembre 2020, dernier jour de bourse précédant l'annonce du
Processus d'examen stratégique de Cominar, et de 16,3 % par rapport
au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours par Part
de Cominar à la TSX pour la période close le 22 octobre 2021,
dernier jour de bourse précédant l'annonce de
l'Arrangement.
- Faisant suite à un Processus d'examen stratégique exhaustif
ayant duré 13 mois, l'Arrangement est appuyé à l'unanimité par le
Conseil des fiduciaires de Cominar et par le Comité spécial, qui
est composé de fiduciaires indépendants, et représente l'issue la
plus favorable pour Cominar et pour ses Porteurs de parts et autres
parties prenantes.
- Le vote par procuration prend fin à 11 h (heure de
Montréal) le 17 décembre 202,
QUÉBEC, le 6 déc. 2021 /CNW/ - Le Fonds de placement immobilier
Cominar (« Cominar » ou le « FPI ») (TSX: CUF.UN) a
annoncé aujourd'hui qu'il a publié une présentation à l'intention
des porteurs (les « Porteurs de parts ») de parts de
Cominar (les « Parts ») exprimant de nouveau les raisons
impérieuses de voter POUR le projet d'arrangement
(l'« Arrangement ») aux termes duquel un consortium dirigé
par un membre du groupe de Gestion Canderel Inc.
(« Canderel ») ferait l'acquisition de la totalité des Parts
pour la somme en espèces de 11,75 $ par Part, procurant une
valeur certaine et une liquidité immédiate aux Porteurs de
parts.
La présentation exprime à nouveau des renseignements clés à
l'intention des Porteurs de parts qui sont énoncés dans
la circulaire de sollicitation de procurations par la
direction déposée par Cominar le 24 novembre 2021 (la
« Circulaire »). Son contenu est présenté entièrement sous
réserve de la Circulaire, et les Porteurs de parts sont priés
d'examiner attentivement la Circulaire pour bien comprendre les
nombreuses raisons pour lesquelles l'Arrangement doit être appuyé,
puis de voter POUR l'Arrangement avant l'échéance pour le
vote, soit 11 h (heure de Montréal) le 17 décembre
2021. On peut consulter la Circulaire au
https://www.cominar.com/fr/investisseurs/publications/ ainsi
que sous le profil de Cominar sur le site de SEDAR au
www.sedar.com.
Selon les modalités de l'Arrangement, le consortium dirigé par
Canderel, important promoteur et gestionnaire canadien, et
comprenant également FrontFour Capital Group LLC
(« FrontFour »), Artis Real Estate Investment Trust
(« Artis ») et des sociétés en commandite gérées par
Sandpiper Group (« Sandpiper »), Koch Real Estate
Investments, LLC (« KREI ») et Artis fournissant des
capitaux propres privilégiés, ferait l'acquisition des Parts. En
outre, dans le cadre de l'Arrangement, Groupe Mach Acquisition Inc.
et Blackstone feraient l'acquisition de certains actifs du FPI au
moyen d'une opération de cession.
La présentation, qui peut être consultée au www.cominar.com,
réexplique la structure et la raison d'être de l'Arrangement ainsi
que les détails des pratiques de gouvernance rigoureuses et du
processus exhaustif qui ont mené à l'Arrangement. Elle explique en
outre clairement les nombreux facteurs exposés dans la Circulaire
qui font que le maintien du statu quo et de l'inscription en bourse
du FPI serait plus risqué, pour les Porteurs de parts, que
l'acquisition du FPI par le consortium.
Les principaux points à retenir concernant l'Arrangement sont
les suivants :
- L'Arrangement représente l'aboutissement d'un processus
d'examen stratégique exhaustif et approfondi mené avec diligence
sur une période de 13 mois (le « Processus d'examen
stratégique »);
- Large éventail d'alternatives examinées, y compris : (i) le
maintien du statu quo ; (ii) des ventes d'actifs choisis destinées
à améliorer le statu quo ; (iii) des alternatives touchant la
structure destinées à faire ressortir la valeur des principales
catégories d'actifs ; et (iv) une vente du FPI en entier;
- L'Arrangement procure une valeur attrayante aux Porteurs de
parts, y compris sur les plans de la certitude et de la liquidité
immédiate;
- L'Arrangement représente la proposition la plus réalisable et
la plus élevée et l'aboutissement de négociations sans lien de
dépendance à la suite d'un processus rigoureux à double voie;
- Valeurs mobilières Desjardins a produit une évaluation
indépendante établissant la juste valeur marchande des Parts dans
une fourchette de 11,00 $ à 12,50 $ chacune, en plus d'un avis
quant au caractère équitable, tandis que Financière Banque
Nationale et BMO Nesbitt Burns ont chacune produit un avis quant au
caractère équitable
- L'Arrangement auquel aboutit le Processus d'examen stratégique
représente l'issue la plus favorable pour Cominar et pour ses
Porteurs de parts et autres parties prenantes`.
LE MAINTIEN DE L'INSCRIPTION EN BOURSE DU FPI COMPORTE DES
ENJEUX IMPORTANTS
Le Processus d'examen stratégique a été motivé en grande partie
par les défis structurels auxquels Cominar a été confronté dans son
secteur d'activité avant la pandémie de COVID-19 et que la pandémie
a exacerbés.
Dans le cadre de ce processus, Cominar a examiné des options de
maintien du statu quo et de maintien de l'inscription en bourse du
FPI. En raison d'un certain nombre de facteurs, cette voie pose de
multiples problèmes et est plus risquée pour les Porteurs de parts.
Ces facteurs décrits dans la Circulaire comprennent les facteurs
suivants :
- Cominar a le taux d'endettement le plus élevé parmi les FPI
canadiens de taille similaire ;
- Le FPI a des dettes importantes s'élevant à plus de 1 milliard
de dollars qui arrivent à échéance d'ici la fin de 2022 ;
- Ses flux de trésorerie disponibles négatifs et sa capacité
limitée à augmenter les hypothèques grevant ses actifs imposent à
Cominar des contraintes de liquidité ;
- La vente d'actifs a été envisagée comme moyen d'améliorer la
situation actuelle, mais elle comporte ses propres défis, comme une
fuite importante découlant de facteurs tels que les impôts et les
taxes ;
- Une émission significative de titres de capitaux propres
pourrait être nécessaire pour mieux calibrer les niveaux
d'endettement du FPI et lui donner une certaine souplesse afin de
mettre en œuvre son plan de maintien du statu quo, ce qui pourrait
entraîner une dilution importante de l'avoir des porteurs de
parts.
De plus :
- Il faudrait consacrer du temps et des investissements
considérables à la réduction de l'écart entre le cours des parts de
Cominar et sa Valeur liquidative selon les IFRS au fil du temps ou
au moyen d'une vente en bloc, en plus de soumettre le FPI au risque
d'exécution et au risque de marché ;
- Les Porteurs de parts doivent comprendre que la Valeur
liquidative selon les IFRS est fondée principalement sur des
évaluations posant comme hypothèse l'atteinte d'un niveau
d'exploitation stable pour chaque immeuble au fil du temps,
considéré individuellement, dans un contexte de marché immobilier
privé et compte non tenu de la situation financière globale de
Cominar et des risques d'exécution associés à l'atteinte d'un
niveau d'exploitation stable, de son statut de FPI diversifié sur
les marchés publics et de la valeur de liquidation et des fuites
potentielles, y compris l'extinction des prêts hypothécaires et les
frais de courtage immobilier, ou des conséquences fiscales, qui
pourraient découler des tentatives de vente d'actifs individuels à
la Valeur liquidative selon les IFRS ;
- Le FPI continue de subir l'incidence de son exposition aux
difficultés qu'éprouvent les commerces de détail ayant pignon sur
rue, et des incertitudes pèsent sur les changements structurels
dans les secteurs des immeubles de bureaux et commerciaux,
lesquelles ont été exacerbées par la pandémie de COVID-19 ;
- Les problèmes structurels auxquels le FPI fait face
demeureront, même si le contexte économique s'améliore ;
- Cominar doit investir des sommes importantes dans certains
actifs commerciaux et de bureaux clés, et des investissements sont
également nécessaires dans ses actifs industriels pour que ceux-ci
puissent continuer de produire des revenus ;
- Un important investissement serait également nécessaire pour
aménager ou réaménager certains actifs.
Ces facteurs, ainsi que ceux qui sont décrits plus en détail
dans la présentation, limitent la capacité du FPI à atteindre ses
objectifs à long terme et à améliorer sensiblement sa situation
actuelle. La valeur tirée de l'Arrangement est plus favorable que
celle qui aurait pu être obtenue en maintenant le statu
quo.
Les Porteurs de parts de Cominar à la fermeture des bureaux le
10 novembre 2021 (la « Date de référence ») sont
habiles à recevoir un avis de convocation à l'assemblée
extraordinaire des Porteurs de parts qui aura lieu virtuellement le
21 décembre 2021 à 11 h (heure de Montréal)
(l'« Assemblée ») ainsi qu'à y voter. Seules les personnes
inscrites dans le registre des Porteurs de parts à la fermeture des
bureaux à cette date, ou leurs fondés de pouvoir dûment nommés,
seront habiles à assister à l'Assemblée et à voter sur la
Résolution relative à l'arrangement (au sens attribué à ce terme
dans la Circulaire). Chaque Part
conférant droit de vote à l'Assemblée habilitera son porteur à la
Date de référence à exprimer une voix à l'Assemblée à l'égard de la
Résolution relative à l'arrangement. Pour qu'il soit donné suite à
l'Arrangement, la Résolution relative à l'arrangement doit être
approuvée par au moins les deux tiers des voix exprimées à
l'Assemblée par les Porteurs de parts présents virtuellement ou
représentés par procuration et habiles à voter à l'Assemblée.
Pour être prises en compte à l'Assemblée, les procurations
doivent être reçues par l'agent des transferts du FPI, Société de
fiducie Computershare du Canada,
au 100 University Avenue, 8 th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, à l'attention des
Services aux investisseurs, numéro de télécopieur :
1-866-249-7775, au plus tard à 11 h (heure de Montréal) le
17 décembre 2021 (ou au plus tard 48 heures, sauf les
samedis, les dimanches et les jours fériés, avant la reprise de
l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report de celle-ci).
Si les Porteurs de parts détiennent leurs Parts en tant que
propriétaire véritable opposé par l'entremise d'un intermédiaire,
comme un courtier en valeurs, un courtier en placement, une banque,
une société de fiducie, un fiduciaire, une chambre de compensation
(comme la CDS) ou un autre prête-nom, et qu'ils ont reçu un
formulaire d'instructions de vote de leur intermédiaire ou de
Broadridge Financial Solutions, inc., ils doivent suivre les
directives fournies pour garantir la prise en compte de leur vote à
l'Assemblée.
Les Porteurs de parts qui ont des questions ou qui ont besoin
d'aide pour étudier l'Arrangement ou pour remplir et transmettre
leur procuration sont priés instamment de communiquer avec le
conseiller stratégique pour les porteurs de parts et agent de
sollicitation de procurations du FPI, Kingsdale Advisors, qui peut
être joint par téléphone sans frais en Amérique du Nord
au 1-855-682-2031, à frais virés à l'extérieur de
l'Amérique du Nord au 416-867-2272 ou par courriel à
contactus@kingsdaleadvisors.com.
À PROPOS DE COMINAR
Cominar est l'un des plus importants fonds de placement
immobilier diversifiés du Canada
et le plus important propriétaire d'immeubles commerciaux de la
province de Québec. Notre portefeuille est constitué de
310 immeubles de grande qualité, soit des immeubles de
bureaux, des immeubles commerciaux et des immeubles industriels
ayant une superficie totale de 35,7 millions de pieds carrés
et situés dans les régions de Montréal, de Québec et d'Ottawa. L'objectif principal de Cominar est de
maximiser le rendement total des Porteurs de parts, au moyen d'un
régime de distributions fiscalement efficient et par la
maximisation de la valeur de Cominar grâce à une gestion proactive
de son portefeuille. Pour plus de renseignements, visitez le
www.cominar.com.
À PROPOS DE CANDEREL
Canderel est l'une des plus importantes sociétés immobilières à
capital fermé du Canada. Fondée
par Jonathan Wener il y a plus de
46 ans, la société a étendu son rayonnement au-delà de son
siège montréalais et compte actuellement sept bureaux au
Canada. Canderel est propriétaire
et gestionnaire d'un portefeuille immobilier comptant plus de
27 millions de pieds carrés dans les sept principaux marchés
du Canada - Québec, Montréal,
Ottawa, Toronto, Calgary, Edmonton et Vancouver. Ses 650 professionnels de
l'immobilier ont réalisé des acquisitions et des projets de
développement et de gestion d'une valeur de plus de
15 milliards de dollars. Pour plus de renseignements au sujet
de Canderel, visitez le www.canderel.com.
À PROPOS DE FRONTFOUR
FrontFour est une société d'investissement à stratégies
multiples établie à Greenwich, au
Connecticut. FrontFour, qui
privilégie les placements axés sur la valeur réalisés sur les
marchés public et privé, possède une vaste expérience des grands
secteurs immobiliers, dont un impressionnant bilan sur le marché
canadien.
À PROPOS D'ARTIS
Artis est une fiducie de placement immobilier canadienne
diversifiée dont le portefeuille compte des immeubles industriels,
des immeubles de bureaux et des immeubles de commerces de détail au
Canada et aux États-Unis. Artis a
pour objectif de bâtir une plateforme de gestion d'actifs et de
placement de premier plan centrée sur la croissance de la valeur
liquidative par part et des distributions pour les investisseurs
grâce à des placements axés sur la valeur dans le secteur de
l'immobilier. Pour plus de renseignements au sujet d'Artis, visitez
le www.artisreit.com.
À PROPOS DE SANDPIPER
Sandpiper est une société de capital-investissement établie à
Vancouver qui investit dans le
secteur immobilier au moyen de placements directs dans des
immeubles et dans des valeurs mobilières. Pour plus de
renseignements au sujet de Sandpiper, visitez le
www.sandpipergroup.ca.
À PROPOS DE KREI
KREI fait partie de Koch Industries, l'une des plus importantes
sociétés à capital fermé des États-Unis. KREI concentre ses
activités sur le déploiement de capital ajusté en fonction du
risque dans des actifs et des sociétés en exploitation du secteur
immobilier. KREI se concentre sur les meilleures équipes de gestion
et sur des solutions de capital flexibles qui alignent ses intérêts
avec ceux de ses partenaires afin de générer un bénéfice mutuel.
Depuis 2003, les sociétés Koch ont investi près de
133 milliards de dollars américains dans des projets de
croissance et d'amélioration. Présentes dans plus de 70 pays,
les sociétés Koch emploient 122 000 personnes de par le monde.
De janvier 2009 à ce jour, les sociétés Koch ont reçu plus de
1 300 récompenses en matière de sécurité, d'excellence
environnementale, de responsabilité sociale, d'innovation et de
service à la clientèle.
À PROPOS DE MACH
Mach Capital (www.machcapital.ca), membre du même groupe que
Groupe Mach inc. (www.groupemach.com), est une société de
capital-investissement contrôlée par un petit nombre d'associés.
Mach Capital n'a pas de commanditaires et aucune stratégie de
sortie n'influence ses décisions d'investissement. La philosophie
d'investissement de Mach Capital consiste à collaborer avec les
fondateurs et leurs équipes de gestion en vue d'assurer une
rentabilité durable dans l'intérêt supérieur à long terme de
l'entreprise et de ses parties prenantes.
Avec un portefeuille de plus de 170 immeubles représentant
environ 30 millions de pieds carrés et 10 millions de
pieds carrés de terrain, le Groupe Mach est l'un des plus
importants propriétaires et promoteurs immobiliers au Canada. Le Groupe
Mach aménage actuellement plus de 15 millions de pieds
carrés de superficie, incluant des projets de catégorie mondiale
comme le Quartier des lumières. Son portefeuille d'actifs
immobiliers inclut certains des immeubles les plus prestigieux de
Montréal, dont l'immeuble de la Sun Life, le 1000, De La
Gauchetière Ouest, la Tour CIBC, la Place Victoria, la Tour KPMG au
600, De Maisonneuve Ouest, ainsi que de nombreux autres
immeubles à Québec et dans la région de Toronto. Son approche intégrée comprend
l'aménagement, la gestion, la prestation de services et la
construction d'immeubles. Au cours des dernières années, le Groupe
Mach a reçu de nombreuses distinctions nationales et
internationales pour ses innovations en matière de durabilité et de
qualité de la conception et de la construction.
À PROPOS DE BLACKSTONE REAL ESTATE
Blackstone est un chef de file mondial dans le secteur de
l'investissement immobilier. Elle a lancé ses activités
immobilières en 1991 et compte aujourd'hui 230 milliards de
dollars américains de capitaux investis sous gestion. Étant le plus
grand propriétaire d'immeubles commerciaux à l'échelle mondiale,
Blackstone détient et exploite des actifs dans toutes les zones
géographiques et tous les secteurs d'importance, dont la
logistique, les immeubles résidentiels multifamiliaux et
unifamiliaux, les immeubles de bureaux, les complexes hôteliers et
les immeubles commerciaux. Ses fonds opportunistes cherchent à
acquérir des actifs bien situés partout dans le monde dont la
gestion est déficiente. La stratégie Core+ de Blackstone est menée
par des fonds de placement à capital variable qui investissent dans
des actifs immobiliers stabilisés pour l'essentiel et par
Blackstone Real Estate Income Trust, inc. (BREIT), un FPI non
inscrit en bourse qui investit dans des actifs productifs de revenu
aux États-Unis. Blackstone Real Estate exploite également l'un des
chefs de file mondiaux du crédit hypothécaire, qui propose des
solutions de financement globales dans les domaines de la structure
du capital et de la gestion du risque, y compris la gestion de
Blackstone Mortgage Trust (NYSE: BXMT).
MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS
PROSPECTIVES
Certaines déclarations faites dans le présent communiqué
constituent des déclarations prospectives au sens des lois sur les
valeurs mobilières applicables, y compris, sans limitation,
les déclarations concernant les raisons pour lesquelles le Comité
spécial et le Conseil des fiduciaires ont décidé de conclure la
convention relative à l'arrangement, les avantages attendus de
l'Arrangement, le calendrier des diverses étapes de l'Arrangement
et d'autres déclarations ne portant pas sur des faits concrets. Les
déclarations prospectives se reconnaissent souvent, mais pas
uniquement à l'usage de termes à valeur prospective, comme
« s'attendre à », « croire », « estimer », « planifier »,
« projeter », « prévoir », « continuer » ou des termes au même
effet, éventuellement employés sous leur forme nominale, au futur,
au conditionnel ou à la forme négative.
Même si le FPI estime que les déclarations prospectives figurant
dans le présent communiqué sont fondées sur une information et des
hypothèses à jour, raisonnables et complètes, la nature de ces
déclarations les expose à un certain nombre de facteurs en
conséquence desquels les résultats réels pourraient différer
sensiblement des attentes et des projets de la direction qui
ressortent des déclarations prospectives, y compris, sans
limitation, les facteurs suivants, dont beaucoup sont indépendants
de la volonté du FPI et dont les effets peuvent être difficiles à
prévoir : a) la possibilité que l'Arrangement proposé ne
soit pas mené à terme ou ne soit pas mené à terme selon les
modalités et conditions ou dans les délais actuellement envisagés,
faute d'obtenir en temps opportun ou pour une autre raison les
autorisations requises des Porteurs de parts, du tribunal et des
autorités de réglementation ou faute de satisfaire aux autres
conditions nécessaires à sa clôture ou pour d'autres raisons ;
b) les risques liés aux questions fiscales, notamment à
l'égard du montant du revenu ordinaire devant être distribué par le
FPI ; c) la possibilité que l'annonce ou la réalisation de
l'Arrangement provoque une altération de nos rapports avec nos
partenaires commerciaux ; d) le risque que le FPI ne puisse
plus maintenir en poste ou attirer du personnel clé pendant la
période transitoire ; e) la possibilité que naissent des
litiges relatifs à l'Arrangement ; f) les risques de crédit,
de marché, de change, d'exploitation, de liquidité et de
financement en général et ayant spécifiquement trait à
l'Arrangement, notamment l'évolution de la conjoncture économique,
des taux d'intérêt et des taux d'imposition ; g) les risques
et incertitudes de nature commerciale, opérationnelle et financière
soulevés par la pandémie de COVID-19 ; et h) les autres
risques inhérents aux activités du FPI et/ou d'autres facteurs
indépendants de sa volonté susceptibles d'avoir un effet
défavorable important sur le FPI ou sa capacité à donner suite à
l'Arrangement.
Les lecteurs sont avisés de ne pas se fier outre mesure aux
déclarations prospectives et à l'information contenues dans le
présent communiqué. Cominar rejette toute obligation de mettre à
jour une déclaration prospective contenue dans les présentes, que
ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements
futurs ou autrement, à moins que la loi ne l'y oblige.
SOURCE FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER COMINAR