En dollars canadiens, sauf indication contraire
TSX/NYSE/PSE : MFC SEHK : 945
TORONTO, le 8 nov. 2019
/CNW/ - Société Financière Manuvie (« Manuvie ») a
annoncé aujourd'hui qu'elle ne prévoyait pas exercer, en tout ou en
partie, son droit de rachat à l'égard des
14 000 000 d'actions de catégorie 1,
série 17, à dividende non cumulatif et à taux révisable,
présentement en circulation (les « actions privilégiées de
série 17 ») (TSX : MFC.PR.M.), le
19 décembre 2019. Par conséquent, sous réserve de
certaines conditions décrites dans le supplément de prospectus du
11 août 2014 visant l'émission des actions privilégiées
de série 17 (le « prospectus »), les porteurs
d'actions privilégiées de série 17 auront le droit, à leur
gré, de convertir une partie ou la totalité de ces actions en
actions de catégorie 1, série 18, à dividende non
cumulatif et à taux variable de Manuvie (les « actions
privilégiées de série 18 »), à raison d'une action pour
une, le 19 décembre 2019. Les porteurs inscrits
d'actions privilégiées de série 17 recevront un avis officiel
sur le droit de convertir ces actions en actions privilégiées de
série 18, conformément aux modalités des actions privilégiées
de série 17. Les porteurs d'actions privilégiées de
série 17 ne seront pas tenus de convertir une partie ou la
totalité de leurs actions en actions privilégiées de série 18.
Les porteurs qui n'exercent pas leur droit de convertir leurs
actions privilégiées de série 17 en actions privilégiées de
série 18 à la date prévue conserveront leurs actions
privilégiées de série 17, sauf si elles sont converties
automatiquement conformément aux conditions ci-dessous.
Le droit de conversion susmentionné est assujetti aux conditions
suivantes : (i) si, après le 4 décembre 2019,
Manuvie détermine qu'il resterait moins de 1 000 000
d'actions privilégiées de série 17 en circulation au
19 décembre 2019, toutes ces actions seront
automatiquement converties en un nombre égal d'actions privilégiées
de série 18 le 19 décembre 2019, et à l'inverse (ii)
si, après le 4 décembre 2019, Manuvie détermine qu'il y
aurait moins de 1 000 000 d'actions privilégiées de
série 18 en circulation au 19 décembre 2019, aucune
action privilégiée de série 17 ne sera convertie en action
privilégiée de série 18. Dans chaque cas, Manuvie avisera par
écrit les porteurs inscrits des actions privilégiées de
série 17 touchés par ces seuils minimums au plus tard le
11 décembre 2019.
Les taux de dividendes applicables aux actions privilégiées de
série 17 pendant la période de cinq ans débutant le
20 décembre 2019 et se terminant le
19 décembre 2024 et aux actions privilégiées de
série 18 pendant la période de trois mois débutant le
20 décembre 2019 et se terminant le
19 mars 2020 seront déterminés et annoncés par voie de
communiqué de presse le 20 novembre 2019. Manuvie
informera aussi par écrit les porteurs inscrits d'actions
privilégiées de série 17 des taux de dividendes.
Les propriétaires véritables d'actions privilégiées de
série 17 qui souhaitent exercer leur droit de conversion
doivent demander à leur courtier ou autre représentant de le faire
avant 17 h (heure de Toronto)
le 4 décembre 2019. Pour toute question au sujet du
privilège de conversion, veuillez communiquer avec l'agent chargé
de la tenue des registres et agent des transferts de Manuvie, la
Société de fiducie AST (Canada),
au 1 800 783-9495.
Sous réserve de certaines conditions décrites dans le
prospectus, Manuvie pourra racheter les actions privilégiées de
série 17, en totalité ou en partie, le
19 décembre 2024 et le 19 décembre tous les
cinq ans par la suite et pourra racheter les actions
privilégiées de série 18, en totalité ou en partie, après le
19 décembre 2019.
La Bourse de Toronto (la
« TSX ») a approuvé conditionnellement l'inscription des
actions privilégiées de série 18, avec effet à la conversion.
Cette inscription en bourse est conditionnelle à ce que Manuvie
remplisse les exigences de la TSX. Après approbation, les actions
privilégiées de série 18 seront négociées à la TSX sous le
symbole « MFC.PR.S ».
Les actions privilégiées de série 17 et les actions
privilégiées de série 18 n'ont pas été ni ne seront inscrites
aux États-Unis en vertu de la loi américaine sur les valeurs
mobilières, intitulée Securities Act of 1933, et de ses
modifications (la « loi sur les valeurs mobilières »), ni
en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'aucun État des
États-Unis, et elles ne pourront être offertes, vendues ni émises,
directement ou indirectement, aux États-Unis ni à une personne des
États-Unis (au sens du règlement S de la loi sur les valeurs
mobilières) ou pour le compte de celle-ci, à moins d'être inscrites
ou dûment dispensées de l'inscription. Le présent communiqué ne
constitue nullement une offre de vente ou une sollicitation d'achat
de titres aux États-Unis et, dans l'éventualité où un appel public
à l'épargne serait lancé aux États-Unis, un prospectus devra être
émis.
À propos de Manuvie
La Société Financière Manuvie,
groupe mondial et chef de file des services financiers, vise à
aider les gens à prendre plus facilement des décisions et à vivre
mieux. Son siège social mondial se trouve à Toronto et elle exerce ses activités sous le
nom de Manuvie partout au Canada,
en Asie et en Europe, et
principalement sous le nom de John Hancock aux États-Unis.
Elle propose des conseils financiers ainsi que des solutions
d'assurance, de gestion de patrimoine et de gestion des actifs à
des particuliers, à des groupes et à des institutions. À la fin
de 2018, elle comptait plus de 34 000 employés, plus
de 82 000 agents et des milliers de partenaires de
distribution au service de près de 28 millions de clients. Au
30 septembre 2019, son actif géré et administré se
chiffrait à plus de 1 200 milliards de dollars canadiens
(881 milliards de dollars américains) et, au cours des
12 mois précédents, elle avait versé à ses clients
29,8 milliards de dollars. Elle exerce ses activités
principalement en Asie, au Canada
et aux États-Unis, où elle est présente depuis plus de
100 ans. Elle est inscrite aux bourses de Toronto, de New York et des Philippines sous le symbole « MFC »,
ainsi qu'à la Bourse de Hong Kong sous le
symbole « 945 ».
SOURCE Société Financière Manuvie