- Les actionnaires sont priés de voter « EN FAVEUR » de la
résolution spéciale approuvant l'arrangement avant l'heure limite,
soit le 14 juin 2024 à 10 h (heure de
l'Est)
- Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez vous
rendre à l'adresse www.NuveiPOA.com
MONTRÉAL, le 29 mai 2024 /CNW/ -
Corporation Nuvei (« Nuvei » ou la
« Société ») (Nasdaq : NVEI) (TSX : NVEI) a
annoncé aujourd'hui qu'Institutional Shareholder Services Inc.
(« ISS »), une agence de conseil en vote de premier plan,
a recommandé que les actionnaires de Nuvei votent EN FAVEUR du plan
d'arrangement précédemment annoncé et prévu par la loi
(l'« arrangement ») visant la Société et Neon Maple
Purchaser Inc. (l'« acheteur »), entité nouvellement
constituée contrôlée par Advent International
(« Advent »), conformément aux dispositions de la Loi
canadienne sur les sociétés par actions. Aux termes de
l'arrangement, l'acheteur fera l'acquisition de la totalité des
actions à droit de vote subalterne (les « actions à droit de
vote subalterne ») et des actions à droit de vote multiple
(les « actions à droit de vote multiple ») de la Société
(collectivement, les « Actions ») qui ne sont pas
des actions de roulement[i], au prix de
34,00 $ US en espèces par Action. L'assemblée extraordinaire
des actionnaires (l'« assemblée ») visant à approuver
l'arrangement se tiendra le 18 juin 2024 à 10 h (heure de
l'Est) sous forme virtuelle à l'adresse suivante :
https://web.lumiagm.com/432819058.
En formulant sa recommandation selon laquelle les actionnaires
de Nuvei devraient voter EN FAVEUR de l'arrangement, ISS a
déclaré ce qui suit :
- « L'offre représente une prime considérable par rapport au
cours non touché, le processus de vente (et l'évaluation) semble
raisonnable dans les circonstances, et la non-approbation de la
résolution comporte des risques de perte en cas de baisse du cours
de l'Action. L'appui de la proposition est donc justifié. »
- « À l'heure actuelle, bien que la société demeure une
entreprise en croissance et prometteuse, peu d'éléments disponibles
suggèrent que la direction sera en mesure de rétablir rapidement le
cours de l'Action de l'entreprise aux niveaux observés il y a deux
ou trois ans. Compte tenu de l'importance de la prime et du
rendement supérieur du cours de l'Action depuis la date non
touchée, les actionnaires ne devraient sans doute pas s'attendre à
un atterrissage en douceur durable si l'opération est rejetée. En
conclusion, compte tenu des facteurs susmentionnés, l'appui des
actionnaires est justifié. »
Le conseil d'administration de la Société (le
« conseil ») a conclu à l'unanimité (les administrateurs
intéressés s'étant abstenus de voter) que l'arrangement est dans
l'intérêt de la Société et de ses actionnaires et recommande aux
actionnaires de voter EN FAVEUR de la résolution spéciale
approuvant l'arrangement. Cette recommandation suit la
recommandation unanime du comité spécial du conseil, composé
uniquement d'administrateurs indépendants, qui a été formé dans le
cadre de l'opération (le « comité spécial »).
La circulaire de sollicitation de procurations de la direction
et l'annexe 13E-3 requise par les règles prises en application
de la Securities Exchange Act of 1934 des États-Unis,
dans sa version modifiée, sont accessibles sous le profil de Nuvei
sur SEDAR+, à l'adresse www.sedarplus.ca, et sur EDGAR, à l'adresse
www.sec.gov.
Votez aujourd'hui EN FAVEUR de la résolution spéciale approuvant
l'arrangement.
Votre vote est important, quel que soit le nombre d'Actions
dont vous êtes propriétaire. Si vous ne pouvez être présent à
l'assemblée de façon virtuelle, nous vous invitons à remettre votre
procuration ou votre formulaire d'instructions de vote, de sorte
que les droits de vote rattachés à vos Actions puissent être
exercés à l'assemblée conformément à vos instructions. Pour qu'ils
soient comptabilisés à l'assemblée, les votes doivent parvenir à
l'agent des transferts de Nuvei, Compagnie Trust TSX, au plus tard
à 10 h (heure de l'Est) le 14 juin 2024 ou, si
l'assemblée est ajournée ou reportée, au moins 48 heures (sans
tenir compte des samedis et des jours fériés) avant le début de la
reprise de l'assemblée.
Questions et demandes d'aide des actionnaires
Si vous avez des questions ou souhaitez obtenir de plus amples
renseignements sur les procédures de vote, veuillez communiquer
avec notre conseiller stratégique, Kingsdale Advisors, par
téléphone au 1 888 327-0819 (sans frais en Amérique
du Nord) ou au 416 623-4173 (à l'extérieur de l'Amérique
du Nord), ou encore par courriel à l'adresse
contactus@kingsdaleadvisors.com. Pour obtenir de plus amples
renseignements, veuillez vous rendre à l'adresse
www.NuveiPOA.com.
À propos de Nuvei
Nous sommes Nuvei (Nasdaq : NVEI) (TSX : NVEI), la
société canadienne de technologie financière accélérant les
activités des clients partout dans le monde. La technologie
modulaire, flexible et évolutive de Nuvei permet à des entreprises
de premier plan d'accepter les modes de paiement de nouvelle
génération, d'offrir un éventail complet de modes de règlement et
de bénéficier de services d'émission de cartes, d'opérations
bancaires et de gestion du risque et de la fraude. Connectant les
entreprises à leurs clients dans plus de 200 marchés, avec
l'acquisition locale dans 50 marchés, 150 devises et
700 modes de paiement alternatifs, Nuvei met à la disposition
de ses clients et partenaires la technologie et l'information dont
ils ont besoin pour réussir à l'échelle locale et mondiale grâce à
une seule intégration.
Information prospective
Le présent communiqué contient de l'« information
prospective » et des « déclarations prospectives »
(collectivement, l'« information prospective »), au sens
des lois sur les valeurs mobilières applicables. Cette information
prospective peut se reconnaître, mais pas toujours, à l'emploi
d'expressions comme « peut », « pourrait »,
« devrait », « prévoit », « a l'intention
de », « estime », « projette »,
« croit » ou « continue » et d'autres
expressions semblables ou la forme négative de ces expressions, y
compris les renvois à des hypothèses. En particulier, les
déclarations concernant l'opération proposée, notamment le
calendrier proposé et les diverses étapes envisagées relativement à
l'opération ainsi que les déclarations concernant les projets, les
objectifs et les intentions de M. Philip Fayer, Novacap,
la CDPQ ou Advent sont de l'information prospective.
En outre, toute déclaration faisant référence à des attentes, à
des intentions, à des projections ou à d'autres descriptions
d'événements ou de circonstances futurs renferme de l'information
prospective. Les déclarations qui renferment de l'information
prospective ne constituent pas des faits historiques, mais
représentent plutôt les attentes, les estimations et les
projections de la direction concernant des événements ou des
circonstances futurs.
L'information prospective repose sur les opinions et les
hypothèses de la direction, ainsi que sur les informations dont
cette dernière dispose actuellement. Bien que l'information
prospective contenue dans le présent communiqué soit fondée sur ce
que nous croyons être des hypothèses raisonnables, les
investisseurs sont priés de ne pas se fier indûment à cette
information, car les résultats réels pourraient s'en écarter
considérablement.
L'information prospective fait intervenir des risques et des
incertitudes connus et inconnus, dont bon nombre sont indépendants
de la volonté de la Société, qui pourraient faire en sorte que les
résultats réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou
sous-entendus par cette information prospective. Ces risques et
incertitudes comprennent, sans toutefois s'y limiter, les facteurs
de risque décrits plus en détail à la rubrique « Facteurs de
risque » de la notice annuelle de la Société déposée
le 5 mars 2024 et à la rubrique « Facteurs de
risque » du rapport de gestion de la Société pour le trimestre
clos le 31 mars 2024. Ces risques et incertitudes
comprennent en outre, sans restriction, en ce qui concerne
l'opération, l'incapacité des parties d'obtenir les approbations
requises des actionnaires, des autorités de réglementation et des
tribunaux ou de remplir par ailleurs les conditions de la
réalisation de l'opération; l'incapacité des parties d'obtenir ces
approbations ou de remplir ces conditions en temps utile; des frais
d'opération importants ou des passifs inconnus; l'incapacité de
réaliser les avantages escomptés de l'opération et les conditions
économiques générales. L'incapacité d'obtenir les approbations
requises des actionnaires, des autorités de réglementation et des
tribunaux, ou l'incapacité des parties de remplir par ailleurs les
conditions nécessaires à la réalisation de l'opération ou de la
mener à bien, pourrait faire en sorte que l'opération ne soit pas
réalisée ou qu'elle ne le soit pas selon les modalités proposées.
De plus, si l'opération n'est pas réalisée et si la Société demeure
une entité cotée en bourse, il y a des risques que l'annonce de
l'opération proposée et l'affectation de ressources considérables
de la Société à la réalisation de l'opération aient une incidence
sur ses relations d'affaires et ses relations stratégiques (y
compris avec des employés, des clients, des fournisseurs et des
partenaires actuels, futurs et éventuels), ses résultats
d'exploitation et ses activités en général, ainsi qu'un effet
défavorable important sur ses activités, sa situation financière et
ses perspectives actuelles et futures. En outre, dans certains cas,
la Société peut être tenue de payer une indemnité de résiliation
conformément aux modalités de la convention d'arrangement, ce qui
pourrait avoir un effet défavorable important sur sa situation
financière et ses résultats d'exploitation ainsi que sur sa
capacité de financer ses perspectives de croissance et ses
activités actuelles.
En conséquence, l'information prospective qui figure dans le
présent communiqué est présentée sous réserve de la mise en garde
qui précède, et rien ne garantit que les résultats et les
événements que nous prévoyons se matérialiseront ni, s'ils se
matérialisent en bonne partie, qu'ils auront les conséquences ou
les effets prévus sur nos activités, notre situation financière ou
nos résultats d'exploitation. Sauf indication contraire, ou à moins
que le contexte n'exige une autre interprétation, l'information
prospective figurant dans le présent communiqué représente nos
attentes à la date des présentes ou à la date à laquelle il est
déclaré qu'elle a été établie, selon le cas, et peut changer après
cette date. Cependant, nous n'avons ni l'intention ni l'obligation
de mettre à jour ou de réviser cette information prospective, que
ce soit par suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs
ou d'autres facteurs, sauf dans la mesure où la loi applicable
l'exige.
Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer
avec :
Relations avec les investisseurs
Kingsdale Advisors
contactus@kingsdaleadvisors.com
Chris Mammone, Responsable des
relations avec les investisseurs
IR@nuvei.com
Médias
Joel Shaffer
FGS Longview
Joel.shaffer@fgslongview.com
[i] Philip Fayer, certains fonds d'investissement gérés par
Novacap Management Inc. (collectivement, « Novacap ») et
la CDPQ (avec les entités qu'ils contrôlent directement ou
indirectement, collectivement, les « actionnaires
reconduits ») ont convenu de transférer environ 95 %,
65 % et 75 % de leurs Actions (les « actions de
roulement »), respectivement, et ils devraient recevoir
une contrepartie totale d'environ 563 millions de dollars
américains en espèces pour les Actions vendues à la clôture (les
pourcentages et le montant du produit en espèces prévu sont fondés
sur la position de trésorerie actuelle présumée et sont
susceptibles de changer en raison des entrées de trésorerie
générées avant la clôture). Philip Fayer, Novacap et la CDPQ
devraient avoir indirectement la propriété ou le contrôle
d'environ 24 %, 18 % et 12 %,
respectivement, des titres de capitaux propres de la société fermée
issue de l'opération.
Logo -
https://mma.prnewswire.com/media/2263426/Nuvei_logo_Logo.jpg
SOURCE Nuvei