- Les actionnaires de Q4 Inc. recevront un paiement en espèces de
6,05 dollars par action ordinaire — ce qui représente une hausse de
36 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires avant
l’annonce de la proposition d'arrangement
- Ce paiement offre aux actionnaires une importante valeur à la
suite d'un processus rigoureux supervisé par un comité spécial
indépendant du conseil d’administration de Q4
- Le conseil d’administration de Q4 (autres que les
administrateurs en conflit) recommande à l’unanimité que les
actionnaires votent EN FAVEUR de l’Arrangement lors de
l’assemblée
- Pour toute question actionnariale ou formalité relative au
vote, contactez gratuitement Laurel Hill Advisory Group au
1-877-452-7184 (+1 416-304-0211 hors Amérique du Nord), ou par
email à l'adresse assistance@laurelhilll.com
Q4 Inc. (TSX:QFOR) (« Q4 » ou la « Société »), la principale
plateforme d’accès aux marchés des capitaux, annonce aujourd’hui
avoir déposé et être en train d’envoyer sa circulaire d'information
de la direction (la « Circulaire ») et les documents connexes pour
l’assemblée extraordinaire (l'« Assemblée ») des porteurs de titres
(les « Actionnaires ») des actions ordinaires de la Société (les «
Actions ordinaires »), qui se tiendra le 24 janvier 2024 à 10h00
(heure de Toronto) en ligne via une webdiffusion audio en direct
sur https://meetnow.global/MA5VC62.
La Circulaire fournit des informations importantes sur le plan
d’arrangement (l’« Arrangement ») précédemment annoncé en vertu
duquel une entité (l’« Acheteur ») contrôlée par Sumeru Equity
Partners (« Sumeru »), une société d’investissement de premier plan
axée sur la technologie qui fournit du capital de croissance,
acquerrait toutes les Actions ordinaires émises et en circulation
pour 6,05 dollars par Action ordinaire (ci-après la « Contrepartie
»), autres que celles détenues par certains Actionnaires qui
mettent leurs participations à contribution (les « Actionnaires
contribuants »). La Circulaire fournit également des informations
sur des questions connexes, y compris les procédures de vote, la
manière d’assister à l’Assemblée virtuelle et des instructions
destinées aux Actionnaires qui ne pourront pas assister à
l’Assemblée.
La Société a déposé la Circulaire auprès des Autorités
canadiennes en valeurs mobilières sur SEDAR+ sous le profil de la
Société à l'adresse www.sedarplus.ca et envoie actuellement des
copies de la Circulaire et des documents pertinents à l’Assemblée
(collectivement, les « Documents de l'Assemblée ») aux Actionnaires
inscrits en date du 19 décembre 2023. L'Assemblée se tiendra
virtuellement via une webdiffusion audio en direct, comme indiqué
plus en détail dans les documents de l'Assemblée. Des exemplaires
des Documents de l'Assemblée peuvent également être obtenus à
l’adresse https://investors.q4inc.com/Special-Meeting.
Julie Silcock, administratrice indépendante et présidente du
comité spécial indépendant, déclare : « L’accord entièrement en
espèces avec Sumeru Equity Partners apporte une valeur
significative et immédiate aux actionnaires. L’accord a suivi un
processus rigoureux sous la direction et la supervision du comité
spécial indépendant, avec l’aide de ses conseillers, afin de
découvrir des transactions potentielles susceptibles de maximiser
la valeur pour les Actionnaires. Lors de l’évaluation de la
transaction, le comité spécial a tenu compte d’un éventail de
raisons et de facteurs, qui sont détaillés dans la circulaire
d’information de la direction de la Société. Le comité spécial a
soigneusement évalué la stratégie commerciale autonome de la
Société et a déterminé que la Contrepartie proposée pour les
Actionnaires (à l’exclusion des Actionnaires contribuants) est la
meilleure voie à suivre pour la Société et représente même une
option supérieure à l’alternative de rester une société ouverte
indépendante et de poursuivre le plan stratégique à long terme de
la Société. »
Et Silcock d'ajouter : « La Contrepartie dans le cadre de
l’Arrangement reflète une prime importante en espèces par rapport
au cours boursier de Q4, fait suite à de longues négociations avec
Sumeru et représente une augmentation par rapport à la contrepartie
proposée à l'origine par Sumeru. »
Contexte de l'Arrangement
La Société a achevé son introduction en bourse en octobre 2021
afin de lever des capitaux pour sa croissance interne et d’utiliser
ses fonds propres cotés et ses liquidités en contrepartie des
acquisitions, ce qui constituait un élément clé de sa stratégie de
croissance. Après l’introduction en bourse de Q4, de vastes replis
sur les marchés boursiers nord-américains ont entraîné une baisse
significative de la performance des cours des actions pour de
nombreuses entreprises technologiques. La faiblesse de
l’environnement macroéconomique s’est également traduite par une
diminution spectaculaire du nombre d’entreprises entrant en bourse
et par une augmentation de l’activité de fusions-acquisitions et de
radiations boursières, entraînant à son tour un recul de
l’acquisition de nouveaux clients et une augmentation incontrôlable
de l'attrition. La pression baissière sur le cours de l’action de
la Société et les multiples boursiers ont eu un impact négatif sur
la capacité de la Société à exécuter des acquisitions stratégiques
et ont freiné la capacité de la Société à se développer comme
prévu.
La Société a conclu l’entente d’arrangement régissant
l’Arrangement (ci-après l’« Accord d'arrangement ») à la suite d’un
processus complet mené sous la direction et la supervision d’un
comité spécial indépendant du conseil d’administration (le « Comité
spécial ») et de ses conseillers. Ce processus comportait notamment
un aperçu de certaines contreparties potentielles avant l’entrée en
vigueur de l’Accord d’arrangement. Le Comité spécial a finalement
déterminé à l’unanimité que l’Accord constituait la meilleure voie
à suivre pour la Société et ses Actionnaires. À la suite de
l’annonce de l’Arrangement, avec l’appui de son conseiller
financier, Raymond James & Associates Ltd. (« Raymond James »),
le Comité spécial a tiré parti d’un processus négocié de type «
go-shop » pour identifier l’intérêt d’une variété de parties
intéressées potentielles, y compris des bailleurs de fonds et des
parties stratégiques, et a reçu des intérêts internationaux non
sollicités de la part de certaines parties. Raymond James a été en
contact avec 23 parties au cours du processus. La Société n’a reçu
aucune proposition d’acquisition pendant la période de go-shop.
Principales raisons qui sous-tendent l'Arrangement
- Une contrepartie de premier plan. La Contrepartie à
recevoir par les Actionnaires (autres que les Actionnaires
contribuants) en vertu de l’Arrangement représente une prime de 36
% par rapport au cours de clôture des Actions ordinaires à la
Bourse de Toronto (la « TSX ») le 10 novembre 2023, le dernier jour
de négociation précédant l’annonce de l’Arrangement, une prime de
43 % par rapport au cours moyen pondéré en volume sur 20 jours des
Actions ordinaires sur la TSX au 10 novembre 2023 et une prime de
46 % par rapport au cours moyen pondéré en volume sur 60 jours des
Actions ordinaires à la TSX au 10 novembre 2023.
- Valeur et liquidité garanties. La Contrepartie offerte
aux Actionnaires (autres que les Actionnaires contribuants) en
vertu de l’Arrangement est entièrement en espèces, ce qui permet à
ces Actionnaires d'obtenir immédiatement de la valeur pour
l’ensemble de leur investissement et fournit une certitude de
valeur et de liquidité immédiate.
- Proposition la plus élevée. Le Comité spécial a conclu,
après de longues négociations avec Sumeru, que la Contrepartie, qui
représente une augmentation par rapport à la contrepartie
initialement proposée par Sumeru, est le prix le plus élevé qui
pouvait être obtenu de Sumeru et que de nouvelles négociations
auraient pu amener Sumeru à retirer sa proposition, ce qui aurait
privé les Actionnaires de la possibilité d’évaluer et de voter sur
l’Arrangement.
- Examen des alternatives stratégiques. Après consultation
de Raymond James, le Comité spécial a examiné l’identité et
l’intérêt stratégique potentiel d’autres contreparties sectorielles
et financières pour une transaction potentielle avec la Société et
le Comité spécial a déterminé qu’il était peu probable qu’une
personne ou un groupe soit disposé et en mesure de proposer une
transaction à des conditions (y compris le prix) plus favorables
que la Contrepartie en vertu de l’Arrangement. Le Comité spécial a
également étudié la stratégie commerciale autonome de la Société et
a conclu que la Contrepartie proposée aux Actionnaires (autres que
les Actionnaires contribuants) est plus favorable aux Actionnaires
que de rester une société ouverte indépendante et d'exécuter le
plan stratégique à long terme de la Société (en tenant compte des
risques, des récompenses et des incertitudes).
- Réserve de go-shop. La Société a entrepris un processus
de go-shop pour solliciter d’autres propositions, mais elle n’a
reçu aucune proposition d’acquisition.
- Évaluation officielle indépendante et avis sur le caractère
équitable.
- Stifel Nicolaus Canada Inc. (« Stifel Canada ») a fourni
une évaluation officielle indépendante en vertu des lois sur les
valeurs mobilières applicables qui a conclu que, sur la base et
sous réserve des hypothèses formulées, des procédures suivies, des
questions examinées et des restrictions et qualifications énoncées,
à compter du 12 novembre 2023, la juste valeur marchande des
Actions était de l’ordre de 5,50 dollars à 6,80 dollars par
Action.
- Stifel Canada et Raymond James ont tous deux conclu que, sur la
base et sous réserve des hypothèses formulées, des procédures
suivies, des questions examinées, ainsi que des restrictions et
qualifications énoncées dans leurs avis respectifs, que la
Contrepartie qui doit être reçue par les Actionnaires (autres que
les Actionnaires contribuants) en vertu de l’Arrangement est
équitable, d’un point de vue financier, à l’égard de ces
Actionnaires. Les Actionnaires sont invités à lire l’évaluation
officielle et l'avis sur le caractère équitable de Stifel Canada et
l'avis sur le caractère équitable de Raymond James dans leur
intégralité. Une copie des deux avis figure dans la
Circulaire.
- Vote de la minorité et approbation du tribunal.
L’Arrangement doit être approuvé non seulement par les deux tiers
des voix exprimées par les Actionnaires, mais aussi par la majorité
des Actionnaires minoritaires, conformément aux lois sur les
valeurs mobilières applicables, et par la Cour supérieure de
justice de l’Ontario (liste commerciale), qui examinera le
caractère équitable et raisonnable de l’Arrangement à l’égard de
tous les Actionnaires.
Les Actionnaires sont priés de lire attentivement et
intégralement la Circulaire et ses annexes, étant donné qu'elle
contient des informations détaillées sur le contexte de
l’Arrangement, les motifs détaillés de la recommandation du Comité
spécial et du conseil d’administration (y compris les motifs
susmentionnés) et d’autres facteurs pris en considération.
Recommandation du conseil
Le conseil d’administration, dont les administrateurs en conflit
n'étaient pas présents ou n'ont pas pris part à la décision, a
déterminé à l’unanimité que l’Arrangement est dans le meilleur
intérêt de la Société et qu’il est équitable pour les Actionnaires
(autres que les Actionnaires contribuants). En conséquence, le
conseil d’administration (autres que les administrateurs en
conflit) recommande à l’unanimité que les Actionnaires votent
EN FAVEUR de l'Arrangement lors
de l'Assemblée.
Questions des Actionnaires et assistance
Les Actionnaires qui ont des questions au sujet de l’Arrangement
ou qui ont besoin d’une assistance en rapport avec le vote sont
invités à contacter Laurel Hill Advisory Group, le conseiller en
communications actionnariales de la Société et l’agent de
sollicitation de procurations, via :
Laurel Hill Advisory Group North American, appel
gratuit : 1-877-452-7184 (+1 416-304-0211 hors Amérique du
Nord) Email : assistance@laurelhill.com.
À propos de Q4 Inc.
Q4 Inc. (TSX : QFOR) est la principale plateforme d'accès aux
marchés financiers qui transforme la façon dont les émetteurs, les
investisseurs et les vendeurs se connectent, communiquent et
s'impliquent efficacement entre eux.
La plateforme Q4 facilite les interactions sur les marchés des
capitaux grâce à des produits de sites Web de relations
investisseurs, des solutions d'événements virtuels, des analyses du
taux d'engagement, des relations investisseurs CRM, des analyses
d'actionnaires et de marché, de la surveillance et des outils ESG.
La plateforme Q4 est la seule plateforme globale d'accès aux
marchés des capitaux qui stimule numériquement les connexions,
analyse l'impact et cible le bon engagement pour permettre aux
entreprises publiques de travailler plus rapidement et plus
intelligemment.
La société est un partenaire de confiance pour plus de 2 500
sociétés cotées en bourse dans le monde entier, dont de nombreuses
marques parmi les plus prestigieuses au monde, et entretient une
culture d’entreprise primée dans laquelle les membres de l’équipe
peuvent grandir et s’épanouir.
Q4 est basé à Toronto et possède des bureaux à New York et à
Londres. Pour plus d’informations, consultez
investors.Q4inc.com.
Tous les chiffres en dollars figurant dans ce communiqué sont
exprimés en dollars canadiens, sauf indication contraire.
À propos de Sumeru Equity Partners
Sumeru Equity Partners fournit du capital de croissance au
carrefour entre les personnes et les technologies innovantes.
Sumeru vise à soutenir les fondateurs et les équipes de direction
en leur fournissant des capitaux et des partenariats évolutifs.
Sumeru a déjà investi plus de trois milliards de dollars dans plus
de 50 investissements de plateforme et de complément dans les
domaines du SaaS d’entreprise et vertical, de l’analyse de données,
des technologies éducatives, des logiciels d’infrastructure et de
la cybersécurité. L’entreprise investit dans des entreprises
d’Amérique du Nord et d’Europe. Pour plus d’informations, consultez
sumeruequity.com.
Mise en garde sur les informations prospectives
Ce communiqué de presse contient des « informations prospectives
» et des « déclarations prospectives » (appelées collectivement «
déclarations prospectives ») au sens des lois sur les valeurs
mobilières applicables. Les déclarations prospectives comprennent,
sans s’y limiter, des déclarations concernant l’achat par
l’Acheteur de toutes les Actions ordinaires émises et en
circulation, les motifs pour lesquels le conseil d’administration a
conclu l’Accord d'arrangement, le calendrier prévu et les
différentes étapes à accomplir dans le cadre de l’Arrangement, y
compris la réception des approbations des actionnaires et du
tribunal, et le calendrier prévu pour la clôture de l’Accord.
Dans certains cas, mais pas nécessairement tous, les
déclarations prospectives peuvent être influencées par
l’utilisation de termes prospectifs tels que « prévoit », « vise »,
« s’attend à » ou « ne s’attend pas à », « une opportunité existe
», « est positionné », « estime », », « a l’intention de », «
prévoit », ou « pense » ou des variantes de ces mots et expressions
ou l’affirmation que certaines actions, événements ou résultats «
peuvent », « pourraient », « seraient », « seront » ou « seront
entrepris », « se produiront » ou « seront atteints ». En outre,
toutes les déclarations relatives aux attentes, projections ou
autres caractérisations d’événements ou de circonstances futurs
contiennent des déclarations prospectives. Les déclarations
prospectives ne sont pas des faits historiques, ni des garanties ou
des assurances de performances futures, mais reflètent les
convictions, attentes, estimations et projections actuelles de la
direction concernant des événements et des performances
opérationnelles futurs. Les déclarations prospectives sont
inévitablement fondées sur un certain nombre d’opinions,
d’hypothèses et d’estimations qui, bien que considérées comme
raisonnables par la société à la date du présent communiqué de
presse, sont soumises à des incertitudes, des risques et des
changements de circonstances inhérents qui peuvent différer
sensiblement de ceux contenus dans les déclarations prospectives.
Parmi les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les
résultats réels diffèrent sensiblement de ceux mentionnés dans les
déclarations prospectives, on peut citer la possibilité que
l’Arrangement prévu ne soit pas conclu dans les conditions
actuellement prévues, ou pas à la date prévue, ou pas du tout, la
possibilité que l’Arrangement soit résilié dans certaines
circonstances, la capacité du conseil d’administration à envisager
et à approuver une meilleure offre pour la Société, ainsi que les
autres facteurs de risque mentionnés dans la section « Risk Factors
» du dernier formulaire d’information annuel de la Société, dans le
rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, dans
le rapport de gestion pour la période de référence terminée le 30
septembre 2023, ainsi que dans d’autres dossiers périodiques que la
Société a déposés et pourrait déposer à l’avenir auprès des
commissions des valeurs mobilières ou d’organismes de
réglementation similaires au Canada, et qui sont tous disponibles
dans le profil SEDAR+ de la Société à l’adresse www.sedarplus.ca.
Ces facteurs ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs
susceptibles d’affecter la Société. Toutefois, ces facteurs de
risque doivent être pris en considération avec attention. Aucune
garantie ne peut être donnée quant à l’exactitude de ces
estimations et hypothèses. Le lecteur est invité à ne pas se fier
indûment aux déclarations prospectives, qui ne sont valables qu’à
la date de publication de ce communiqué de presse.
Bien que la société se soit efforcée d’identifier les facteurs
de risque importants qui pourraient faire en sorte que les
résultats réels diffèrent sensiblement de ceux contenus dans les
déclarations prospectives, il peut exister d’autres facteurs de
risque dont nous n’avons pas connaissance à l’heure actuelle ou
dont nous pensons actuellement qu’ils ne sont pas importants, mais
qui pourraient également faire en sorte que les résultats réels ou
les événements futurs diffèrent sensiblement de ceux exprimés dans
ces déclarations prospectives. Il n’est pas possible de garantir
que ces informations se révéleront exactes, car les résultats réels
et les événements futurs peuvent différer sensiblement de ceux
prévus dans ces informations. En conséquence, vous ne devez pas
vous fier indûment aux déclarations prospectives. Les déclarations
prospectives reflètent les attentes de la société à la date de
publication de ce communiqué (ou à la date à laquelle elles sont
indiquées par ailleurs) et peuvent changer après cette date.
Toutefois, la société décline toute intention et n’assume aucune
obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations
prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations,
d’événements futurs ou pour toute autre raison, sauf si les lois
canadiennes sur les valeurs mobilières applicables l’exigent.
Toutes les déclarations prospectives contenues dans le présent
communiqué sont expressément limitées par les mises en garde
ci-dessus.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune
manière être considéré comme officiel. La seule version du
communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue
d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte
source, qui fera jurisprudence.
Consultez la
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Investisseurs Laurel Hill Advisory Group Amérique du
Nord, appel gratuit : 1-877-452-7184 Appels à frais virés hors
Amérique du Nord : 1-416-304-0211 assistance@laurelhill.com
Edward Miller Directeur, relations avec les investisseurs (437)
291-1554 ir@q4inc.com
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