CALGARY, le 22 janv. 2016 /CNW/
- Suncor Énergie Inc. (TSX : SU; NYSE :
SU) et Canadian Oil Sands Limited (TSX : COS) ont annoncé
aujourd'hui le dépôt et la mise à la poste d'un avis de
modification et de changement de l'offre de Suncor et d'un avis de
modification de la circulaire du conseil d'administration de COS.
Ces changements concernent la bonification annoncée précédemment de
l'offre initiale présentée aux actionnaires de COS, la portant à
0,28 de une action de Suncor pour chaque action de COS
(l'« offre modifiée »). Par ailleurs, l'offre modifiée
prévoit notamment le report de l'heure d'expiration de l'offre à
16 h (heure des Rocheuses) le vendredi
5 février 2016.
Le conseil de COS a obtenu un avis quant au caractère équitable
de ses conseillers financiers, RBC Marchés des Capitaux, selon
lequel, en date de l'avis et sous réserve des hypothèses, des
réserves et des restrictions énoncées dans l'avis, la contrepartie
modifiée qui sera offerte aux termes de l'offre est équitable, du
point de vue financier, pour les actionnaires de COS. Le conseil de
COS recommande à l'unanimité aux actionnaires de COS d'accepter
l'offre modifiée et de déposer leurs actions en réponse à
celle‑ci.
L'avis de modification et de changement de Suncor concernant
l'offre modifiée a été envoyé par la poste aux porteurs de titres
inscrits de COS et a été déposé sur SEDAR sous le profil de COS. En
outre, l'avis de modification de COS de sa circulaire du conseil
d'administration concernant l'offre modifiée a été envoyé par la
poste par COS aux porteurs de titres inscrits de COS et a été
déposé sur SEDAR sous le profil de COS. Les actionnaires de COS
sont priés de lire ce document attentivement et intégralement.
Renseignements concernant l'offre de Suncor à l'intention des
actionnaires de COS
Des renseignements exhaustifs concernant l'offre modifiée et les
documents connexes, notamment l'avis de modification et de
changement et l'avis de modification de COS peuvent être consultés
sous le profil de COS à sedar.com, sur le site Web de Suncor à
suncorofferforcanadianoilsands.com/fr/ et sur le site Web de COS à
cdnoilsands.com.
Afin d'accepter l'offre modifiée, les actionnaires de COS
doivent déposer leurs actions. Pour obtenir des instructions à cet
effet, veuillez communiquer avec D.F.
King, dont les services ont été retenus à titre d'agent
d'information de Suncor, aux coordonnées suivantes :
Sans frais en Amérique du Nord : 1-866-521-4427
Banques, courtiers en valeurs mobilières et appels à frais
virés : 1-201-806-7301
Télécopieur sans frais : 1-888-509-5907
Courriel : demandes@dfking.com
Les actionnaires de Canadian Oil Sands ayant des questions
devraient communiquer avec Kingsdale Shareholder Services, l'agent
d'information et conseiller en services stratégiques aux
actionnaires et en communications de COS, aux coordonnées
suivantes :
Sans frais en Amérique du Nord : 1-866-851-3215
Banques, courtiers en valeurs mobilières et appels à frais
virés
à l'extérieur de l'Amérique du Nord : 1-416-867-2272
Télécopieur : 1-416-867-2271
Courriel : mailto:contactus@kingsdaleshareholder.com
AVIS AUX PORTEURS DES ÉTATS‑UNIS
L'offre modifiée (ci-après désignée comme
l'« offre » dans le présent avis) vise les titres d'un
émetteur canadien et est présentée par un émetteur canadien qui est
autorisé, aux termes d'un régime d'information multinational adopté
par les États-Unis, à rédiger les documents relatifs à l'offre
conformément aux obligations d'information du Canada. Les actionnaires des États-Unis
doivent savoir que ces obligations sont différentes des obligations
en vigueur aux États-Unis. Les états financiers inclus ou intégrés
par renvoi dans les documents relatifs à l'offre ont été dressés
conformément aux Normes internationales d'information financière et
sont assujettis aux normes canadiennes d'audit et d'indépendance
des auditeurs, de sorte qu'ils pourraient ne pas être comparables
aux états financiers de sociétés américaines.
Les actionnaires des États-Unis doivent savoir que la
disposition de leurs actions de COS (les « Actions ») et
l'acquisition d'actions ordinaires de Suncor de la manière prévue
dans les documents relatifs à l'offre peuvent entraîner des
incidences fiscales aussi bien aux États-Unis qu'au Canada. Ces incidences pour les actionnaires
qui sont des résidents ou des citoyens des États-Unis ne sont
peut-être pas entièrement exposées dans les documents relatifs à
l'offre.
Les actionnaires pourraient avoir de la difficulté à faire
valoir les sanctions civiles prévues par la législation en valeurs
mobilières fédérale américaine en raison du fait que Suncor et COS
sont constituées sous le régime des lois du Canada, que certains ou la totalité de leurs
dirigeants et administrateurs respectifs peuvent être des résidents
d'un pays étranger, que certains ou la totalité des experts nommés
dans les documents relatifs à l'offre peuvent être des résidents
d'un pays étranger et que la totalité ou une partie importante des
actifs de Suncor, de COS et des personnes susmentionnées peuvent se
trouver à l'extérieur des États-Unis.
LES ACTIONS ORDINAIRES DE SUNCOR OFFERTES À TITRE DE
CONTREPARTIE DANS LE CADRE DES DOCUMENTS RELATIFS À L'OFFRE N'ONT
PAS ÉTÉ APPROUVÉES NI DÉSAPPROUVÉES PAR LA SECURITIES AND EXCHANGE
COMMISSION DES ÉTATS-UNIS (LA « SEC ») OU PAR UNE
COMMISSION DE VALEURS MOBILIÈRES D'UN ÉTAT DES ÉTATS-UNIS, ET NI LA
SEC NI AUCUNE COMMISSION DE VALEURS MOBILIÈRES D'UN ÉTAT DES
ÉTATS-UNIS NE S'EST PRONONCÉE SUR L'EXACTITUDE OU LE CARACTÈRE
ADÉQUAT DE L'OFFRE ET NOTE D'INFORMATION. QUICONQUE DONNE À
ENTENDRE LE CONTRAIRE COMMET UNE INFRACTION CRIMINELLE.
Les actionnaires doivent savoir que, pendant la période de
validité de l'offre, Suncor ou les membres de son groupe peuvent,
directement ou indirectement, offrir d'acheter ou acheter des
actions ordinaires de Suncor ou des Actions ou certains titres
connexes comme le permettent les lois ou les règlements applicables
des États-Unis, du Canada ou des
provinces ou des territoires du Canada.
Suncor (i) a déposé une déclaration d'enregistrement initiale
sur formulaire F-80 relativement à l'offre auprès de la SEC le
5 octobre 2015 et (ii) dépose une autre déclaration
d'enregistrement sur formulaire 80-F relativement à l'offre
auprès de la SEC vers le 22 janvier 2016, qui contient
les documents ayant trait à l'offre. Le présent communiqué ne
remplace pas ces déclarations d'enregistrement ni d'autres
documents que Suncor a déposés ou pourrait déposer auprès de la SEC
ou qu'elle a envoyés ou pourrait envoyer aux actionnaires dans le
cadre de l'offre. LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES SONT
INSTAMMENT PRIÉS DE LIRE LES DÉCLARATIONS D'ENREGISTREMENT SUR
FORMULAIRE F-80 ET TOUS LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS QUI
ONT ÉTÉ OU QUI SERONT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC DANS LE CADRE DE
L'OFFRE À MESURE QU'ILS DEVIENNENT DISPONIBLES, AINSI QUE TOUTE
MODIFICATION OU TOUT SUPPLÉMENT DE CES DOCUMENTS, CAR CEUX-CI
CONTIENNENT OU CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS. Vous
pourrez obtenir gratuitement un exemplaire de la déclaration
d'enregistrement sur formulaire F-80 et des autres documents
déposés qui contiennent des renseignements au sujet de Suncor sur
le site Web de la SEC (www.sec.gov).
À propos de Suncor
Suncor Énergie est la plus
importante société énergétique intégrée du Canada. Les activités de Suncor sont reliées
notamment au développement et à la valorisation des sables
pétrolifères, à la production pétrolière et gazière classique et
extracôtière, au raffinage du pétrole et à la commercialisation des
produits sous la marque Petro-Canada. À titre de membre des indices
de durabilité Dow Jones, FTSE4Good et CDP, Suncor exploite les
ressources pétrolières de façon responsable, ainsi qu'un
portefeuille croissant de sources d'énergie renouvelable. Suncor
est inscrite à l'indice boursier UN Global Compact 100 et sur la liste de Corporate Knights' Global
100. Les actions ordinaires de Suncor (symbole : SU) sont inscrites
à la Bourse de Toronto et à la
Bourse de New York.
Pour plus d'information à propos de Suncor, visitez notre site
Web à suncor.com, suivez-nous sur Twitter @SuncorEnergy, ou allez à
Découvrez l'énergie du Oui.
À propos de COS
COS détient une participation de
36,74 % dans le projet Syncrude, le plus important producteur
de pétrole synthétique non corrosif et léger provenant des sables
pétrolifères au Canada. En tant
que société non diversifiée dans Syncrude, COS procure aux
investisseurs une exposition durable au pétrole brut léger et a
versé depuis 2001 des dividendes totalisant
7,9 G$.
SOURCE Canadian Oil Sands Limited