MONTRÉAL, le 14 mars 2014 /CNW Telbec/ -
Minéraux Maudore Ltée (« Maudore » ou la
« Société » - (TSXV: MAO) (OTCBB: MAOMF) (FWB:
M6L)) annonce avoir conclu une entente avec Cyrus Capital Partners,
en sa qualité de gestionnaire de FBC Holdings S.à.r.l
(« FBC »), en vertu de laquelle du financement
supplémentaire sera alloué par FBC à Maudore ainsi qu'à sa filiale
en propriété exclusive, Aurbec Mines Inc.
(« Aurbec »).
Maudore et Aurbec étaient préalablement parvenus
à des ententes avec FBC et avec leurs autres principaux créanciers
(les « Autres créanciers ») quant à la
restructuration consensuelle de leurs dettes. Cependant, il
est devenu nécessaire de réviser les modalités de cette
restructuration consensuelle et de mettre fin au placement de
droits de Maudore qui y était associé principalement en raison du
fait que la Société a prévu une augmentation au niveau de la
période et des dépenses en capital requises à l'égard de nouvelles
zones d'extraction à la mine de Géant Dormant, lesquels éléments
n'étaient pas reflétés dans le calendrier initial de paiement de la
Société. Le facteur déterminant de ce changement relève des
résultats de forages positifs obtenus suite au forage souterrain au
diamant en continu. La Société a réalisé ses objectifs de
forage initiaux avec succès et a excédé ses cibles d'augmentation
de nouvelles onces. Cependant, la majorité de ces nouvelles
onces ce sont révélées comme étant proportionnellement dans les
zones plus profondes de la mine. En conséquence, un
développement minier additionnel et une période de préparation
prolongée sont nécessaires afin que ces nouvelles zones
d'extraction atteignent des flux de trésorerie positifs, entrainant
un changement significatif au niveau des besoins budgétaires de la
Société afin de financer ses opérations jusqu'à ce stade.
La Société poursuit ses efforts afin de parvenir
à la restructuration consensuelle de ces dettes
(la « Restructuration consensuelle ») afin
d'en arriver à un plan de financement durable permettant le
développement du plein potentiel de la mine de Géant
Dormant. En tant que première étape importante à cet égard, la
Société a conclu une entente avec FBC (l'« Entente avec
FBC ») laquelle prévoit que la Société accèdera à des
fonds supplémentaires qui seront appliqués à cet objectif.
Les modalités spécifiques de l'Entente avec FBC
sont les suivantes:
Fonds immédiatement disponibles
Suivant la signature de la documentation
définitive par les parties, FBC avancera immédiatement à Aurbec la
somme de 4 M $ sous forme d'un prêt prioritaire garanti (le
« Prêt prioritaire garanti »), dont les fonds
seront utilisés par Aurbec aux fins générales de l'entreprise
jusqu'à ce qu'une assemblée des actionnaires de Maudore ne soit
convoquée afin d'obtenir l'approbation des actionnaires, autres que
FBC (les « Actionnaires minoritaires ») à l'égard
de l'ensemble des modalités de l'Entente avec FBC telles que
décrites ci-dessous. Le Prêt de prioritaire garanti portera
intérêt au taux de 15% par année et sera garanti par une sûreté de
premier rang sur l'ensemble des actifs d'Aurbec (sujet à la sûreté
de premier rang sur la propriété Vezza en faveur d'Entrepreneur
Minier Promec Inc. et de Gestion Abitibi Inc.) ainsi que par une
garantie prioritaire consentie par Maudore (la « Garantie
prioritaire »). Aurbec paiera un frais de 5% sur
toute somme non-prélevée.
FBC continuera également de permettre à Maudore
de prélever des sommes sur le solde restant du montant initial
d'environ 3,3 M$ détenu dans un compte d'entiercement des
intérêts établi aux termes de la facilité de crédit garantie de
22 M$ existante que FBC a accordée à Maudore
(la « Facilité de crédit »). Ces fonds
serviront aux fins générales de l'entreprise, sous réserve de
l'approbation préalable de FBC. FBC permet à Maudore d'accéder à
ces fonds aux fins du fonds de roulement depuis que la Société a
mis un terme à son placement de droits.
Advenant que les Actionnaires minoritaires
n'approuvent pas les termes de l'Entente avec FBC, cela
constituerait un défaut en vertu du Prêt prioritaire garanti, le
rendant immédiatement payable à FBC, et créerait également un
défaut en vertu de la Facilité de crédit.
Autres caractéristiques sujettes à
l'approbation des actionnaires
Suivant l'approbation par les Actionnaires
minoritaires des modalités de l'Entente avec FBC telles que
décrites ci-dessous, les éléments supplémentaires suivantes de
l'Entente avec FBC seront mis en œuvre:
- FBC versera à Aurbec la somme de 4 M$, laquelle somme sera
appliquée au remboursement du solde alors existant du Prêt
prioritaire garanti décrit ci-haut, tout excédant disponible devant
servir à des fins générales d'entreprise. En échange de ce paiement
de 4 M $, (i) Aurbec émettra en faveur de FBC le nombre
d'actions ordinaires de son capital-actions nécessaire pour que FBC
détienne une participation en actions de 49,9 % dans Aurbec
(Maudore conservant dans celle-ci une participation en actions de
50,1 %) et (ii) Aurbec attribuera à FBC un droit à des
redevances (le « Droit à des redevances »). Aux
termes du Droit à des redevances, Aurbec sera tenue de payer à FBC,
à l'intérieur d'un délai d'un an, la somme de 4 M $,
majorée de l'intérêt au taux de 15 % par année. Aurbec
remboursera le Droit à des redevances au moyen d'une combinaison
des sources de liquidités suivantes : (A) 1 % des
ventes d'or générées par Aurbec et (B) tout solde de
trésorerie excédant 1 M$ (excédent qui sera déposé dans un
compte immobilisé établi en faveur de FBC, et qui sera soldé toutes
les deux semaines). En outre, en cas de changement de contrôle de
Maudore ou d'Aurbec (autre qu'en faveur de FBC), le Droit à des
redevances deviendra immédiatement remboursable, au gré de FBC,
contre une somme correspondant à 101 % de la somme par
ailleurs exigible aux termes de celui-ci à ce moment-là. Les
obligations d'Aurbec en vertu du Droit à des redevances seront
garanties par Maudore et sujettes à une sûreté grevant les actifs
de Maudore et d'Aurbec.
- FBC rendra accessible à Aurbec la somme de 2 M$ sous la
forme d'un prêt garanti prioritaire, les fonds devant servir aux
fins générales de l'entreprise, sous réserve de l'approbation
préalable de FBC. Ce prêt garanti prioritaire portera intérêt au
taux de 15 % par année et sera garanti par la Garantie
prioritaire. Aurbec paiera des frais de 5 % sur toute somme
non prélevée.
- FBC fournira des fonds suffisants pour satisfaire les nouvelles
exigences de cautionnement environnemental d'Aurbec en 2014,
lesquelles s'élèvent à environ 0.9 M $.
- La somme d'environ 2,2 M$ en intérêts actuellement impayée
aux termes de la Facilité de crédit sera convertie en capital aux
termes de la Facilité de crédit.
- Maudore pourra régler l'intérêt courant dû sur la Facilité de
crédit pour 2014 soit en effectuant des versements comptant,
soit en convertissant cet intérêt en capital aux termes de la
Facilité de crédit.
- FBC convertira un minimum de 2 M$ et un maximum de
4 M$ (la somme exacte devant être établie par FBC, à son gré)
du capital impayé dû aux termes de la Facilité de crédit, ou d'une
autre créance lui étant due, en Actions ordinaires de Maudore
(les « Actions ordinaires ») au prix de
conversion de 0,09 $ par Action ordinaire, représentant un
minimum de 22 222 222 et un maximum de
44 444 444 Actions ordinaires.
- Maudore s'engagera à ne pas émettre d'Actions ordinaires
supplémentaires sans l'approbation de FBC avant la mise en œuvre de
la Restructuration consensuelle.
- En contrepartie de cette restructuration, Maudore émettra
globalement en faveur de FBC 15,35 millions d'Actions
ordinaires.
Les conseils d'administration de Maudore et
d'Aurbec ont reçu un avis de Clarus Securities Inc. à l'égard des
modalités et conditions de l'entente avec FBC selon lequel
l'entente avec FBC est équitable pour Maudore et Aurbec sur le plan
financier.
Les discussions se poursuivent avec les Autres
créanciers à l'égard des révisions à apporter aux modalités de la
restructuration consensuelle initialement conclue avec eux. Des
ententes ont déjà été conclues avec les Autres créanciers d'Aurbec
en vertu desquelles un total d'environ 3,3 M$ de dettes sera
remboursé en paiements mensuels d'environ 85 000 $, un
paiement libératoire final devant être fait en mars 2015.
D'autres annonces à cet égard seront faites au besoin.
La mise en œuvre de l'entente avec FBC demeure
assujettie à la signature de documents définitifs, à la réception
de l'ensemble des approbations des organismes de réglementation
nécessaires, notamment l'approbation de la Bourse de croissance
TSX, et sauf tel qu'indiqué ci-haut, à l'approbation des
Actionnaires minoritaires. En outre, toute entente que Maudore ou
Aurbec pourrait conclure avec les Autres créanciers à l'égard de la
restructuration de leur dette pourrait être assujettie à des
conditions similaires. La circulaire de sollicitation de
procurations par la direction qui sera postée aux actionnaires en
temps utile relativement à l'assemblée qui sera convoquée par la
Société afin de demander l'approbation de ce qui précède contiendra
des renseignements supplémentaires à l'égard de ces questions.
À propos de Minéraux Maudore ltée
Maudore est une société junior québécoise de
production aurifère avec des opérations minières et d'usinage, qui
détient également plus de 22 projets d'exploration, dont cinq sont
à un stade avancé de développement avec des ressources historiques
et actuelles annoncées. La production minière aurifère a repris
graduellement à Géant Dormant. Les projets de la Société s'étendent
sur quelques 120 kilomètres, d'est en ouest de la zone volcanique
nord sous explorée de la ceinture de roches vertes de l'Abitibi et
couvrent une superficie totale de 1 570 km2. Les
installations de traitement de Géant Dormant sont situées à
distance de transport par camion des principaux projets de
développement.
Mise en garde relative aux énoncés
prospectifs
Le présent communiqué et autres documents
déposés par la Société contiennent des énoncés prospectifs. Tous
les énoncés qui ne sont pas clairement des données historiques ou
qui dépendent nécessairement d'éléments futurs sont prospectifs.
Les mots « anticiper », « croire », « s'attendre », « estimer » «
prévoir » « planifier » et autres expressions similaires visent
généralement à signaler des énoncés prospectifs. Ces énoncés
comportent, sans s'y limiter, la performance et les réalisations de
la Société, le plan d'affaires et de financement, l'orientation des
affaires et les produits futurs d'exploitation. Ces énoncés
comportent une incertitude inhérente, et les réalisations réelles
de la Société ou d'autres événements ou conditions futurs
pourraient différer de façon importante de ceux qui sont décrits
dans les énoncés prospectifs en raison de divers risques,
incertitudes et autres facteurs, y compris, mais sans s'y limiter,
les risques de nature financière, l'instabilité des prix de l'or et
des métaux, les risques opérationnels y compris ceux qui sont liés
aux titres, les incertitudes importantes reliées aux ressources
minérales présumées, les dangers opérationnels, les situations
géologiques imprévues, les conditions d'extraction défavorables,
l'évolution de la réglementation et des politiques
gouvernementales, l'échec à obtenir les permis requis et
l'approbation des autorités gouvernementales, l'échec à obtenir
toute approbation pouvant être requise de la Bourse de croissance
TSX ou des actionnaires, l'échec à obtenir tout financement
nécessaire, l'augmentation de la compétition d'autres compagnies
dont plusieurs ont de plus importantes ressources financières, la
dépendance envers le personnel clé, les risques environnementaux et
les autres risques décrits dans les documents d'information
continue de la Société.
La Bourse de croissance TSX et son
fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce
terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX)
n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à
l'exactitude du présent communiqué de presse.
SOURCE Maudore Minerals Ltd.