CTKA3 Karsten Sa ex Cia Textil Karsten

KARSTEN (CTKA) - Fato relevante - Assinatura de contrato de investimento
KARSTEN (CTKA)
Assinatura de contrato de investimento

Enviou o seguinte fato relevante:

Em cumprimento ao disposto no artigo 157, paragrafo 4o., da Lei no. 6.404, de 15
de dezembro de 1976, conforme alterada, e na Instrucao da Comissao de Valores
Mobiliarios ( CVM ) no. 358, de 30 de janeiro de 2002, conforme alterada, e em
continuidade ao Fato Relevante divulgado em 21 de julho de 2014, a Karsten S.A.
( Companhia ) vem a publico comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral
que, nesta data, foi firmado um contrato de investimento ( Contrato ) entre, de
um lado, os acionistas controladores da Companhia, JERRS Administradora de Bens
Ltda., GT Participacoes Ltda., Edelsa Participacoes S.A. ( Acionistas
Controladores ), e, do outro lado, Amar Administradora de Bens S.A. ( Holding
Investidores ).

De acordo com os termos do Contrato , os Acionistas Controladores da Companhia
concordaram em fazer com que seja deliberado, pelo Conselho de Administracao da
Companhia, submeter a Assembleia Geral da Companhia uma proposta de aumento de
capital no valor minimo de R$40 milhoes e maximo de R$45 milhoes, mediante a
emissao de novas acoes ordinarias e preferenciais, observada a proporcionalidade
atualmente existente. Todos os acionistas da Companhia terao direito de
preferencia para subscrever as acoes que vierem a ser emitidas em razao do
referido aumento. A proposta de preco de emissao das acoes no ambito do aumento
de capital, assim como todas as demais condicoes, sera determinada pelo Conselho
de Administracao da Companhia, em reuniao a ser realizada no dia 31 de julho de
2014.

No ambito do Contrato, os Acionistas Controladores concordaram em aprovar a
proposta de aumento de capital que vier a ser submetida a Assembleia Geral da
Companhia e em contribuir as acoes de emissao da Companhia de sua propriedade
para uma nova companhia ( Holding Karsten ). A Holding Investidores, por sua
vez, concorda em subscrever acoes que representarao 50% do capital votante e
total da Holding Karsten. Os Acionistas Controladores e a Holding Investidores,
em substituicao ao acordo de acionistas atualmente vigente, firmarao um novo
acordo de acionistas para regular a sua relacao como socios da Holding Karsten.

Por meio da constituicao da Holding Karsten, os Acionistas Controladores e a
Holding Investidores concordaram em fazer com que a Holding Karsten subscreva
acoes de emissao da Companhia em um valor total maximo de R$40 milhoes,
respeitado o direito de preferencia dos demais acionistas da Companhia.

A Companhia mantera os seus acionistas e o mercado em geral informados acerca da
sua proposta de aumento de capital.

Blumenau, 30 de julho de 2014