CONSÉCUTIVEMENT À L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT
SIMPLIFIEE INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ KENERZEO SAS
Regulatory News:
Groupe Berkem (Paris:ALKEM):
MONTANT DE L'INDEMNISATION
:
3,10 euros par action Groupe
Berkem
AMF | AUTORITÉ DES MARCHÉS
FINANCIERS
Le présent communiqué a été établi et
diffusé par KENERZEO SAS en application des dispositions de
l’article 237-3 III du règlement général de l’Autorité des marchés
financiers (l’« AMF ») et de l’article 9 de l’instruction
AMF n°2006-07 relative aux offres publiques d’acquisition.
Société visée : Groupe Berkem, une société anonyme à
conseil d’administration au capital social de 8.883.826 euros, dont
le siège social est situé 20 Rue Jean Duvert – 33290 Blanquefort,
France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Bordeaux sous le numéro 820 941 490 (« Groupe Berkem » ou la «
Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le
système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth à
Paris (« Euronext Growth ») sous le Code ISIN FR00140069V2
(mnémonique : ALKEM) (les « Actions »).
Initiateur : Kenerzeo, une société par actions simplifiée
au capital social de 4.091.648,30 euros, dont le siège social est
situé 20 rue Jean Duvert — 33290 BLANQUEFORT, France, immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro
928 791 813 (l’« Initiateur »).
Modalités du retrait obligatoire : A l’issue de l’offre
publique d’achat simplifiée initiée par l’Initiateur visant les
Actions de la Société (l’« Offre ») dont l’avis de résultat
définitif a été publié par l’AMF le 23 décembre 2024 sous la
référence D&I 224C2815, l’Initiateur détient 17 273 168
Actions1 représentant autant de droits de vote théoriques de Groupe
Berkem, soit 97,22% du capital et 97,21% des droits de vote
théoriques de la Société2.
Les Actions non apportées à l'Offre par les actionnaires
minoritaires représentent 494 484 Actions, représentant au plus 495
020 droits de vote de la Société, soit 2,78% du capital et au plus
2,79% des droits de vote théoriques de la Société.
Les conditions requises par l’article L. 433-4 II du Code
monétaire et financier et par les articles 237-1 et suivants du
règlement général de l’AMF pour réaliser la procédure de retrait
obligatoire visant les Actions sont remplies dès lors que :
- les 494 484 Actions non présentées à l'Offre par les
actionnaires minoritaires représentent, à l'issue de l'Offre, moins
de 10% du capital et des droits de vote de la Société ;
- lors de l'examen de la conformité du projet d'Offre, l'AMF a
disposé du rapport d'évaluation de l'établissement présentateur et
du rapport de l'expert indépendant, le cabinet Paper Audit &
Conseil, représenté par Monsieur Xavier Paper, qui concluait à
l'équité du prix offert dans la perspective d'un retrait
obligatoire (cf. D&I n°224C2548 du 4 décembre 2024) ;
- le retrait obligatoire est libellé aux mêmes conditions
financières que l'Offre, soit 3,10 euros par Action, étant entendu
que cette indemnisation sera nette de tous frais.
Par un courrier en date du 23 décembre 2024, Banque Delubac
& Cie, agissant pour le compte de l'Initiateur, a informé l'AMF
de la décision de l'Initiateur de procéder à la mise en œuvre de la
procédure de retrait obligatoire visant les Actions non apportées à
l'Offre par les actionnaires minoritaires, sur le fondement des
articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-3 I, 2
du règlement général de l'AMF, sous réserve des exclusions
indiquées ci-dessous, au prix de 3,10 euros par action (le «
Retrait Obligatoire ») comme l'Initiateur en avait exprimé
l'intention dans la note d'information relative à l'Offre, ayant
reçu de l'AMF le visa n°24-506 en date du 4 décembre 2024 (la «
Note d'Information »). A cet effet, l'Initiateur a désigné
Uptevia en qualité d'agent centralisateur du retrait obligatoire,
conformément à l'article 237-4 du règlement général de l'AMF.
Conformément à l’avis AMF D&I n°224C2833 du 26 décembre
2024, le Retrait Obligatoire interviendra le 13 janvier 2025 et
portera sur l'ensemble des Actions détenues par les actionnaires
minoritaires, à l'exclusion :
- des Actions détenues directement par
l'Initiateur, 17 109 388 Actions ; et - des Actions auto-détenues
par la Société, soit 163 780 Actions.
Le Retrait Obligatoire portera donc sur un maximum de 494 484
Actions représentant 2,78% du capital et 2,79% des droits de vote
de la Société.
Le Retrait Obligatoire sera effectué en contrepartie d'une
indemnité de 3,10 euros par action.
Le montant total de l’indemnisation sera versé par l’Initiateur
sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès d'Uptevia, désigné
en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation,
auprès duquel les établissements dépositaires teneurs de comptes
devront demander l’indemnisation correspondant aux avoirs de leurs
clients.
Conformément à l’article 237-8 du règlement général de l’AMF,
les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions
Groupe Berkem dont les ayants droit sont restés inconnus seront
conservés selon le cas par Uptevia ou par les dépositaires teneurs
de comptes concernés pendant une durée de dix (10) ans à compter de
la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et
consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la
disposition des ayants droit sous réserve de la prescription
trentenaire au bénéfice de l’État.
Conformément aux dispositions de l’article 237-5 du règlement
général de l’AMF, l’Initiateur publiera un avis informant le public
du Retrait Obligatoire dans un journal d’annonces légales du lieu
du siège de la Société.
Euronext a publié le calendrier de mise en œuvre du retrait
obligatoire des actions de la Société et la date de radiation des
actions du marché Euronext Growth, soit le 13 janvier 2024.
La suspension de la cotation des actions est maintenue jusqu’à
la mise en œuvre du retrait obligatoire.
Mise à disposition des documents relatifs à l’Offre : la
Note d’Information relative à l’Offre visée par l’AMF le 4 décembre
2024 sous le numéro 24-506, ainsi que le document contenant les
informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques,
financières et comptables de l’Initiateur, sont disponibles sur les
sites Internet de la Société (https://www.groupeberkem.com) et de
l’AMF (www.amf-france.org), et peuvent être obtenus sans frais au
siège social de Groupe Berkem (20 Rue Jean Duvert – 33290
Blanquefort) et auprès de Banque Delubac & Cie (10, rue
Roquépine - 75008 Paris).
La note en réponse relative à l’Offre établie par Groupe Berkem
visée par l’AMF le 4 décembre 2024 sous le numéro 24-507, ainsi que
le document contenant les autres informations relatives aux
caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables
de Groupe Berkem sont disponibles sur les sites Internet de la
Société (https://www.groupeberkem.com) et de l’AMF
(www.amf-france.org) et peuvent être obtenus sans frais, au siège
social de Groupe Berkem (20 Rue Jean Duvert – 33290
Blanquefort).
Avertissement
Le présent communiqué a été préparé à des
fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au
public. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation
peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de
restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux
personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni
indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une
quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de
telles restrictions. Le présent communiqué n’est pas destiné à être
diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession
du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les
restrictions locales éventuellement applicables et de s’y
conformer.
L’Initiateur et la Société déclinent toute
responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne
de ces restrictions.
__________________________________ 1 Dont 163.780 actions en
auto-détention. 2 Sur la base d'un capital composé de 17.767.652
Actions, représentant 17.768.413 droits de vote, en application du
2 alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20241227731357/fr/
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