Regulatory News:
Clariane (Paris:CLARI) (CLARIA.PA – ISIN FR0010386334) annonce
avoir renouvelé ce jour le tirage de sa ligne de RCF (Revolving
Credit Facility) pour une période de 6 mois (échéance au 3 novembre
2024) pour un montant de 492,5 millions d’euros, conformément aux
termes prévus au contrat signé en 2019 et étendu le 25 juillet
2023.
Le Groupe rappelle que le tirage et le renouvellement de sa
ligne de RCF sont conditionnés, outre les conditions usuelles, à un
niveau de liquidité minimum de 300 millions d’euros au jour dudit
tirage ou renouvellement, lequel inclut le RCF tiré.
Comme indiqué dans son communiqué de presse du 14 novembre 2023,
Clariane rappelle qu’à la suite de la publication, le 24 octobre
2023 du communiqué de presse relatif au chiffre d’affaires du 3ème
trimestre 2023, la forte dégradation du cours de bourse, liée à la
révision de son objectif de levier au 31 décembre 2023 de 3,5x à
3,8x, a suscité l’inquiétude de certains partenaires financiers,
compromettant la finalisation des deux projets de partenariats
immobiliers en cours de négociation et prévus d’ici fin 2023. Dans
ce contexte, le Groupe a tiré le 3 novembre 2023 ses lignes de RCF
pour un montant de 500 millions d’euros pour 6 mois.
Comme indiqué dans le Document d’Enregistrement Universel
(Chapitre 2 - Point 2.4.1.2 Gestion du risque de liquidité, du
risque de bris de covenant et du risque de défaut croisé) déposé
auprès de l'AMF le 30 avril 2024, sous le n° D.24-0380, la
liquidité du Groupe est assurée par :
- la structure de financement actuellement en place, comprenant
notamment le crédit syndiqué pour lequel la renégociation par
anticipation d’un « amend & extend » a été finalisée en juillet
2023 (la tranche à terme de 500 millions d’euros arrivait à
échéance en mai 2024), et le tirage par le Groupe le 3 novembre
2023 de sa ligne de RCF (Revolving Credit Facility) pour un montant
de 500 millions d’euros pour une durée de six mois, dans un
contexte de marché et d’accès au financement dégradés ;
- le plan de refinancement de 1.5 milliard d’euros annoncé le 14
novembre 2023 qui prévoit notamment la réalisation d’une
augmentation de capital de 300 millions d’Euros et l’exécution d’un
plan de cessions d’actifs pour un montant total de 1 milliard
d’Euros.
L’augmentation de capital est prévue avant la fin du troisième
trimestre 2024, sur la base de la résolution votée par l’Assemblée
générale des actionnaires du 26 mars dernier, sous réserve de la
levée des conditions suspensives rappelées ci-après, tandis que les
opérations de cessions d’actifs en cours ont permis à date de
couvrir 25% de l’objectif attendu.
Ces éléments conditionnent la capacité du Groupe sur les 12
prochains mois à honorer ses échéances de financement et à
respecter ses ratios de covenant et notamment les ratios
d’endettement financier au 30 juin 2024 et au 31 décembre 2024
ainsi que le minimum de liquidité requis à chaque échéance de
renouvellement de la ligne de RCF.
Comme indiqué dans le communiqué de presse du 28 février 2024,
la dette financière brute (hors dette IFRS16) du Groupe s’élevait à
4 532 millions d'euros au 31 décembre 2023, dont 545 millions
d’euros arrivant à échéance au cours de l’année 2024 (hors RCF tiré
qui est disponible pour renouvellement jusqu’en mai 2026). La dette
financière nette du Groupe est passée de 3 775 millions d’euros au
31 décembre 2022, à 3 854 millions d’euros au 31 décembre 2023 (3
780 millions d'euros après prise en compte de la créance détenue
auprès des foncières Ages & Vie pour 74 millions d’euros).
Cette évolution de la dette nette tient compte :
- D’un montant d’emprunts et de dettes financières brut de 4 532
millions d’euros au 31 décembre 2023, contre 4 508 millions d’euros
au 31 décembre 2022 ;
- D’un niveau de trésorerie qui s’établit à 678 millions d’euros
au 31 décembre 2023, contre 734 millions d’euros au 31 décembre
2022.
Le risque de liquidité ainsi que le risque de défaut croisé sont
décrits dans le Document d’Enregistrement Universel du Groupe
(Chapitre 6 - point 9.2).
Point sur le Plan de Refinancement
Le plan de refinancement annoncé le 14 novembre 2023 a été mis
en place afin de faire face aux difficultés de liquidité présentées
à cette occasion et rappelé dans le communiqué du 8 février 2024.
Ces risques sont par ailleurs décrits dans les annexes aux comptes
2023, disponibles sur le site de la société www.clariane.com.
A ce titre, la Société rappelle que l’augmentation de capital
constitue une condition essentielle de son plan de renforcement de
sa structure financière et qu’en cas de non-réalisation de
celle-ci, la Société serait conduite à se placer sous un régime de
protection adapté pour renégocier son endettement avec ses
créanciers.
Elle note par ailleurs que les banques et prêteurs du Groupe
attendent la réalisation de l’augmentation de capital pour
reprendre leurs concours et qu’à date elle n’a pas été en mesure de
sécuriser des financements corporate ou immobiliers, à l’exception
de quelques extensions d’échéances notamment de maturités corporate
vers des extensions en format immobilier sécurisé. Ces extensions
atteignent à date un montant de 55 millions d’euros, à rapporter
aux 352 millions d’euros d’échéances de dette de la Société sur le
premier semestre.
La Société rappelle qu’elle a réalisé, en décembre 2023, les
deux premières phases du Plan de Refinancement annoncé le 14
novembre dernier, à savoir :
- La réalisation du partenariat immobilier « Gingko » pour un
montant de 140 millions d’euros (communiqué de presse du 15
décembre 2023), puis la réalisation du partenariat immobilier «
Juniper » pour un montant de 90 millions d’euros (communiqué de
presse du 28 décembre 2023) ;
- La mise en place et le tirage d’un prêt relais immobilier à
terme de 200 millions d’euros souscrit auprès de la Caisse
Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d’Ile de France
(CADIF), LCL et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
(CACIB). Le Groupe rappelle que ce prêt ferait l’objet d’une
exigibilité anticipée si le projet d’augmentation de capital venait
à être abandonné, sauf si le Groupe mettait en œuvre un projet
alternatif permettant de lever un financement en fonds propres ou
quasi-fonds propres ou de même nature d’un montant minimum
équivalent.
Concernant l‘augmentation de capital, la situation est la
suivante :
- L’octroi par l’AMF à Predica, filiale du Groupe Crédit Agricole
Assurances et premier actionnaire de Clariane, d’une dérogation à
l’obligation de déposer un projet d’offre publique (dans
l’hypothèse où Predica franchirait le seuil de 30% du fait de
l'augmentation de capital) sur le fondement des articles 234-8,
234-9 2° et 234-10 du Règlement général de l’AMF (décision AMF n°
224C0227 du 8 février 2024).
- Le Groupe rappelle à ce titre que Crédit Agricole Assurances
qui détient, via Predica, 24,7% du capital et des droits de vote,
s’est engagé à souscrire, sous réserve de levée des Conditions
Suspensives, ainsi que des conditions usuelles à ce type
d’opération, (i) à titre irréductible à hauteur de sa quote-part
dans le capital par exercice de l’intégralité des droits
préférentiels de souscription qu’il recevra et (ii) à titre
réductible pour un montant de souscription en numéraire total égal
à la différence entre 200 millions d’euros et le montant de sa
souscription à titre irréductible, étant précisé que l’engagement
de souscription de Predica à l’augmentation de capital à titre
réductible pourra également prendre la forme, en tout ou partie,
d’un engagement de garantie.
- La Société a également reçu des marques d’intérêt
d’établissements bancaires pour garantir, sous réserve de
conditions suspensives, tout ou partie du solde de l’augmentation
de capital, soit dans la limite de 100 millions d’euros. A ce
stade, aucun accord n’a encore été finalisé avec les établissements
bancaires concernés.
- L’adoption, par les actionnaires de Clariane, des résolutions
relatives à l’augmentation de capital de 300 millions d’euros lors
de l’Assemblée générale mixte qui s’est tenue le 26 mars 2024,
nouvelle étape franchie vers sa réalisation, prévue fin juin 2024
ou en septembre 2024.
Cette opération d’augmentation de capital reste soumise à la
levée des conditions suspensives suivantes, non encore réalisées à
date :
- Obtention de l’autorisation de l’éventuelle prise de contrôle
de Clariane par Crédit Agricole Assurances, dans l’hypothèse où la
souscription par Crédit Agricole Assurances à l’augmentation de
capital la conduirait à une telle prise de contrôle, par les
autorités de concurrence compétentes. Le Groupe et les entités
concernées par l’opération ont notifié le projet d’opération auprès
de l’Autorité de la concurrence française ainsi qu’une demande de
dérogation à l’effet suspensif de ladite notification pour être en
mesure de réaliser l’opération de capital au mois de juin 2024,
sous réserve de la levée des conditions suspensives et des
conditions de marché ;
- Obtention d’une modification des termes du contrat d’émission
des Océanes à maturité 2027 (0.875% - FR0013489739) afin d’exclure
des cas de remboursement anticipé dans l’éventualité du
franchissement du seuil de 40% du capital de Clariane par Crédit
Agricole Assurances du fait de l’augmentation de capital et de
l’exécution éventuelle de sa garantie ;
- Remise par l’expert indépendant désigné par le Conseil
d’administration de la Société d’une attestation d’équité
confirmant le caractère équitable des conditions de l’augmentation
de capital et des accords connexes dont les engagements de
souscription ;
- Approbation du prospectus de l’Augmentation de Capital par
l’Autorité des marchés financiers.
Il est rappelé que l’augmentation de capital prévoit le maintien
du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui pourront
dès lors souscrire à cette augmentation de capital afin de
maintenir leur participation en bénéficiant de la décote. Dans le
cas contraire, les actionnaires qui ne souhaiteront pas exercer
leur droit préférentiel de souscription feront l’objet d’une
dilution significative qui pourra être en tout ou partie compensée
par la vente de leur droit préférentiel de souscription.
Concernant le programme de cessions d’actifs, visant
notamment à un recentrage géographique de ses activités, pour un
montant d'environ 1 milliard d’euros de produits de cessions
bruts, le Groupe annonce avoir cédé à ce jour :
- Sa participation de 50% dans un portefeuille immobilier aux
Pays-Bas à son partenaire Aedifica pour une valeur contractuelle
totale de cession d’environ 25 millions d’euros ;
- L’ensemble de ses activités et de ses actifs (opco &
propco) au Royaume-Uni, à Elevation Healthcare Property, fonds
anglais d'investissement spécialisé dans le secteur de l'immobilier
d’établissements de retraite et de santé, géré par Elevation
Advisors LLP, pour une valeur brute de cession de 207 millions de
livre sterlings (environ 243 millions d’euros). Il est rappelé que
les actifs cédés étaient portés dans le cadre du partenariat
immobilier dit « Juniper » signé avec Predica (communiqué de presse
du 28 décembre 2023). Le détail de cette opération, et notamment
l’utilisation des produits de cession, sont décrits dans le
communiqué de presse relatif à cette cession, publié le 28 février
2024. Il est précisé que le produit net de cession lié à cette
opération participe au remboursement à hauteur d'environ 150
millions d’euros de l'encours de la dette du Groupe, mais n’a pas
d’impact significatif sur le levier.
Avec la vente de son activité au Royaume-Uni et de 6 actifs
immobiliers aux Pays-Bas, annoncée le 5 février dernier, le
Groupe a d’ores et déjà réalisé au cours de ce premier trimestre
plus du quart du programme de cessions d’actifs. Il poursuit
activement la mise en œuvre de ce programme, avec plusieurs
processus en cours, notamment au Benelux.
Par ailleurs, la société a confirmé, le 4 avril dernier, avoir
tenu une réunion d’information avec les membres de l’instance
représentative des personnels concernés, conformément à la
réglementation française en vigueur, sur une éventuelle cession de
son activité Hospitalisation à Domicile et Services de Soins
Infirmiers à Domicile (HAD/SSIAD) en France. Le Groupe rappelle
qu’il détient aujourd’hui 8 maisons d’accueil spécialisées HAD et 3
agences SSIAD en France, qui emploient 309 personnes (équivalent
temps plein). Cette activité a réalisé en 2023 un chiffre
d’affaires de 46,5 millions d’euros. Le Groupe indique que des
discussions avancées sont en cours sur la cession de cette
activité.
Avertissement
Le présent communiqué de presse ne constitue pas et ne saurait
être considéré comme constituant une offre au public ou une offre
d’achat ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue
d’une opération par offre au public, et il n'y aura pas de vente de
titres dans un État ou une juridiction où une telle offre,
sollicitation ou vente serait illégale en l’absence
d’enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs
mobilières de cet Etat ou de cette juridiction. La diffusion de ce
document peut, dans certains pays, faire l’objet de restrictions
spécifiques. Les personnes en possession de ce document sont tenues
de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y
conformer.
Un prospectus relatif à l’augmentation de capital sera soumis
par Clariane S.E. à l’approbation de l’Autorité des marchés
financiers avant le lancement effectif de l’augmentation de
capital.
Toutes les déclarations prospectives incluses dans le présent
document ne sont valables qu'à la date du présent communiqué de
presse. Clariane S.E. ne prend aucun engagement et n’assume aucune
responsabilité s’agissant de la mise à jour de l’information
contenue dans le présent document au-delà de ce qui est prescrit
par la réglementation en vigueur.
Dans ce communiqué, et sauf indication contraire, toutes les
variations sont exprimées sur une base annuelle (2024/2023), et à
périmètre et taux de change constants.
Les principaux indicateurs alternatifs de performance (IAP),
tels que les notions « d’EBITDA », « d’EBIT », « d’endettement net
» ou encore de « levier financier », font l’objet d’une définition
accessible dans le Document d’Enregistrement Universel disponible
sur le site internet de la société www.clariane.com
À propos de Clariane
Clariane est la première communauté européenne de soin dans les
moments de fragilité. Elle est présente dans six pays : Allemagne,
Belgique, Espagne, France, Italie et Pays-Bas.
Avec leurs différentes expertises, les 70 000 professionnels du
Groupe travaillent chaque année au service de près de 900 000
patients et résidents dans trois grands domaines d’activités : les
maisons de retraite médicalisées (Korian, Seniors Residencias,
etc.), les établissements et services de santé (Inicea, Ita, Grupo
5, Lebenswert, etc.) ainsi que le domicile et habitat alternatif
(Petits-fils, Les essentielles, Ages et Vie, etc.).
Clariane est devenue en juin 2023 société à mission et a inscrit
dans ses statuts une nouvelle raison d’être, commune à toutes ses
activités : « Prendre soin de l’humanité de chacun dans les moments
de fragilité ».
Le groupe Clariane est coté sur Euronext Paris Section A depuis
novembre 2006.
Euronext ticker: CLARI.PA - ISIN: FR0010386334
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Investisseurs Stéphane Bisseuil Directeur des
relations investisseurs +33 (0) 6 58 60 68 69
stephane.bisseuil@clariane.com Presse Matthieu
Desplats Directeur des relations presse 06 58 09 01 61
matthieu.desplats@clariane.com Julie Mary Responsable des
relations presse 06 59 72 50 69 julie.mary@clariane.com Florian
Bachelet Responsable des relations presse 06 79 86 78 23
florian.bachelet@clariane.com
Grafico Azioni Clariane (EU:CLARI)
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Da Gen 2025 a Feb 2025
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