Autorisation de la Commission européenne reçue pour la
transaction avec Randstad ; toutes les autorisations
réglementaires sont désormais reçues
Maintien de la recommandation aux actionnaires de s'orienter
vers la transaction avec Randstad, qui propose aux actionnaires de
Monster une offre avantageuse, en numéraire, de 3,40 USD par action pour toutes leurs
actions
WESTON, Massachusetts, 27
octobre 2016 /PRNewswire/ -- Monster Worldwide, Inc.
(NYSE : MWW) (« Monster » ou « la
société »), a annoncé aujourd'hui que son Conseil
d'administration a unanimement rejeté l'offre publique d'achat
partielle assortie de conditions rigoureuses formulée par une
filiale de MediaNews Group, Inc. (« MNG ») le 25 octobre
2016, en vue d'acquérir à concurrence d'environ 10 % des
actions ordinaires en circulation de Monster, pour 3,70 USD par action.
« Les membres du Conseil d'administration et de la
direction de Monster sont résolus à optimiser la valorisation des
actions pour tous les actionnaires », a déclaré Tim Yates, le directeur général de Monster.
« L'offre publique d'achat partielle formulée par MNG
représente une tentative supplémentaire de faire échouer la
transaction entre Monster et Randstad, afin que MNG prenne le
contrôle de la société sans payer de prime de contrôle à tous les
actionnaires de Monster. Le Conseil
d'administration de Monster réitère unanimement sa recommandation
aux actionnaires de soumettre leurs actions à l'offre avantageuse,
en numéraire, de Randstad, à savoir 3,40
USD par action. »
En examinant la proposition avec l'aide de ses conseillers
financiers et juridiques indépendants, le Conseil d'administration
de Monster a pris en compte, entre autres choses, les questions
d'importance qui suivent :
- L'offre publique d'achat partielle de MNG n'est que de
3,70 USD par action pour environ
10 % des actions en circulation du capital de Monster
- L'offre publique d'achat partielle de MNG est une chimère,
soumise à une multitude de conditions qui servent les intérêts de
MNG et non ceux des actionnaires de Monster,
notamment :
- L'offre publique d'achat partielle est subordonnée à
l'acceptation d'une sollicitation de consentement séparée, formulée
par MNG, requérant de remplacer les membres actuels du Conseil
d'administration de Monster
- Elle est également subordonnée au négoce d'actions de
Monster au prix de clôture de 3,00
USD par action chaque jour de bourse, y compris après la fin
de la transaction avec Randstad et durant toute l'extension de
l'offre de MNG, lorsque le prix de clôture des actions avant
l'offre de Randstad était de 2,77 USD
par action et que les analystes de la recherche ont suggéré un prix
d'objectif aussi bas que 2,00 USD par
action si la transaction avec Randstad était interrompue
- L'offre publique d'achat partielle est en outre subordonnée
à ce que l'offre publique d'achat et l'accord de fusion avec
Randstad soient interrompus
- En se fondant sur le prix des actions de Monster avant
l'annonce de la transaction de Randstad Holding nv (AMS :
RAND) (« Randstad »), la valeur mixte de l'offre de MNG
serait nettement inférieure à l'offre entièrement en numéraire de
3,40 USD par action de Randstad
- La transaction devrait être finalisée peu après l'expiration de
l'offre publique d'achat de Randstad, le vendredi 28 octobre 2016,
sous réserve qu'une majorité des actions en circulation soit
présentée
Monster prévoit de déposer sa déclaration de
sollicitation/recommandation sur Schedule 14D-9 auprès de la
Securities and Exchange Commission plus tard dans la journée.
Approbation de la Commission européenne
Comme annoncé précédemment le 9 août 2016, Monster a conclu un
accord définitif avec Randstad en vertu duquel Randstad acquerra
Monster pour 3,40 USD par action au comptant. Aujourd'hui, la
Commission européenne a autorisé la transaction en cours avec
Randstad. Toutes les autorisations réglementaires nécessaires ont
été obtenues.
Evercore agit en qualité de conseiller financier pour Monster et
Dechert LLP en qualité de conseiller juridique.
À propos de Monster
Monster Worldwide, Inc. (NYSE : MWW) est un leader mondial
du recrutement qui connecte les emplois avec les personnes, où
qu'elles se trouvent. Depuis plus de 20 ans, Monster les aide à
améliorer leur vie en leur trouvant de meilleurs emplois, et aide
les employeurs à trouver les meilleurs candidats. Actuellement, la
société prête ses services dans plus de 40 pays et fournit les
capacités les plus étendues et les plus sophistiquées en matière de
recherche d'emploi, de gestion de carrière, de recrutement et de
gestion des talents. Monster maintient son rôle de pionnier en
transformant le secteur du recrutement grâce à sa technologie
évoluée faisant appel à des solutions numériques, sociales et
mobiles intelligentes, notamment monster.com®, son site Web phare,
ainsi qu'à un large éventail de produits et de services. Pour en
savoir plus, rendez-vous sur monster.com/about.
Déclaration de mise en garde concernant les énoncés
prospectifs
Les déclarations contenues dans le présent communiqué de presse
concernant l'offre publique d'achat partielle (« l'offre
publique d'achat de MNG ») proposée par Strategic Investment
Opportunities LLC (« l'offrant MNG »), une filiale de
MediaNews Group, Inc. (« MNG »), pour 10 % des
actions ordinaires de Monster Worldwide, Inc.
(« Monster »), la sollicitation de consentement de MNG,
la transaction envisagée par Monster avec Randstad North America,
Inc. (« Randstad »), le calendrier prévu de conclusion de
la transaction envisagée avec Randstad, les résultats financiers et
opérationnels futurs, la structure de capital et la liquidité
futures, les avantages de la transaction envisagée avec Randstad,
les perspectives commerciales générales et autres déclarations
concernant les attentes, convictions, objectifs, plans ou
perspectives futurs du Conseil d'administration ou de la direction
de Monster, incluent des énoncés prospectifs. Toutes les
déclarations autres que se référant à des faits avérés (notamment
les énoncés employant les termes « prévoit »
« envisage », « anticipe »,
« estime », « prédit », « croit »,
« devrait », « potentiel »,
« pourra », « prédiction »,
« objectif », « plan », ou « cibles »
et autres expressions similaires) ont pour but d'identifier des
énoncés prospectifs. Un certain nombre de facteurs pourraient
occasionner des écarts significatifs entre les résultats ou les
évènements réels et ceux mentionnés dans de tels énoncés
prospectifs, notamment : les incertitudes quant à la date de
clôture de la transaction envisagée, la capacité à obtenir les
approbations règlementaires nécessaires, l'offre d'une majorité des
actions ordinaires en circulation de Monster, la possibilité que
des offres concurrentes soient formulées et la satisfaction ou la
levée des autres conditions d'exécution de la transaction
envisagée ; l'incidence potentielle de l'annonce ou de
l'exécution de la transaction envisagée sur les relations,
notamment avec les employés, les fournisseurs et les clients ;
et les autres facteurs et risques financiers, opérationnels et
juridiques décrits dans les documents déposés par la société auprès
de la Securities and Exchange Commission (la « SEC »), y
compris les sections « Risk Factors » du rapport annuel
de la société sur Formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31
décembre 2015 et les rapports
trimestriels subséquents sur Formulaire 10-Q, ainsi que les
documents de l'offre publique d'achat qui ont été et qui seront
déposés par Randstad, Randstad Holding nv et Monster. Les énoncés
prospectifs ne valent qu'à la date à laquelle la déclaration a été
faite. Monster rejette toute obligation de mettre à jour ou de
réviser l'un quelconque de ces énoncés prospectifs, sauf si la loi
l'exige.
Avis aux investisseurs
L'offre publique d'achat de l'ensemble des actions ordinaires de
Monster par Randstad a débuté le 6 septembre 2016 et, en rapport à l'offre, Randstad, sa
société mère Randstad Holding nv et sa filiale Merlin Global
Acquisition, Inc., ont déposé une déclaration d'offre publique
d'achat sur Schedule TO auprès de la SEC et Monster a déposé une
déclaration de sollicitation/recommandation sur Schedule 14D-9
auprès de la SEC. Il est fortement recommandé aux
actionnaires de Monster de lire l'offre publique d'achat (notamment
l'offre d'achat, la lettre de transmission et les documents
d'accompagnement de l'offre publique d'achat) et la déclaration de
sollicitation/recommandation y afférente sur Schedule 14D-9
déposées par Monster auprès de la SEC, car elles contiennent des
informations importantes concernant la transaction envisagée.
Ces documents sont disponibles gratuitement sur le site Web de la
SEC à l'adresse www.sec.gov. En outre, des copies de l'offre
d'achat, de la lettre de transmission et des autres documents y
afférents sont disponibles gratuitement en contactant MacKenzie
Partners, Inc., l'agent d'information pour l'offre publique
d'achat, sans frais au (800) 322-2885 (ou au +1 212-929-5500 à
frais virés si vous vous trouvez en dehors des États-Unis et du
Canada), ou par courriel à
l'adresse monster@mackenziepartners.com.
Monster a déposé une déclaration de sollicitation/recommandation
auprès de la SEC relative à l'offre publique d'achat formulée par
l'offrant MNG, sa filiale MNG, et sa société mère ultime, MNG
Enterprises, Inc. Il est fortement recommandé aux
actionnaires de Monster de lire la déclaration de
sollicitation/recommandation que Monster déposera auprès de la SEC
le 26 octobre 2016 sur Schedule 14D-9, ainsi que les autres
documents y afférents déposés auprès de la SEC une fois qu'ils
seront disponibles, car ils contiennent des informations
importantes concernant l'offre publique d'achat formulée par
MNG. Ces documents sont disponibles gratuitement sur le site
Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov.
Monster et ses administrateurs et dirigeants peuvent être
considérés comme participants aux révocations de sollicitation de
consentement des actionnaires Monster en rapport à la sollicitation
de consentement formulée par MNG et certaines de ses filiales. Des
informations concernant les dirigeants et les administrateurs de
Monster et leur détention d'actions Monster sont énoncées dans la
circulaire de sollicitation de procurations pour l'assemblée
annuelle des actionnaires 2016 de Monster, déposée auprès de la SEC
le 28 avril 2016. Les informations concernant les dirigeants et les
administrateurs de Monster figurent dans le rapport annuel de
Monster sur Formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre
2015, déposé auprès de la SEC le 11 février 2016. Les investisseurs
et actionnaires peuvent obtenir des informations plus détaillées
concernant les intérêts directs et indirects des participants aux
révocations de la sollicitation de consentement exercée par MNG et
certaines de ses filiales, en lisant la déclaration de révocation
de consentement définitive déposée auprès de la SEC le 18 octobre
2016, en réponse à la sollicitation de consentement. Il est
fortement recommandé aux actionnaires de Monster de lire cette
déclaration de révocation de consentement (y compris tout
amendement ou supplément à celle-ci) et tout autre document
pertinent que Monster déposera auprès de la SEC lorsqu'ils seront
disponibles, car ils contiennent des informations
importantes. Ces documents sont disponibles gratuitement
sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov.
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