Regulatory News:
ESI Group (Paris:ESI):
MONTANT DE L’INDEMNISATION
:
155 euros par action ESI
Group
AMF
Le présent communiqué (le «
Communiqué ») a été établi et diffusé par Keysight
Technologies Netherlands B.V. en application des dispositions de
l’article 237-3 III du règlement général de l’Autorité des marchés
financiers (l’« AMF ») (le « Règlement général de
l’AMF ») et de l’article 9 de l’instruction AMF n°2006-07
relative aux offres publiques d’acquisition.
Société visée : ESI Group, société anonyme à conseil
d’administration au capital de 18.505.779 euros divisé en 6.168.593
actions ordinaires de 3 euros de valeur nominale chacune à la date
du 31 décembre 2023, entièrement libérées, dont le siège social est
sis au 3 bis Rue Saarinen, Immeuble le Séville, 94528 Rungis Cedex,
France, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés
sous le numéro 381 080 225 R.C.S Créteil (« ESI Group » ou
la « Société » et avec ses filiales, le « Groupe »),
et dont les actions sont admises aux négociations sur le
compartiment B d’Euronext Paris (« Euronext ») sous le code
ISIN FR0004110310 (mnémonique : ESI) (les « Actions »).
Initiateur : Keysight Technologies Netherlands B.V.,
société à responsabilité limitée (besloten vennootschap) de droit
néerlandais au capital de 87.638.788 euros, dont le siège social
est sis au 288 Hullenbergweg, 1101 BV Amsterdam, Pays-Bas, et
enregistrée sous le numéro 58724265 (l’« Initiateur »).
L’Initiateur est une filiale indirecte de Keysight Technologies,
Inc., société par actions (joint stock company) de droit de l’Etat
du Delaware (Etats-Unis), au capital émis de 2.000.000 dollars à la
date du 31 octobre 2022, dont le siège social est sis au 1400
Fountaingrove Parkway, Santa Rosa, CA 95403 (Etats-Unis),
enregistrée sous le numéro 5433360 (« Keysight Technologies,
Inc. »), et dont les actions sont admises aux négociations au
New York Stock Exchange (NYSE).
Modalités du retrait obligatoire : A l’issue de l’offre
publique d’achat initiée par l’Initiateur visant les Actions (l’«
Offre »), l’Initiateur détient 5.707.855 Actions
représentant 5.707.855 droits de vote théoriques, soit 92,53% du
capital et 90,86% des droits de vote théoriques de la Société1.
En tenant compte des actions assimilées au sens des dispositions
des articles L. 233-9 I, 4°2 et L. 233-9 I, 2°3 du Code de
commerce, l’Initiateur détient (détention effective et par
assimilation), 6.055.000 Actions représentant 6.055.000 droits de
vote théoriques, soit 98,16% du capital et 96,38% des droits de
vote théoriques de la Société4.
Ainsi, les conditions posées aux articles L. 433-4 II du code
monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement général de
l’AMF pour réaliser la procédure de retrait obligatoire visant les
Actions sont réunies, dès lors que :
- les 113.593 Actions non présentées à l’Offre par les
actionnaires minoritaires représentaient, à l’issue de celle-ci,
1,84% du capital et 3,62% des droits de vote théoriques de la
Société5 ;
- lors de l'examen de la conformité du projet d’Offre, l'AMF a
disposé du rapport d'évaluation des établissements présentateurs et
du rapport de l'expert indépendant qui concluait à l'équité du prix
offert dans la perspective d'un retrait obligatoire (cf. D&I
223C1942 du 29 novembre 2023) ; et
- le retrait obligatoire comporte le règlement en numéraire
proposé lors de l’Offre, soit 155 euros par Action, net de tout
frais.
Par courrier en date du 12 janvier 2024, J.P. Morgan SE et BNP
Paribas, agissant pour le compte de l’Initiateur, ont ainsi informé
l’AMF de la décision de l’Initiateur de mettre en œuvre la
procédure de retrait obligatoire portant sur les Actions non
apportées à l’Offre par les actionnaires minoritaires (à
l’exception notamment des actions détenues en propre par la
Société), sur le fondement des articles L. 433-4 II du code
monétaire et financier et 237-3 I, 2 du règlement général de l’AMF,
sous réserve des exclusions indiquées ci-dessous, comme
l’Initiateur en avait exprimé l’intention dans la note
d’information relative à l’Offre, ayant reçu de l’AMF le visa
n°23-492 en date du 28 novembre 2023.
Conformément à l’avis AMF D&I n° 224C0084 du 16 janvier
2024, le retrait obligatoire sera mis en œuvre le 26 janvier 20246
et portera sur l’ensemble des Actions détenues par les actionnaires
minoritaires, à l’exclusion :
- des Actions détenues directement par l’Initiateur, 5.707.855
Actions ;
- des Actions assimilées au sens des dispositions de l’article L.
233-9 I, 4° du Code de commerce, à des Actions détenues par
l’Initiateur, soit 15.676 Actions ;
- des Actions auto-détenues par la Société, soit 331.469
Actions.
Le retrait obligatoire portera donc sur un maximum de 113.593
Actions représentant au plus 1,84% du capital et 3,62% des droits
de vote théoriques de la Société7.
La suspension de la cotation des Actions est maintenue jusqu’à
la mise en œuvre du retrait obligatoire.
Euronext a publié le calendrier de mise en œuvre du retrait
obligatoire et la date de radiation des Actions du marché
réglementé d’Euronext Paris, soit le 26 janvier 2024.
Conformément aux dispositions de l’Article 237-5 du Règlement
général de l’AMF, l’Initiateur publiera un avis informant le public
du retrait obligatoire dans un journal d’annonces légales du lieu
du siège de la Société.
Conformément aux dispositions de l’article 237-4 du Règlement
général de l’AMF, l’Initiateur s’est engagé à verser le montant
total de l’indemnisation, net de tous frais, sur un compte bloqué
ouvert à cet effet auprès du Crédit Industriel et Commercial («
CIC »), désigné en qualité d’agent centralisateur des
opérations d’indemnisation, qui réalisera l’indemnisation pour le
compte de l’Initiateur sur le compte des actionnaires dont les
coordonnées bancaires sont connues.
Les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des
titres dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés
par le CIC pendant dix (10) ans à compter de la date de mise en
œuvre du retrait obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et
Consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la
disposition des ayants droit sous réserve de la prescription
trentenaire au bénéfice de l’Etat.
Mise à disposition des documents relatifs à l’Offre : la
note d’information relative à l’Offre visée par l’AMF le 28
novembre 2023 sous le numéro 23-492, ainsi que le document
contenant les informations relatives aux caractéristiques,
notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur,
sont disponibles sur les sites Internet d’ESI Group
(https://investors.esi-group.com/fr) et de l’AMF
(www.amf-france.org), et peuvent être obtenus sans frais auprès de
:
J.P. Morgan SE 14 Place
Vendôme 75001 Paris France
BNP Paribas 16 Boulevard
des Italiens 75009 Paris France
La note en réponse relative à l’Offre établie par ESI Group
visée par l’AMF le 28 novembre 2023 sous le numéro 23-493, ainsi
que le document contenant les autres informations relatives aux
caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables
d’ESI Group sont disponibles sur les sites Internet d’ESI Group
(https://investors.esi-group.com/fr) et de l’AMF
(www.amf-france.org) et peuvent être obtenus sans frais, auprès de
:
ESI Group SA 3 bis, rue Saarinen 94528
Rungis
AVERTISSEMENT
Le présent Communiqué a été préparé à des
fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au
public. La diffusion de ce Communiqué, l’Offre et son acceptation
peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de
restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux
personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni
indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une
quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de
telles restrictions. Le présent Communiqué n’est pas destiné à être
diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession
du présent Communiqué sont tenues de se renseigner sur les
restrictions locales éventuellement applicables et de s’y
conformer.
L’Initiateur et la Société déclinent toute
responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne
de ces restrictions.
_________________________________________ 1 Sur la base d’un
total de 6.168.593 Actions au 31 décembre 2023 représentant
6.282.186 droits de vote théoriques après la perte des droits de
vote double attachés, le cas échéant, aux actions ESI GROUP
apportées à l’offre publique, au sens de l’Article 223-11 du
Règlement général de l’AMF. 2 Au titre des accords de liquidité
conclus dans le cadre de l’Offre portant sur 83.934 Actions
Gratuites, 15.676 Actions en période de conservation à la date de
mise en œuvre du retrait obligatoire seront assimilées aux Actions
détenues par l’Initiateur et 68.258 Actions en période
d’acquisition à la date de mise en œuvre du retrait obligatoire ne
seront pas assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur. 3 Soit
les 331.469 Actions auto-détenues par la Société. 4 Sur la base
d’un total de 6.168.593 Actions au 31 décembre 2023 représentant
6.282.186 droits de vote théoriques après la perte des droits de
vote double attachés, le cas échéant, aux actions ESI GROUP
apportées à l’offre publique, au sens de l’Article 223-11 du
Règlement général de l’AMF. 5 Sur la base d’un total de 6.168.593
Actions au 31 décembre 2023 représentant 6.282.186 droits de vote
théoriques après la perte des droits de vote double attachés, le
cas échéant, aux actions ESI GROUP apportées à l’offre publique, au
sens de l’Article 223-11 du Règlement général de l’AMF. 6 A compter
de la date de mise en œuvre du retrait obligatoire, ESI Group ne
sera plus tenue par l’obligation d’information périodique
applicable aux émetteurs sur Euronext Paris, et en conséquence ne
procédera pas à la publication externe de son chiffre d'affaires et
de ses résultats annuels 2023. 7 Sur la base d’un total de
6.168.593 Actions au 31 décembre 2023 représentant 6.282.186 droits
de vote théoriques après la perte des droits de vote double
attachés, le cas échéant, aux actions ESI GROUP apportées à l’offre
publique, au sens de l’Article 223-11 du Règlement général de
l’AMF.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20240116929282/fr/
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