PFI Palfinger Ag

PALFINGER AG

Bergheim, FN 33393 h

ISIN AT0000758305

(„Gesellschaft“)

Einberufung der 36. ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionär:innen ein zur 36. ordentlichen Hauptversammlung der PALFINGER AG am Mittwoch, den 10. April 2024, um 11:00 Uhr, Wiener Zeit, am Standort von PALFINGER in 5020 Salzburg, Franz-Wolfram-Scherer-Straße 24, einer inländischen Zweigniederlassung und Betriebsstätte der PALFINGER AG und weiterer inländischer Konzerngesellschaften.

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate-Governance-Bericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das
   Geschäftsjahr 2023
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
   Geschäftsjahr 2023
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
   Geschäftsjahr 2023
5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024
6. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht
7. Beschlussfassung über die (geänderte) Vergütungspolitik
8. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in Punkt 23. „Fernteilnahme und Fernabstimmung, Übertragung und Aufzeichnung der Hauptversammlung, virtuelle Hauptversammlung“

II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE

Insbesondere die folgenden Unterlagen sind gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG spätestens ab 20. März 2024 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.palfinger.ag zugänglich:

• Geschäftsbericht 2023, darin enthalten
  • Konzernabschluss mit Konzernlagebericht und
  • Corporate-Governance-Bericht,
• Jahresfinanzbericht, darin enthalten
  • Jahresabschluss mit Lagebericht,
• Vorschlag für Gewinnverwendung,
• Bericht des Aufsichtsrats gemäß § 96 AktG,
• Beschlussvorschläge des Vorstands bzw. des Aufsichtsrats inkl. Vergütungs-
  bericht und Vergütungspolitik,
• Formular für die Erteilung einer Vollmacht,
• Formular für die Erteilung einer Vollmacht und Weisung an unabhängigen Stimmrechtsvertreter (IVA),
• Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
• vollständiger Text dieser Einberufung.

III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE
TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionär:innenrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 31. März 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär:in ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spätestens am 5. April 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:

Die Aktionär:innen werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen.

Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem
Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedsstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):

• Angaben über den:die Aussteller:in: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),
• Angaben über den:die Aktionär:in: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,
• Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des:der Aktionär:in;
  ISIN AT0000758305 (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer),
• Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
• Zeitpunkt oder Zeitraum auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 31. März 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) beziehen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.

Identitätsnachweis

Die Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte werden ersucht, zur Identifikation bei der Registrierung einen gültigen amtlichen Lichtbildausweis bereitzuhalten.

Wenn Sie als Bevollmächtigte:r zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit. Falls das Original der Vollmacht schon an die Gesellschaft übersandt worden ist, erleichtern Sie den Zutritt, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht vorweisen.

Die PALFINGER AG behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung erscheinenden Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden.

IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES:EINER VERTRETER:IN UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN

Jeder:Jede Aktionär:in, der:die zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung Punkt III. nachgewiesen hat, hat das Recht, einen:eine Vertreter:in zu bestellen, der:die im Namen des:der Aktionär:in an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der:die Aktionär:in hat, den:die er:sie vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können.

Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich.

Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir folgende Kommunikationswege und Adressen an:

Die Vollmachten müssen spätestens bis 9. April 2024, 16:00 Uhr, bei einer der zuvor genannten Adressen eingehen, sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung übergeben werden.

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht sind spätestens am 20. März 2024 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.palfinger.ag unter den Menüpunkten „Investoren“ und „Hauptversammlung“ abrufbar. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden.

Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionär:innen zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular.

Hat der:die Aktionär:in seinem:ihrem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung, auf dem für dessen Übermittlung an die Gesellschaft vorgesehenen Weg, die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

Aktionär:innen können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Wir bitten um Verständnis, dass aus organisatorischen Gründen pro Depotbestätigung maximal zwei Personen (ein:eine Aktionär:in und ein:eine Bevollmächtigte:r oder anstelle des:der Aktionär:in zwei Bevollmächtigte) zugelassen werden können.

Unabhängiger Stimmrechtsvertreter

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionär:innen an, ihr Stimmrecht durch einen unabhängigen, von der Gesellschaft benannten Vertreter – den Interessenverband für Anleger (IVA), Feldmühlgasse 22, 1130 Wien, office@iva.or.at, Tel.: +43 1 87 63 343/30 – ausüben zu lassen. Für den Interessenverband für Anleger wird Herr Dr. Michael Knap (michael.knap@iva.or.at) bei der Hauptversammlung diese Aktionär:innen vertreten. Die Kosten für die Stimmrechtsvertretung werden von der PALFINGER AG getragen. Sämtliche übrige Kosten, insbesondere die eigenen Bankspesen für die Depotbestätigung oder Portokosten, hat der:die Aktionär:in zu tragen.

Für die Erteilung einer Vollmacht an den IVA kann das spezielle auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.palfinger.ag spätestens ab dem 20. März 2024 zur Verfügung gestellte Formular verwendet werden. Die Vollmacht muss zeitgerecht ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:

Im Falle der Bevollmächtigung des IVA übt Dr. Michael Knap das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von dem:der Aktionär:in erteilten Weisungen aus, die auf dem speziellen Vollmachtsformular angekreuzt werden können. Falls keine Weisungen angekreuzt werden, wird der Bevollmächtigte für die Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats stimmen. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Erhebung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt.

Die zur Abstimmung gelangenden Beschlussvorschläge werden von der Gesellschaft auf der Website unter www.palfinger.ag veröffentlicht.

V. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄR:INNEN NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

1.  Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionär:innen nach § 109 AktG

Aktionär:innen, deren Anteile einzeln oder zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber:innen dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 20. März 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an die Adresse 5101 Bergheim bei Salzburg, Lamprechtshausener Bundesstraße 8, Abteilung Investor Relations, z.H. Herrn Hannes Roither, oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur an die E-Mail-Adresse h.roither@palfinger.com oder per SWIFT an die Adresse GIBAATWGGMS zugeht. „Schriftlich“ bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur oder, bei Übermittlung per SWIFT, mit Message Type MT598 oder Type MT599, wobei unbedingt ISIN AT0000758305 im Text anzugeben ist.

Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Die Aktionär:inneneigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionär:innen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber:innen der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III. dieser Einberufung) verwiesen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionär:innen zur Tagesordnung nach § 110 AktG

Aktionär:innen, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionär:innen, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 29. März 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder an 5101 Bergheim bei Salzburg, Lamprechtshausener Bundesstraße 8, Abteilung Investor Relations, z.H. Herrn Hannes Roither, oder per E-Mail an h.roither@palfinger.com, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF-Dokument, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.

Die Aktionär:inneneigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III. dieser Einberufung) verwiesen.

3.  Auskunftsrecht der Aktionär:innen nach § 118 AktG

Jedem:Jeder Aktionär:in ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen, gerne aber auch schriftlich.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an den Vorstand übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft per Post an 5101 Bergheim bei Salzburg, Lamprechtshausener Bundesstraße 8, Abteilung Investor Relations, z.H. Herrn Hannes Roither, oder per E-Mail an h.roither@palfinger.com übermittelt werden.

4. Anträge von Aktionär:innen in der Hauptversammlung nach § 119 AktG

Jeder:Jede Aktionär:in ist – unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz – berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung gemäß Punkt III. dieser Einberufung. Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt gemäß § 119 Abs 3 AktG der Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung.

5. Information zum Datenschutz für Aktionär:innen

Die PALFINGER AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionär:innen (insbesondere jene gemäß § 10a Abs 2 AktG, dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des:der Aktionär:in, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des:der Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen Datenschutzgesetzes, um den Aktionär:innen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionär:innen ist für die Teilnahme von Aktionär:innen und deren Vertreter:innen an der Hauptversammlung gemäß dem Aktiengesetz zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist somit Artikel 6 (1) c) DSGVO.

Für die Verarbeitung ist die PALFINGER AG die verantwortliche Stelle. Die PALFINGER AG bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung externer Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notaren, Rechtsanwälten, Banken und IT-Dienstleistern. Diese erhalten von der PALFINGER AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der PALFINGER AG. Soweit rechtlich notwendig, hat die PALFINGER AG mit diesen Dienstleistungsunternehmen eine datenschutzrechtliche Vereinbarung abgeschlossen.

Nimmt ein:e Aktionär:in an der Hauptversammlung teil, können alle anwesenden Aktionär:innen bzw. deren Vertreter:innen, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Notar und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht in das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmer:innenverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht nehmen und dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (u.a. Name, Wohnort, Beteiligungsverhältnis) einsehen. Die PALFINGER AG ist zudem gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärsdaten (insbesondere das Teilnehmer:innenverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch einzureichen (§ 120 AktG).

Die Daten der Aktionär:innen werden anonymisiert bzw. gelöscht, sobald sie für die Zwecke, für die sie erhoben bzw. verarbeitet wurden, nicht mehr notwendig sind, und soweit nicht andere Rechtspflichten eine weitere Speicherung erfordern. Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich insbesondere aus dem Unternehmens-, Aktien- und Übernahmerecht, aus dem Steuer- und Abgabenrecht sowie aus Geldwäschebestimmungen. Sofern rechtliche Ansprüche von Aktionär:innen gegen die PALFINGER AG oder umgekehrt von der PALFINGER AG gegen Aktionär:innen erhoben werden, dient die Speicherung personenbezogener Daten der Klärung und Durchsetzung von Ansprüchen in Einzelfällen. Im Zusammenhang mit Gerichtsverfahren vor Zivilgerichten kann dies zu einer Speicherung von Daten während der Dauer der Verjährung zuzüglich der Dauer des Gerichtsverfahrens bis zu dessen rechtskräftiger Beendigung führen.

Jede:r Aktionär:in hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können Aktionär:innen gegenüber der PALFINGER AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse datenschutz@palfinger.com oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

PALFINGER AG

5101 Bergheim bei Salzburg, Lamprechtshausener Bundesstraße 8

Zudem steht den Aktionär:innen ein Beschwerderecht bei der Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Artikel 77 DSGVO zu.

Weitere Informationen zum Datenschutz, insbesondere ein Auskunftsbegehren und eine Datenschutzerklärung, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.palfinger.ag zu finden.

VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 37.593.258,-- und ist zerlegt in 37.593.258 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2.826.516 eigene Aktien.

Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 34.766.742 Stimmrechte.

Es besteht nur eine Aktiengattung.

Es wird angestrebt, die Veranstaltung nach den Kriterien des Österreichischen Umweltzeichens für Green Meetings/Events auszurichten.

Wir sind bestrebt, Ihnen die Anreise mit öffentlichen Verkehrsmitteln zu erleichtern. Bitte entscheiden Sie sich, wenn möglich, für eine umweltschonende Anreise und nutzen Sie die aktuellen Fahrplaninformationen unter www.oebb.at bzw.
www.westbahn.at

Bitte beachten Sie, dass Gäste nur nach vorheriger Zustimmung durch die Gesellschaft zur Hauptversammlung zugelassen werden können.

Für Informationen zum barrierefreien Zugang zur Hauptversammlung wenden Sie sich bitte per mail an: events@palfinger.com.

Bergheim bei Salzburg, im März 2024 

Der Vorstand