MONTRÉAL et TORONTO, le 7 nov.
2024 /CNW/ - Harfang Exploration Inc.
(TSXV: HAR) (« Harfang ») et NewOrigin Gold Corp.
(TSXV: NEWO) (« NewOrigin ») sont heureuses
d'annoncer la réalisation de l'opération annoncée précédemment par
laquelle Harfang a acquis la totalité des actions ordinaires émises
et en circulation de NewOrigin aux termes d'un plan d'arrangement
approuvé par le tribunal en vertu des dispositions de la Loi sur
les sociétés par actions (Ontario) (l'« arrangement»).
Aux termes de l'arrangement, les anciens actionnaires de
NewOrigin ont reçu 0,25694426 (le « ratio
d'échange ») d'une action ordinaire de Harfang (chaque
action entière, une « action d'Harfang ») en
échange de chaque action ordinaire de NewOrigin (une
« action de NewOrigin »). En conséquence, Harfang
a émis un total de 16 169 120 actions d'Harfang, NewOrigin est
devenue une filiale entièrement détenue par Harfang et les anciens
actionnaires de NewOrigin détiennent désormais 20 % des
actions d'Harfang émises et en circulation. Conformément aux
modalités de l'arrangement, les bons de souscription et les options
d'achat d'actions en circulation de NewOrigin ont été
automatiquement rajustés pour devenir des bons de souscription et
des options d'achat d'actions d'Harfang en fonction du ratio
d'échange.
Conformément à la lettre d'envoi envoyée aux actionnaires de
NewOrigin dans le cadre des documents relatifs à l'assemblée
extraordinaire des actionnaires de NewOrigin qui s'est tenue le
23 octobre 2024 (l'« assemblée »), afin
de recevoir les actions d'Harfang auxquelles ils ont droit,
les détenteurs inscrits d'actions de NewOrigin doivent déposer
leur(s) certificat(s) d'actions/avis DRS représentant leurs actions
de NewOrigin, ainsi qu'une lettre d'envoi dûment remplie, auprès de
Computershare Investor Services Inc, le dépositaire de
l'arrangement. Les actionnaires dont les actions de NewOrigin sont
immatriculées au nom d'un courtier, d'une banque, d'une société de
fiducie ou d'un autre prête-nom doivent communiquer avec leur
prête-nom pour déposer leurs actions de NewOrigin. De plus amples
renseignements sur l'arrangement figurent dans les documents
préparés par NewOrigin relativement à l'assemblée qui ont été
envoyés par la poste aux actionnaires de NewOrigin et déposés sous
le profil de NewOrigin sur SEDAR + à www.sedarplus.ca.
Faits saillants relatifs à l'opération
- Position de terrain couvrant 25 kilomètres le long de la
zone de déformation Casa Berardi : la combinaison du projet
Blakelock de Harfang et du projet North Abitibi de NewOrigin
aboutit à un actif avec une zone consolidée de plus de 11 000
hectares sur un territoire étendu de 25 km le long d'une prolifique
zone de déformation en Abitibi.
- Actifs sous-explorés dans le camp aurifère de Pickle Lake : le projet aurifère
Sky Lake couvre 9 100 hectares sur
une distance de 27 km et renferme des ressources aurifères
historiques non conformes au Règlement 43-101 qui sont ouvertes en
profondeur et latéralement.
- Potentiel polymétallique à South Abitibi dans un camp minier
renouvelé : le projet South Abitibi bénéficie d'une
infrastructure exceptionnelle et d'un accès routier à longueur
d'année, où les travaux VTEM et IP suggèrent le potentiel de cibles
de forage le long d'une longueur de 2 km d'anomalies sous-explorées
associées à de la minéralisation Ni-Cu.
- Potentiel de croissance accélérée : ajout d'une
composante significative au portefeuille d'actifs et place Harfang
en bonne position pour un plus grand potentiel de découverte.
- Exposition supplémentaire à l'Ontario : l'arrangement permettra à
Harfang d'explorer toute l'année et de tirer parti de
l'infrastructure de l'Ontario, ce
qui lui permettra d'équilibrer son portefeuille global au Québec et
en Ontario.
- Promouvoir l'efficacité du capital dans le secteur minier
: avec plus de 1 100 sociétés minières cotées à la cote de la
TSX, de la TSXV et de la CSE, la consolidation des actifs et des
équipes de gestion est essentielle pour augmenter significativement
l'utilisation efficace des ressources.
« Il s'agit d'une étape importante pour Harfang », a
déclaré Vincent Dubé-Bourgeois, président et chef de la direction
par intérim de Harfang. « Nous avons consolidé deux actifs très
prometteurs et ajouté deux autres actifs qui sont propices à des
travaux d'exploration ciblés. Nous sommes ravis d'accueillir
nos nouveaux actionnaires et parties prenantes dans la famille
Harfang, ainsi que d'intégrer Sky
Lake, Abitibi Nord et
Abitibi Sud dans le portefeuille de
Harfang ».
Conseil d'administration et direction
Harfang est heureuse d'annoncer la nomination de M. Robert
I. Valliant, ancien président du conseil, administrateur et chef de
la direction par intérim de NewOrigin, au conseil d'administration
de Harfang, avec prise d'effet le 7 novembre 2024.
Harfang aimerait également annoncer que M. Daniel Innes a
démissionné du conseil d'administration d'Harfang avec prise
d'effet le 15 novembre 2024. La direction et le conseil
d'administration d'Harfang tiennent à remercier M. Innes pour son
dévouement et ses conseils pendant qu'il siégeait au conseil
d'administration et lui souhaitent une retraite des plus
heureuses.
TSXV et questions réglementaires
Harfang a reçu l'approbation de la Bourse de croissance TSX (la
« TSXV ») pour l'inscription à sa cote des actions
d'Harfang émises à titre de contrepartie dans le cadre de
l'arrangement. Les actions de NewOrigin devraient être radiées
de la cote de la TSXV vers le 12 novembre 2024. NewOrigin a demandé
aux autorités en valeurs mobilières compétentes du Canada de cesser d'être un émetteur assujetti
après la radiation. Dans le cadre de l'acquisition de la
totalité des actions de NewOrigin aux termes de l'arrangement,
Harfang déposera un rapport sur son profil SEDAR +
au www.sedarplus.ca conformément au Règlement
62-103 - sur le système d'alerte et questions connexes
touchant les offres publiques et les déclarations d'initiés qui
renfermera des renseignements supplémentaires sur les questions
susmentionnées.
Mise à jour du site Web et repositionnement de
projets
Harfang invite les visiteurs à découvrir notre site Web mis à
jour au www.harfangexploration.com. Le site Web mis à jour
offre une expérience plus conviviale et plus riche sur le plan
visuel grâce à une navigation et à des fonctionnalités améliorées
sur les ordinateurs de bureau et les appareils mobiles.
Veuillez noter que dans le cadre de la mise à jour du site web,
Harfang a modifié les noms des projets. Le projet
Serpent-Radisson s'appellera le projet Serpent. Les projets Lac
Ménarik et Ménarik Est seront regroupés sous le nom de projet Lake
Ménarik et répartis dans les zones Ménarik Ouest et Ménarik
Est. Le projet Blakelock d'Harfang et le projet North Abitibi
de NewOrigin seront appelés le projet Blakelock. Ces
changements seront reflétés sur le site Web mis à jour ainsi que
dans tous les documents de commercialisation et documents publics
d'Harfang.
Conseillers financiers et juridiques
Evans et Evans, Inc. a agi à titre de conseiller financier et
Fasken Martineau DuMoulin s.r.l. a agi à titre de conseiller
juridique d'Harfang.
Working Capital Corporation a fourni à NewOrigin un avis quant
au caractère équitable à l'égard de l'arrangement et Peterson McVicar s.r.l. a agi à titre de
conseiller juridique de NewOrigin.
Personne qualifiée
Ludovic Bigot, géo, vice-président de l'exploration de
Harfang, a examiné et approuvé l'information technique contenue
dans ce communiqué de presse. M. Bigot est une personne
qualifiée au sens du Règlement 43-101 sur l'information concernant
les projets miniers.
À propos de Harfang Exploration Inc.
Harfang Exploration Inc. est une société d'exploration minière
bien financée et dont la mission première est de découvrir des
gisements de minerai au Québec et en Ontario. La Société est gérée par une équipe
expérimentée de professionnels de l'industrie qui ont fait leurs
preuves et contrôle un portefeuille de projets très prometteurs.
Harfang se consacre aux meilleures pratiques en s'engageant auprès
de toutes les parties prenantes et en s'engageant en faveur de
l'environnement.
Mise en garde relative aux déclarations et informations
prospectives
Toutes les déclarations, analyses de tendances et autres
informations contenues dans le présent communiqué de presse portant
sur des événements ou des résultats futurs prévus constituent des
déclarations prospectives. En règle générale, on peut reconnaître
les déclarations prospectives à l'utilisation d'expressions telles
que « cible », « prévoit », « planifie », « estime », « s'attend »
et « a l'intention », d'informations indiquant que des événements
ou des résultats « peuvent », « devraient » ou « pourraient » se
concrétiser ou se concrétiseront, ainsi que d'autres expressions
semblables. Toutes les déclarations, autres que les déclarations de
faits historiques, incluses dans le présent document, y compris,
sans limitation, les déclarations concernant les avantages
anticipés de l'arrangement; le potentiel des projets combinés
(les « projets »); les forces, les caractéristiques et le
potentiel de l'opération; le potentiel de croissance et les
attentes concernant le calendrier; l'impact de l'opération sur
NewOrigin, Harfang et leurs actionnaires respectifs et d'autres
parties prenantes; et d'autres avantages prévus de l'opération.
Bien que Harfang et NewOrigin (collectivement, les « sociétés »)
estiment que les attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs
et/ou cette information prospective sont raisonnables, il ne faut
pas se fier indûment aux énoncés prospectifs puisque les sociétés
ne peuvent garantir que ces attentes se révéleront exactes. Ces
déclarations impliquent des risques connus et inconnus, des
incertitudes et d'autres facteurs qui peuvent entraîner des
résultats ou des événements réels sensiblement différents de ceux
prévus dans ces déclarations prospectives, y compris les risques,
incertitudes et autres facteurs identifiés dans les documents
périodiques déposés par les entreprises auprès des autorités
canadiennes de réglementation des valeurs mobilières, ainsi que les
hypothèses formulées en ce qui concerne : les coûts estimés
associés à l'avancement des Projets; et la capacité des Sociétés à
réaliser les synergies attendues à la suite de l'arrangement. Les
déclarations prospectives sont sous réserve de risques,
d'incertitudes et d'autres facteurs commerciaux et économiques qui
pourraient faire en sorte que les résultats réels des activités
diffèrent considérablement de ceux prévus dans les déclarations
prospectives. Les facteurs importants qui pourraient faire en sorte
que les résultats réels diffèrent matériellement des attentes des
sociétés comprennent les risques associés aux activités de Harfang
et de NewOrigin; les risques liés à la confiance dans les
informations techniques fournies par Harfang et NewOrigin; les
risques liés à l'exploration et au développement potentiel des
projets; les conditions commerciales et économiques de l'industrie
minière en général; les fluctuations des prix des matières
premières et des taux de change; les incertitudes liées à
l'interprétation des résultats de forage et à la géologie, à la
continuité et à la teneur des
gisements minéraux; le besoin de coopération des agences
gouvernementales et des groupes indigènes dans l'exploration et le
développement des projets et la délivrance des permis requis; le
besoin d'obtenir un financement supplémentaire pour développer les
projets et l'incertitude quant à la disponibilité et aux conditions
du financement futur; la possibilité de retarder les programmes
d'exploration ou de développement et l'incertitude quant au respect
des étapes prévues des programmes; l'incertitude quant à la
disponibilité en temps voulu des permis et autres approbations
gouvernementales; et d'autres facteurs de risque tels qu'identifiés
dans les documents déposés par Harfang et NewOrigin auprès des
autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières sur
SEDAR+ (disponibles à l'adresse suivante : www.sedarplus.ca).
Diverses hypothèses ou divers facteurs sont habituellement utilisés
pour tirer des conclusions ou faire les prévisions ou les
projections énoncées dans l'information prospective. Ces hypothèses
et facteurs sont fondés sur l'information dont Harfang et New
Origin disposent actuellement. L'information prospective contenue
dans le présent communiqué est donnée en date des présentes et ni
Harfang ni NewOrigin ne s'engagent à mettre à jour ou à réviser
l'information prospective, que ce soit par suite de nouveaux
renseignements, d'événements futurs ou autrement, sauf si les lois
sur les valeurs mobilières applicables l'exigent. Les énoncés qui
précèdent visent expressément toute information prospective
figurant aux présentes.
SOURCE Harfang Exploration Inc.