ROMA (MF-NW)--Il cda di Tim ha approvato a maggioranza l'offerta
di Kkr
per Netco. L'offerta valorizza la rete fissa fino a 22 miliardi
di euro e
consente al gruppo una riduzione del debito di circa 14 miliardi
di euro.
Il perfezionamento dell'accordo è atteso entro l'estate del
2024. Quanto
all'offerta non vincolante su Sparkle, il board -avendola
ritenuta non
soddisfacente- ha dato mandato al ceo di verificare la
possibilitá di
ricevere un'offerta vincolante a un valore piú elevato una
volta
completata la due diligence, il cui termine è stato esteso fino
al 5
dicembre. La decisione del cda di non sottoporre l'offerta
all'assemblea
degli azionisti non è piaciuta a Vivendi, primo socio di Tim,
che l'ha
definita "illegittima" e ha quindi annunciato una battaglia
legale.
LA DECISIONE DEL BOARD
Durante le tre giornate di riunioni -svoltesi da venerdì 3 a
ieri, domenica 5 novembre- "all'esito di un ampio e approfondito
esame", il
board di Tim ha approvato con 11 voti favorevoli e 3 contrari
l'offerta
vincolante per NetCo presentata da Kkr. In seguito
all'approvazione
consiliare si procederá alla sottoscrizione di un transaction
agreement
che disciplina il conferimento da parte di Tim di un ramo
d'azienda -
costituito da attivitá relative alla rete primaria,
all'attivitá
wholesale e dall'intera partecipazione nella controllata
Telenergia - in
FiberCop, societá che giá gestisce le attivitá relative alla
rete
secondaria in fibra e rame; il contestuale acquisto da parte di
Optics
Bidco (come detto, veicolo controllato da Kkr) dell'intera
partecipazione
detenuta da Tim in FiberCop medesima, all'esito del predetto
conferimento
(FiberCop post conferimento Netco).
OFFERTA VALORIZZA RETE FINO A 22 MILIARDI
L'offerta vincolante di Kkr valorizza NetCo (esclusa Sparkle) a
un enterprise value di 18,8 miliardi di euro, senza considerare
eventuali
incrementi del predetto valore derivanti dal potenziale
trasferimento di
parte del debito a NetCo e da earn-out legati al verificarsi
di
determinate condizioni che potrebbero aumentare il valore sino a
22
miliardi di euro.
CLOSING ENTRO ESTATE 2024
L'offerta ipotizza che il closing avvenga entro l'estate 2024 e
prevede che il prezzo del ramo d'azienda oggetto di conferimento in
FiberCop sia soggetto ad aggiustamento (usuale per questa tipologia
di operazione) al
closing in relazione a determinati parametri e target
predefiniti, quali,
inter alia, la cassa e il debito trasferiti, il livello del
capitale
circolante, il costo registrato negli ultimi 12 mesi dei
dipendenti
trasferiti e il rispetto di alcuni obbiettivi di investimento e
di
installazione della rete in fibra ottica. Il pagamento di
eventuali
earn-out a favore di Tim è, invece, legato al verificarsi di
eventi
futuri quali, in particolare: il completamento, durante i 30
mesi
successivi alla data del closing, di alcune potenziali
operazioni di
consolidamento che riguardino NetCo e all'eventuale introduzione
di
modifiche regolamentari idonee a generare benefici a favore di
NetCo, che
potrebbero comportare il pagamento a favore di Tim di un importo
massimo
di 2,5 miliardi di euro; all'introduzione ed entrata in vigore
entro il 31 dicembre 2025, di incentivi di settore che potrebbero
comportare il pagamento a favore di Tim di un importo massimo di
400 milioni di euro.
MANDATO A LABRIOLA PER OFFERTA SU SPARKLE
Quanto all'offerta non vincolante su Sparkle, il consiglio,
"avendola ritenuta non soddisfacente, ha dato mandato al ceo di
verificare la possibilità di ricevere un'offerta vincolante a un
valore piú elevato
una volta completata la due diligence, il cui termine è stato
esteso fino
al 5 dicembre".
PIANO MERLYN
Il consiglio ha preso atto della comunicazione inviata da Merlyn
Partners e RN Capital Partners, "ritenendola non in linea con il
piano di
delayering della societá, come presentato agli investitori nel
già
citato capital market day".
LA REAZIONE DI VIVENDI
Sulla scelta del boad di Tim ha espresso immediatamente la
propria contrarietà il primo azionista della societá, Vivendi. "I
diritti degli
azionisti di Tim sono stati violati, la decisione del cda è
illegittima",
ha sottolineato il gruppo francese precisando che "utilizzerá
ogni
strumenti legale a sua disposizione per contestare questa
decisione e
tutelare i suoi diritti e quelli di tutti gli azionisti". Il
gruppo
francese "si rammarica profondamente" che il cda di Tim abbia
accettato
l'offerta di Kkr per l'acquisto della rete di Tim, "senza prima
informare
e chiedere il voto degli azionisti di Telecom Italia,
contravvenendo così
alle regole di governance applicabili". "Le motivate richieste
di Vivendi, espresse attraverso molteplici comunicazioni al cda, ai
sindaci e alla Consob, volte a tutelare tutti gli azionisti e ad
impedire una situazione così pregiudizievole, sono state
completamente ignorate", prosegue la nota nella quale si mette in
evidenza che il cda di Tim "ha privato ciascun socio del diritto di
esprimere il proprio parere in assemblea, nonché del connesso
diritto di recesso per i soci dissenzienti". Vivendi ritiene che,
in conseguenza di tale violazione dello statuto sociale e del
regolamento Opc, la deliberazione adottata dal cda sia illegittima
e comporti la responsabilità degli amministratori di Tim che hanno
votato a favore dell'operazione.
MERLYN: DECISIONE CDA "IRRISPETTOSA E SBAGLIATA"
Anche per il fondo Merlyn, che il 27 ottobre aveva presentato un
piano
alternativo a quello di kkr, la decisione del cda di Tim di
approvare
l'offerta del fondo Usa senza sottoporre la decisione ad un
voto
dell'assemblea dei soci è "irrispettosa e sbagliata.
vs
fine
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0611:00 nov 2023
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November 06, 2023 05:00 ET (10:00 GMT)
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