ALSTOM SA: Alstom lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 1 milliard d’euros, dernière étape du plan de désendettement annoncé de 2 milliards d’euros

Alstom lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 1 milliard d’euros, dernière étape du plan de désendettement annoncé de 2 milliards d’euros

27 mai 2024 - Alstom franchit aujourd’hui une étape décisive dans l’exécution de son plan de désendettement en annonçant le lancement d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant d’environ 1 milliard d’euros (prime d’émission incluse).

Termes de l’opération

  • Parité : 1 action nouvelle pour 5 actions existantes
  • Prix de souscription : 13,0 euros par action nouvelle
  • Valeur théorique du droit préférentiel de souscription (« DPS ») : 0,87 euro
  • Période de cotation des DPS : du 28 mai au 6 juin 2024 inclus
  • Période de souscription : du 30 mai 2024 au 10 juin 2024 inclus
  • Souscription pro rata de CDPQ (17,4% du capital) et Bpifrance Investissement (7,5% du capital)

Comme annoncé en novembre 2023 et réitéré le 8 mai 2024 lors de l’annonce des résultats annuels 2023/24, le Conseil d’Administration d’Alstom s’est engagé à appliquer une politique financière conservatrice et à maintenir une notation dans la catégorie « Investissement », en particulier au moyen d’un plan de désendettement de l’ordre de 2 milliards d’euros.

Cette augmentation de capital est la dernière étape du plan de désendettement qui intègre également :

  • Un programme de cession d’actifs pour environ 700 millions d’euros :
    • Cession de TMH pour 75 millions d’euros réalisée en janvier 2024
    • L’annonce de la vente de l’activité de Signalisation conventionnelle en Amérique du Nord à Knorr-Bremse AG qui générera un produit de cessions d’environ 630 millions d’euros à l’issue de la clôture de la transaction attendue durant l’été 2024
  • Un emprunt obligataire hybride comprenant 50% de composante en capitaux propres reconnue par Moody’s1 pour un montant de 750 millions d’euros, qui a été placé avec succès le 23 mai 2024

La somme globale d’environ 2,4 milliards d’euros générée par ces opérations correspond à environ 2 milliards d’euros de désendettement, en raison principalement des 50% de composante en dette reconnue par Moody’s de l’emprunt obligataire hybride.

Environ 1,2 milliard d’euros de produits des cessions d'actifs et des transactions sur les marchés de capitaux seront utilisés pour rembourser la dette financière d’ici septembre 2024 :

  • Remboursement de l'encours de billets de trésorerie pour un montant de 1 033 millions d'euros,
  • Remboursement de la facilité de crédit renouvelable tirée pour un montant de 175 millions d’euros.

Le reste des produits seront investis dans des instruments à court terme très liquides (« équivalent de trésorerie ») et seront affectés à la réduction de la dette brute à l’échéance de cette dernière.

Moody’s a réaffirmé la notation de crédit long terme Baa3 d’Alstom et a indiqué que la perspective sera changée à « Stable » après la réalisation de l’emprunt obligataire hybride et de l’augmentation de capital.

La facilité de crédit de 2,25 milliards d'euros sera résiliée à la suite de l'exécution du plan de désendettement.

Principales modalités de l'augmentation de capitalL’augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à la 17ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 11 juillet 2023, et entraînera l’émission de 76 858 213 actions nouvelles au prix de souscription de 13,0 euros par action (soit 7 euros de nominal et 6 euros de prime d’émission), à libérer intégralement lors de la souscription, représentant un montant brut, prime d’émission incluse de 999 156 769 euros.

Les DPS seront détachés des actions existantes le 28 mai 2024. Les actions existantes seront ainsi négociées ex-droit à compter du 28 mai 2024.

Chaque porteur d’actions recevra un (1) DPS par action détenue. 5 DPS permettront la souscription à titre irréductible de 1 action nouvelle, au prix de souscription de 13,0 euros.

Les souscriptions à titre réductible seront admises. Les actions nouvelles éventuellement non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titulaires de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, et réparties entre eux sous réserve de réduction en cas de sursouscription.

Sur la base du cours de clôture de l’action Alstom sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») le 23 mai 2024, soit 18,22 euros :

  • la valeur théorique d’un DPS est de 0,87 euro (étant rappelé que sa valeur pourra évoluer durant la période de négociation des DPS, notamment en fonction de l'évolution du cours de l'action Alstom) ;
  • la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 17,35 euros ;
  • le prix de souscription des actions nouvelles de 13,0 euros par action (dont 7 euros de nominal et 6 euros de prime d'émission) fait ressortir une décote de 25,1% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit et de 28,6% par rapport au cours de clôture du 23 mai 2024.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du DPS pendant la période de négociation des DPS, ni de la valeur de l’action Alstom ex-droit, telles qu’elles seront constatées sur le marché.

L’offre sera ouverte au public en France uniquement.

Engagements de souscriptionCaisse de dépôt et placement du Québec (“CDPQ”) et Bpifrance Investissement (au titre des actions détenues par l’intermédiaire du fonds SLP Lac 1), qui détiennent actuellement respectivement 17,4% et 7,5% du capital d’Alstom, se sont engagés individuellement à souscrire à l’augmentation de capital avec maintien du DPS au prorata de leur détention (correspondant à une participation de 173,8 millions d’euros pour CDPQ et 75,0 millions d’euros pour Bpifrance Investissement dans l’augmentation de capital).

Alstom n’a pas connaissance des intentions de souscription des autres actionnaires.

Engagements d’abstention / de conservation Alstom a consenti à un engagement d’abstention pour une période commençant à la date de signature du contrat de garantie et se terminant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l’augmentation de capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

CDPQ et Bpifrance Investissement (au titre des actions détenues par l’intermédiaire du fonds SLP Lac 1) ont consenti individuellement à un engagement de conservation pour une période commençant à la date d’approbation par l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») du prospectus relatif à l’augmentation de capital (le « Prospectus ») et se terminant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l’augmentation de capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

DilutionA titre indicatif, un actionnaire détenant 1% du capital social d’Alstom au 24 mai 2024, et ne participant pas à l’augmentation de capital, en détiendrait 0,83 % à l’issue de l’augmentation de capital (sur une base non diluée).

GarantieL’émission des actions nouvelles, à l’exception de celles faisant l’objet des engagements de souscription de CDPQ et Bpifrance Investissement, fait l’objet d’un contrat de garantie signé en date du 24 mai 2024 avec un syndicat bancaire comprenant BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, J.P. Morgan et Société Générale en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, BofA Securities, Citigroup, Mizuho et Natixis en tant que Teneurs de Livre Associés et BBVA, CIC et Deutsche Bank en tant que Co-Teneurs de Livre. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de Commerce.

Calendrier indicatif de l’augmentation de capitalLes DPS seront négociables sur Euronext Paris sous le code ISIN FR001400Q9B4 du 28 mai 2024 au 6 juin 2024 inclus. Il ne sera ainsi plus possible d’acheter ou de vendre des DPS sur le marché après la clôture de la séance de bourse du 6 juin 2024. La période de souscription des actions nouvelles sera ouverte du 30 mai 2024 au 10 juin 2024 inclus.

Les DPS non exercés avant la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 10 juin 2024 seront caducs de plein droit. Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles sont prévus le 17 juin 2024. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions effectuées par Alstom, et seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes d’Alstom et seront négociées sur la même ligne de cotation (code ISIN FR0010220475).

Mise à disposition du Prospectus Le Prospectus constitué (i) du document d’enregistrement universel 2023/24 d’Alstom déposé auprès de l’AMF le 15 mai 2024 sous le numéro D.24-0413 et (ii) de l’amendement audit document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 24 mai 2024 sous le numéro D.24-0413-A01 et (iii) d’une note d’opération (incluant le résumé du Prospectus) ayant obtenu de l’AMF le numéro d’approbation 24-169 en date du 24 mai 2024 est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la société (www.alstom.com). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social d’Alstom (48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine).

Facteurs de risquesL'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques mentionnés dans le chapitre 4 « Facteurs de risques et gestion des risques, environnement de contrôle » du document d’enregistrement universel 2023/24 et le chapitre 2 « Facteurs de risques » de la note d’opération.

Conseils financiers et juridiquesPJT Partners et Perella Weinberg Partners sont intervenus en tant que conseils financiers d’Alstom, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP en tant qu’avocats conseils d’Alstom et White & Case LLP avocats conseils des banques.

1 Selon les normes IFRS, Alstom comptabilisera cet emprunt obligataire hybride entièrement en capitaux propres

   A propos d’ Alstom     
Alstom contribue par ses engagements à un futur décarboné, en développant et favorisant des solutions de mobilité durables et innovantes appréciées des passagers.Qu’il s’agisse de trains à grande vitesse, de métros, de monorails, de trams, de systèmes intégrés, de services sur mesure, d’infrastructures, de solutions de signalisation ou de mobilité numérique, Alstom offre à ses divers clients le portefeuille le plus large du secteur. Présent dans 64 pays et fort de plus de 84 700 employés de 184 nationalités, le Groupe concentre son expertise en matière de conception, d’innovation et de gestion de projet là où les solutions de mobilité sont les plus nécessaires. Coté en France, Alstom a réalisé un chiffre d'affaires de 17,6 milliards d’euros au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024.Connectez-vous sur www.alstom.com pour plus d'informations.  
 
  Contacts Presse:Coralie COLLET - Tél. : +33 (0) 7 63 63 09 62coralie.collet@alstomgroup.com Thomas ANTOINE - Tel.: +33 (0) 6 88 40 17 57thomas.antoine@alstomgroup.comInvestor relations:Martin VAUJOUR - Tel.: +33 (0) 6 88 40 17 57martin.vaujour@alstomgroup.com Estelle MATURELL ANDINO - Tel.: +33 (0) 6 71 37 47 56estelle.maturell@alstomgroup.com  

INFORMATIONS IMPORTANTES

Ce communiqué de presse contient des « déclarations prospectives ». Toutes les déclarations autres que les déclarations de données historiques incluses dans le présent communiqué de presse, y compris, sans limitation, celles concernant la situation financière, la stratégie commerciale, les plans et les objectifs de la direction d’Alstom pour les opérations futures, sont des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives impliquent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus, qui peuvent faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels d’Alstom, ou les résultats de l'industrie, soient matériellement différents des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou supposés par ces déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur de nombreuses hypothèses concernant les stratégies commerciales actuelles et futures d’Alstom et l'environnement dans lequel Alstom opérera à l'avenir. D'autres facteurs pourraient entraîner des différences importantes dans les résultats, les performances ou les réalisations réels.

Le présent communiqué a été préparé par, et sous la seule responsabilité de, Alstom.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

S’agissant des États membres de l’Espace économique européen (autres que la France) et du Royaume-Uni (les « Etats Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats Concernés, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Alstom d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.

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Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnées dans ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. Alstom n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de procéder à une offre au public aux États-Unis.

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Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Alstom, ainsi que BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, J.P. Morgan, Société Générale, BofA Securities, Citigroup, Mizuho, Natixis, BBVA, CIC et Deutsche Bank (ensemble, les “Etablissements Garants”) et leurs affiliés respectifs déclinent expressément toute obligation ou engagement à mettre à jour ou modifier les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse, que ce soit à la suite d’une information nouvelle, développement future ou pour toute autre raison.

Les Etablissements Garants agissent exclusivement pour le compte d’Alstom et aucune autre personne dans le cadre de l’offre d’actions nouvelles et ne considéreront aucune autre personne comme leurs clients respectifs et ne peuvent être tenus à l’égard d’un quelconque tiers de fournir la même protection qu’à l’un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute offre d’actions nouvelles, ni être considérés d’avoir fourni des conseils relatifs à l’émission des actions ordinaires, le contenu de ce communiqué ou toute opération, convention ou autre sujet auxquels il est fait référence dans le présent communiqué.

Dans le cadre de toute offre d’actions ordinaires d’Alstom, les Etablissements Garants, ainsi que l’un quelconque de leurs affiliés respectifs, pourraient acquérir des actions ordinaires pour leur propre compte et en cette qualité conserver, acquérir, céder ou proposer de céder pour leur propre compte lesdites actions et toutes autres valeurs mobilières de la Société ou les investissements y relatifs liés à l’offre d’actions ordinaires d’Alstom ou autrement. En conséquence, toute référence dans le Prospectus aux actions nouvelles étant émises, offertes, souscrites, acquises, placées ou autrement traitées doivent être considérées comme comprenant toute émission ou offre ou souscription, acquisition, placement ou transfert, par les Etablissements Garants ou un quelconque de leurs affiliés respectifs en cette capacité. En outre, ils pourraient conclure des conventions de financement (contrats de swaps ou CFD inclus) avec des investisseurs pour les besoins desquels ils pourraient acquérir, détenir ou céder des actions. Ils n’ont pas l’intention de communiquer sur ces investissements ou transactions autrement qu’en conformité avec les éventuelles obligations légales ou réglementaires applicables.

Ni les Etablissements Garants, ni l’un de leurs administrateurs, dirigeants, salariés, conseils ou mandataires respectifs n’acceptent de responsabilité, ou ne donnent de déclaration ou de garantie, expresse ou tacite, concernant le caractère précis ou complet de l’information contenue dans le présent communiqué de presse (ou si une information a été omise du présent communiqué de presse) ou toute autre information relative à Alstom, ses filiales ou sociétés associés, de manière écrite, orale ou sous une forme visuelle ou électronique, et peu important le mode de transmission ou de mise à disposition ou pour toute perte résultant de l’utilisation du présent communiqué de presse ou de son contenu ou autre.

ANNEXE : RESUME DU PROSPECTUS

Prospectus approuvé en date du 24 mai 2024 par l’AMF sous le numéro 24-169

Section 1 – Introduction

Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières

Libellé pour les actions : ALSTOM.

Code ISIN : FR0010220475.

Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI)

Dénomination sociale : Alstom.

Siège social : 48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, France.

Lieu et numéro d’immatriculation : R.C.S. Bobigny 389 058 447.

LEI : 96950032TUYMW11FB530.

Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus : l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») - 17 Place de la Bourse, 75002 Paris, France. Le document d’enregistrement universel 2023/24 de la Société a été déposé auprès de l’AMF le 15 mai 2024 sous le numéro D.24-0413 et l’amendement au document d’enregistrement universel 2023/24 de la Société a été déposé auprès de l’AMF le 24 mai 2024 sous le numéro D.24-0413-A01.

Date d’approbation du Prospectus : 24 mai 2024.

Avertissement au lecteur : (a) le résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus ; (b) toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet d’une offre au public et dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur ; (c) l’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi ; (d) si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon le droit national des Etats membres de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire ; (e) une responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 – Informations clés sur l’émetteur

2.1 - Qui est l’émetteur des valeurs mobilières?

- Dénomination sociale : Alstom.

- Siège social : 48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, France.

- Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration.

- Droit applicable : droit français.

- Pays d’origine : France.

Principales activités : Acteur des solutions de mobilité plus durables et plus intelligentes, Alstom développe et commercialise des systèmes intégrés permettant de jeter les bases d'un futur modèle de transport. Alstom propose une gamme complète de solutions, des trains à grande vitesse, métros, tramways aux systèmes intégrés, services personnalisés et solutions d’infrastructure, de mobilité digitale et de signalisation. Depuis l’acquisition de Bombardier Transport en 2021, le Groupe a quasiment doublé en termes de taille, d’effectifs, de commandes, de chiffres d’affaires et de carnet de commandes. En 2023/24, l’entreprise a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 17,6 milliards d’euros et enregistré pour 18,9 milliards d’euros de commandes. Alstom, dont le siège est basé en France, est présent, par le biais de ses filiales (ensemble, le « Groupe »), dans 64 pays et compte actuellement environ 84 700 collaborateurs.

Actionnariat : A la date du présent Prospectus, le capital social de la Société s’élève à 2 690 037 476 euros, divisé en 384 291 068 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’une valeur nominale unitaire de 7 euros.

Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition du capital social et des droits de vote au 21 mai 2024 est la suivante :

Actionnaires Nombre d’actions ordinaires % du capital social Nombre de droits de vote % des droits de vote
Caisse de dépôt et placement du Québec         66 832 600 17,39 % 66 832 600 17,39 %
Causeway Capital Management         35 796 400 9,31 % 35 796 400 9,31 %
Bpifrance Investissement(1)         28 845 473 7,51 % 28 845 473 7,51 %
BlackRock Inc.         20 532 882 5,34 % 20 532 882 5,34 %
Employés(2)         10 548 953 2,75 % 10 548 953 2,75 %
Public         221 734 760 57,70 % 221 734 760 57,70 %
TOTAL         384 291 068 100 % 384 291 068 100 %

(1)    Actions détenues par l’intermédiaire du fonds SLP Lac 1.(2)    Actions détenues par des employés et anciens employés du Groupe, dont environ 1,45 % du capital et des droits de vote détenus au travers d’un fonds commun de placement d’entreprise au 31 mars 2024.

Aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société.

Principaux dirigeants : Henri Poupart-Lafarge, Président-Directeur général de la Société.

Contrôleurs légaux des comptes : PricewaterhouseCoopers Audit (63 rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine), membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, représenté par Cédric Haaser et Edouard Cartier et Mazars (61 rue Henri-Regnault, 92400 Paris La Défense), membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, représenté par Jean-Luc Barlet et Daniel Escudeiro.

2.2 - Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur?

Informations financières sélectionnées du Groupe

  Exercice clos le 31 mars
(en millions d’euros) 2024 2023 2022
Données publiées  
Carnet de commandes 91 900 87 387 81 013
Commandes reçues(1) 18 947 20 694 19 262
Chiffre d’affaires 17 619 16 507 15 471
Résultat d’exploitation ajusté(2) 997 852 767
Marge d’exploitation ajustée(3) 5,7 % 5,2 % 5,0 %
Résultat d’exploitation (12) (79) (156)
Résultat net, part du Groupe(4) (309) (132) (581)
Résultat net par action, part du Groupe (0,81) (0,35) (1,56)
Variation nette de la trésorerie liée à l’exploitation (82) 606 (577)
Cash flow libre(5) (557) 199 (992)
Trésorerie / (Dette) nette(6) (2 994) (2 135) (2 085)
Capitaux propres 8 778 9 102 9 024
Total actif 33 253 31 396 30 515

(1)    Non–GAAP. Limité aux commandes dont le contrat crée des droits exécutoires entre le Groupe et son client, étant précisé que la commande est enregistrée à son montant contractuel. Si le contrat est libellé dans une devise autre que la devise fonctionnelle de l’entreprise consolidée, le Groupe utilise des contrats à terme pour éliminer le risque de change. Les commandes sont alors reconnues en utilisant le taux de change comptant à la date de mise en place de la couverture.(2)    Non-GAAP. Le résultat d’exploitation ajusté (aEBIT) correspond au résultat d’exploitation ajusté (i) des coûts nets de restructuration et de rationalisation, (ii) de la dépréciation des actifs incorporels et corporels, (iii) des plus ou moins-values ou réévaluations sur cessions de titres ou changement de contrôle, (iv) de tout élément non récurrent comme des coûts encourus ou des dépréciations d’actifs évalués dans le cadre de regroupements d’entreprise, ainsi que des charges liées à des procédures judiciaires n’entrant pas dans le cadre normal des affaires et (v) de la quote-part des résultats nets des sociétés opérationnelles mises en équivalence.(3)    Non-GAAP. La marge d’exploitation ajustée correspond au résultat d’exploitation ajusté (aEBIT) exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires.(4)    Incluant le résultat net des activités non poursuivies et excluant la part des activités ne donnant pas le contrôle.(5)    Non-GAAP. Le cash-flow libre correspond à la variation nette de la trésorerie liée à l’exploitation, moins les dépenses d’investissement incluant les coûts de développement capitalisés, nettes des cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles. Le cash-flow libre n’inclut pas le produit des cessions d’activité.(6)    Non-GAAP. La trésorerie nette est définie comme la somme de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des autres actifs financiers courants, et des actifs financiers non courants directement associés aux passifs comptabilisés en dette financière, diminuée de la dette financière courante et non courante.

Prévisions au titre de l’exercice 2024/25 : Alstom envisage les perspectives suivantes pour l’année fiscale 2024/25 : 

  • ratio « commandes sur chiffre d’affaires » au-dessus de 1 ;
  • croissance organique du chiffre d’affaires à environ 5 % ;
  • marge d’exploitation ajustée prévue à environ 6,5% ;
  • génération de cash-flow libre dans une fourchette de 300 à 500 millions d’euros ;
  • la saisonnalité résultera en :
    • un cash-flow libre négatif au premier semestre de l’exercice fiscal 2024/25 dans une fourchette de (300) à (500) millions d’euros ;
    • une progression de la marge d’exploitation ajustée plus marquée au second semestre de l’exercice fiscal 2024/25.

Ambitions à moyen et long-terme :

  • Le Groupe a pour ambition de délivrer une croissance moyenne du chiffre d’affaires d’environ 5 % sur le moyen à long terme, grâce à un ratio « commandes sur chiffre d’affaires » au-dessus de 1, largement porté par les activités de Services, de Signalisation et de Systèmes. L’activité de Matériel Roulant devrait croître au-dessus du marché, les activités de Services et de Signalisation à un taux à un chiffre dans la fourchette haute et l’activité Systèmes à un taux à deux chiffres.
  • Rentabilité : l’ambition à moyen-long terme d’Alstom est de générer de manière pérenne une marge opérationnelle ajustée comprise entre 8 % et 10 %. Cette amélioration par rapport à la marge de 5,7 % de l’exercice 2023/24 proviendra de :
    • L’amélioration continue de la marge en carnet grâce à des prises de commandes de qualité et à la finalisation des projets du portefeuille hérité de Bombardier Transport.
    • L’amélioration de l’exécution grâce à des initiatives d’excellence opérationnelle et à l’optimisation industrielle.
    • Des programmes d’efficacité des coûts touchant les achats indirects et les frais généraux.

Compte tenu de la légère dilution due aux cessions, et du calendrier des actions d’optimisation industrielle, le Groupe prévoit désormais d’atteindre cette fourchette de rentabilité au cours de l'exercice 2026/27, un an plus tard qu’initialement prévu.

  • Cash-flow libre :
    • Alstom prévoit que la conversion du résultat net ajusté en cash-flow libre tende vers 100 % au cours du cycle. La performance annuelle est soumise à la volatilité du besoin de roulement à court terme, notamment en raison de la saisonnalité des encaissements d’acomptes.
  • Au cours des trois prochains exercices, le Groupe prévoit de dégager au moins 1,5 milliards d’euros de cash-flow libre cumulé entre les exercices 2024/25 et 2026/27, le besoin en fonds de roulement lié aux contrats étant un facteur défavorable sur la période.
  • Priorités en matière d’allocation du capital :
    • Priorité au désendettement et au maintien de la notation en catégorie « Investissement ».
    • Politique de dividendes à ré-évaluer une fois que la dette financière nette aura été ramenée à zéro.
    • Politique de fusions et d’acquisitions :
      • Poursuivre des opérations d’acquisitions sélectives (Innovation, Digital, Services)
      • Gestion dynamique du portefeuille.

2.3 - Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :

Risques stratégiques et de marché du Groupe :

- risque géopolitique : du fait de ses opérations industrielles et commerciales dans un grand nombre de pays, l’activité et la situation financière du Groupe peuvent être affectées par des événements, notamment de nature politique, dans les pays et régions où il opère et, plus généralement, par leurs effets sur les conditions macroéconomiques mondiales. Ce risque est accentué dans le contexte actuel de tensions et de conflits géopolitiques accrus (par exemple, la poursuite de l’invasion de l’Ukraine par la Russie, l’éclatement du conflit entre Israël et le Hamas, les tensions entre la Chine et les Etats-Unis), susceptibles de peser sur les pays et régions concernés mais également sur l’économie en général.

Risques opérationnels du Groupe :

- risque d’exécution des contrats : une grande partie des activités d’Alstom est menée dans le cadre de contrats complexes à long terme dont les performances peuvent être inférieures aux prévisions, notamment du fait de leur complexité, de leur durée et/ou de la multiplicité des contreparties. Les variations des coûts d’exécution et de la rentabilité des contrats dépendent de facteurs dont certains sont hors du contrôle du Groupe tels que, notamment, des problèmes techniques imprévus avec les équipements fournis, des reports ou retards d’exécution, les difficultés financières des contractants, la nécessité et l’adéquation insuffisante d’équipes qualifiées en mesure de soutenir localement les opérations. De plus, les opérations du Groupe impliquent fréquemment la création de partenariats et la sous-traitance de la production, susceptibles de générer des besoins en fonds de roulement ou investissements supplémentaires, le cas échéant assortis de garanties bancaires à première demande accordées par Alstom dans le cadre de financements de projets. A titre d’exemple, Alstom a rencontré des difficultés dans l’exécution de certains contrats hérités de Bombardier Transport. Au total, ces contrats hérités ont eu un impact négatif de 30 points de base sur la marge brute d’Alstom pour l’exercice 2023/24. Enfin, des évolutions de marché défavorables d’ordre géopolitique, réglementaire, environnemental ou autre dans les régions où Alstom opère peuvent également venir compliquer l’exécution des contrats, et donc impacter de manière négative l’activité, la situation financière et les perspectives d’Alstom.

- risque de gestion des exigences des clients dans le processus d’appel d’offres : une grande partie de l’activité du Groupe provient des processus d’appels d’offres du secteur public, impliquant la conclusion de contrats types avec une marge de négociation limitée, assortis de conditions moins favorables que celles normalement recherchées par le Groupe et un choix restreint de partenaires. Ceci a pour conséquence des contraintes en matière de coûts, de refinancement, de volume visé et d’exécution. En outre, les coûts réels des projets de développement et de construction peuvent dépasser considérablement les coûts estimés au moment des appels d’offres, ceci étant accentué par la volatilité macroéconomique, y compris les pressions inflationnistes et la pénurie de composants ou l'inflation des coûts, et le risque de pénalités ou résiliation des contrats en cas d’impossibilité de respecter les performances requises. Enfin, de nombreuses offres publiques exigent le recours à une fabrication locale, ceci imposant à Alstom de renforcer ses capacités de production locales ou d’augmenter son volume d’achats tiers auprès de fournisseurs locaux.

- risque lié à la sécurité ferroviaire : en cas d’accident ferroviaire impliquant des équipements ou des services fournis par Alstom, le Groupe pourrait faire l’objet de réclamations de la part de ses clients, des victimes ou de leurs assureurs dans le cadre de procédures judiciaires et potentiellement être soumis à une couverture médiatique négative. Un tel accident pourrait également entraîner le retrait temporaire d’une certification par les autorités de sécurité des transports. Outre les impacts potentiels sur les personnes et l’environnement, la survenance d’un accident ferroviaire pourrait, si un défaut des équipements ou des services fournis par Alstom en était à l’origine, avoir un effet négatif sur l’activité, la situation financière, la réputation et les perspectives d’Alstom.

- coût de la non-qualité en ingénierie, fabrication et risque de garantie : les activités visant à corriger les défauts et atteindre la qualité des produits et services attendue par les clients peuvent avoir un effet négatif sur l’activité, la situation financière et la réputation d’Alstom. Ces activités engendrent des coûts non prévus (i) de modification faisant suite à une non-conformité par rapport aux exigences, (ii) de rebut, de remise à niveau ou de réparation de pièces non conformes, et (iii) d’interventions pour corriger la qualité des produits achetés. Ces risques sont également présents lors du traitement des incidents en période de garantie, qui nécessite des dépenses additionnelles pour les pièces de remplacement des composants défaillants et les équipes effectuant les réparations et maintenant la disponibilité des trains et des systèmes.

- risque de cyberattaques contre les réseaux d’Alstom : le développement et la fourniture des solutions de transport proposées par Alstom s’appuient fortement sur des technologies de systèmes d’information modernes (« IST ») qui combinent cloud, mobilité et données. Dans le cadre de ses diverses activités aux implantations géographiques multiples, le Groupe évolue ainsi dans un environnement complexe qui l’expose à de nouveaux scénarios de cyberrisques évolutifs, tels que la défaillance d’un fournisseur de services IST ou des systèmes IST, et dans lequel la cybercriminalité est en forte augmentation. Ces risques peuvent notamment entraîner des interruptions d’activité, une augmentation des coûts, une atteinte à la réputation et aux marques du Groupe, une perte de compétitivité, ou des sanctions ou des pénalités réglementaires et ainsi avoir un impact important sur les performances financières du Groupe.

- risque fournisseurs : le Groupe fait appel à plusieurs milliers de fournisseurs dans le monde entier pour ses achats industriels, de services, d’équipements et de sous-systèmes. Ceci l’expose notamment aux fluctuations de coûts pouvant être générées par les barrières commerciales et douanières, la volatilité des prix des matières premières ou encore les difficultés d’approvisionnement dues aux tensions croissantes sur certains marchés. L’approvisionnement en matières premières locales dans des pays où l’industrie ferroviaire n’est pas encore mature peut également entraîner des retards et coûts supplémentaires. La position quasi monopolistique de certains fournisseurs induit par ailleurs un risque de dépendance excessive d’Alstom envers ceux-ci. Ces risques, cumulés à celui de l’incapacité éventuelle des fournisseurs ou sous-traitants à remplir leurs obligations exposent Alstom à des baisses de performances et de la rentabilité des contrats concernés, ceci pouvant peser sur la situation financière et les perspectives du Groupe.

Risques juridiques et réglementaires du Groupe :

- risque d’éthique et de conformité : les activités d’Alstom s’inscrivent dans un environnement légal et réglementaire varié, complexe et évolutif, couvrant de nombreux domaines (en matière de transports, mais aussi de concurrence, de sanctions internationales, de licences d’exportations ou de lutte contre la corruption ou le blanchiment d’argent), tant au niveau national qu’international, avec un grand nombre de législations différentes applicables et d’autorités compétentes. Notamment, la nature des activités d’Alstom le rend particulièrement exposé au risque de non-respect des lois et règlements anti-corruption, en dépit des politiques et procédures mises en place à cet effet. Certaines règles (notamment relatives aux sanctions internationales ou aux restrictions aux exportations) sont hors du contrôle d’Alstom et sont de nature à avoir un effet négatif sur sa capacité à obtenir ou exécuter des contrats. En outre, le non-respect de ces règles pourrait conduire à des sanctions variées à l’égard d’Alstom, outre un risque concernant sa réputation : amendes, paiement de dommages et intérêts, interdictions statutaires ou sanctions pénales. Certaines évolutions de l’environnement légal et réglementaire applicable pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière et les résultats d’Alstom.

Risques environnementaux, sociaux et de gouvernance du Groupe :

- risque de planification des effectifs et des compétences : la demande croissante de solutions de mobilité plus écologiques et plus modernes génère d’importants besoins en recrutement et en développement des compétences dans l’ensemble des zones géographiques. Alstom doit renforcer la planification des effectifs et des compétences afin d’anticiper tout manque potentiel de ressources et de compétences techniques pour exécuter le nombre considérable de projets et les livrer dans les délais. Les ressources et les besoins en personnel d’Alstom sont fortement influencés par des facteurs externes (contextes sociaux, politiques et macroéconomiques des pays dans lesquels Alstom opère), ainsi que par des attentes plus élevées des collaborateurs en matière d’opportunités de carrière, de flexibilité, de santé et de bien-être de la part des collaborateurs. Ces besoins sont accrus par une pénurie de ressources sur le marché du travail, en particulier dans les domaines et fonctions très techniques dont dépend le Groupe. Les risques liés à la gestion et au développement des effectifs peuvent également être dus, notamment, à un manque d’anticipation des besoins en ressources pour exécuter les contrats et les projets, les difficultés à retenir des ressources internes, les délais de recrutement pour les postes clés, ou encore l’engagement des collaborateurs.

Risques financiers du Groupe :

- Risque de garanties bancaires, endettement et liquidité : les obligations contractuelles du Groupe envers ses clients peuvent être garanties par des obligations bancaires ou des compagnies d’assurance et la capacité de disposer de lignes suffisantes de garanties bancaires constitue pour le Groupe une condition indispensable à la soumission des offres, à l’obtention des commandes et à la réception des acomptes et paiements échelonnés de la part des clients.

Au 31 mars 2024, (i) l’encours total des garanties obligataires liées aux contrats d’activités poursuivies, émises par des banques ou des compagnies d’assurances, s’élevait à 28,6 milliards d’euros (vs 26,2 milliards d’euros au 31 mars 2023), (ii) la dette nette du Groupe (non-GAAP) représentait 2,994 milliards d’euros (2,135 milliards d’euros au 31 mars 2023) et (iii) le cash-flow libre de Groupe s’élevait à (557) millions d’euros (199 millions d’euros au 31 mars 2023).

Le Groupe est donc exposé à un risque de liquidité, notamment en cas de fermeture prolongée du marché de la dette. Si le Groupe n’est pas en mesure d’accéder à des sources de financement, un manque de liquidité serait particulièrement préjudiciable à sa performance opérationnelle et, à long terme, à sa crédibilité commerciale.

Le Groupe est actuellement noté par Moody’s à Baa3, le rang le plus bas dans la catégorie « Investissement ». Le 12 octobre 2023, Moody’s a changé la perspective liée de stable à négative. Le 8 mai 2024, Moody’s a confirmé la note Baa3 du Groupe (à la lumière du plan de désendettement du Groupe résumé ci-dessous) et a maintenu la perspective négative. Moody’s a également indiqué que la perspective se stabilisera dès la réalisation de l’émission obligataire hybride et de l’augmentation de capital faisant partie du plan de désendettement, et en l'absence de toute sous-performance significative opérationnelle ou du cash-flow jusqu'à la mise en œuvre de ces deux mesures. Toute dégradation de la notation financière du Groupe pourrait augmenter son coût de financement et potentiellement restreindre son accès à certains types de financement.

Tout échec ou retard dans le plan de désendettement du Groupe, dont l’Augmentation de Capital fait partie, entraînerait probablement une dégradation de la notation financière du Groupe. Une dégradation de la notation pourrait aussi résulter d’une détérioration de la performance opérationnelle et financière du Groupe ainsi que d’une incapacité à tenir ses prévisions et objectifs financiers et/ou à tenir les paramètres indiqués comme des déclencheurs de révision à la baisse dans l’annonce de Moody’s du 8 mai 2024. Toute dégradation de sa notation financière pourrait limiter et/ou augmenter le coût de l'accès du Groupe aux marchés financiers, peser lourdement sur le cours de l'action et la capitalisation boursière du groupe, et potentiellement affecter la perception de sa solidité financière par des contreparties commerciales potentielles.

Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières

3.1 – Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

Nature et catégories des valeurs mobilières émises

Les actions nouvelles à émettre (les « Actions Nouvelles ») dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (l’ « Augmentation de Capital ») visée par le Prospectus et dont l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») est demandée seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A), dès leur émission, sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0010220475.

Monnaie, dénomination et nombre de valeurs mobilières émises

Devise : Euro.

Libellé pour les actions : Alstom.

Mnémonique : ALO.

Nombre des Actions Nouvelles : 76 858 213

A la date du présent Prospectus, le capital social de la Société s’élève à 2 690 037 476 euros, divisé en 384 291 068 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’une valeur nominale unitaire de 7 euros.

Droits attachés aux actions : Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à tous les droits d’actionnaires prévus par les lois en vigueur et par les statuts de la Société, notamment : (i) droit à dividendes et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de vote, (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie et (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation de la Société.

Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : Sans objet.

Restriction imposée à la libre négociabilité des actions : Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.

Politique en matière de dividendes : La Société a versé des dividendes à hauteur de 93 445 939 € (soit 0,25 € par action) au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022, et à hauteur de 95 463 816,25 € (soit 0,25 € par action) au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023. Au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024, le Conseil d’administration a décidé de ne pas proposer de distribution de dividende à l’assemblée générale annuelle 2024.

Pour les prochains exercices, la Société entend privilégier son désendettement et le maintien d’une notation en catégorie « Investissement ». Cette politique sera réévaluée lorsque la dette financière nette aura été ramenée à zéro.

Avertissement concernant l’assemblée générale du 20 juin 2024 : Pour rappel, l’assemblée générale mixte annuelle 2024 de la Société est prévue pour se tenir le 20 juin (voir avis de réunion publié au BALO le 15 mai 2024). Le règlement-livraison des Actions Nouvelles étant prévu pour le 17 juin, la Société ne peut pas garantir la prise en compte des votes liés aux Actions Nouvelles souscrites par les actionnaires dans le cadre de l’assemblée générale 2024 en raison des délais de traitements administratifs auprès des intermédiaires financiers concernés. Il est précisé que cette situation n’a pas d’influence sur la validité des votes transmis dans les temps par les actionnaires pour leurs actions initiales (c’est-à-dire autres que les Actions Nouvelles).

3.2 – Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?

Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris. Leur admission sur Euronext Paris est prévue le 17 juin 2024, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0010220475 et mnémonique : ALO).

Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé ne sera formulée par la Société.

3.3 – Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie ?

L’émission des Actions Nouvelles fera l’objet d’un contrat de garantie dans les conditions décrites à la section 4.2 du résumé du Prospectus ci-après. Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du code de commerce.

3.4 – Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après :

- Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;

- Les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription, verraient leur participation dans le capital de la Société diluée. A titre indicatif, un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société au 24 mai 2024 et ne participant pas à l’Augmentation de Capital, en détiendrait 0,83 % à l’issue de l’Augmentation de Capital (voir la section 4.1 du présent résumé) ;

- Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription. Si cette baisse devait intervenir après l’exercice des droits préférentiels de souscription par leurs titulaires, ces derniers subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions ;

- Des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de négociation des droits préférentiel de souscription s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action ou la valeur des droits préférentiels de souscription ;

- Le contrat de garantie pourrait être résilié sous certaines conditions et, si le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de l’Augmentation de Capital, celle-ci serait annulée.

Section 4 – Informations clés sur l’offre au public de valeurs mobilières et/ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé

4.1 – A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

Le cadre général dans lequel s’inscrit l’émission des Actions Nouvelles offertes et dont l’admission est demandée est présenté à la section 3.1 de ce résumé.

Structure de l’émission - Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription : l’émission des Actions Nouvelles est réalisée par le biais d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre de la dix-septième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires d’Alstom tenue le 11 juillet 2023.

Nombre d’Actions Nouvelles à émettre : 76 858 213 Actions Nouvelles.

Prix de souscription des Actions Nouvelles : 13,00 euros par Action Nouvelle (soit 7,00 euros de valeur nominale et 6,00 euros de prime d’émission) à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en numéraire. Sur la base du cours de clôture de l’action Alstom le jour de bourse précédant la date de l’approbation du Prospectus par l’AMF, soit 18,22 euros : (i) le prix de souscription des Actions Nouvelles de 13,00 euros fait apparaître une décote faciale de 28,6 %, (ii) la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 0,87 euros, (iii) la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 17,35 euros et (iv) le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 25,1 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l’action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.

Un actionnaire possédant 5 actions existantes Alstom pourra donc souscrire à 1 Action Nouvelle pour un prix de souscription de 13,00 €.

Droit préférentiel de souscription : la souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence (i) aux porteurs d’actions existantes inscrites sur leur compte-titres à l’issue de la journée du 29 mai 2024 selon le calendrier indicatif, à raison d’un droit préférentiel de souscription par action existante (afin de permettre l’inscription en compte-titres à cette date, l’exécution des achats sur le marché d’actions existantes doit intervenir au plus tard le 27 mai 2024) et (ii) aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, du 30 mai 2024 jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 10 juin 2024 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription (i) à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvelle pour 5 actions existantes possédées, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle et (ii) à titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre de droits utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle. Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur Euronext Paris pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription.

Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription : les droits préférentiels de souscription seront détachés le 28 mai 2024 et négociables sur Euronext Paris du 28 mai 2024 jusqu’à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu’au 6 juin 2024 inclus (à l’issue de la séance de bourse), selon le calendrier indicatif, sous le code ISIN FR001400Q9B4. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 28 mai 2024, selon le calendrier indicatif.

Montant de l’émission : le montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 999 156 769 euros (dont 538 007 491 euros de nominal et 461 149 278 euros de prime d’émission).

Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription : pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 30 mai 2024 et le 10 juin 2024 (à la clôture de la séance de bourse) inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 10 juin 2024, à la clôture de la séance de bourse.

Révocation des ordres de souscription : les ordres de souscription sont irrévocables.

Jouissance des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions décidées par la Société à compter de leur émission.

Notifications aux souscripteurs des Actions Nouvelles : les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve de la réalisation effective de l’Augmentation de Capital, de recevoir le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils auront souscrites dans les délais applicables. Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier.

Bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cours de période d’acquisition : les plans d’attributions gratuites d’actions dont les actions sont en période d’acquisition ne donneront pas lieu à l’attribution de droits préférentiels de souscription. Les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cours de période d’acquisition, seront préservés conformément aux stipulations des règlements des plans d’attributions gratuites d’actions.

Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration ou de direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5 % des Actions Nouvelles : la Caisse de Dépôt et Placement du Québec (« CDPQ ») et Bpifrance Investissement (au titre des actions détenues par l’intermédiaire du fonds SLP Lac 1) se sont chacun engagés envers la Société à participer à l’Augmentation de Capital à titre irréductible au prorata de leur participation au capital de la Société, soit respectivement 17,39 % et 7,51 %. Les engagements de CDPQ et de Bpifrance Investissement prendront fin si le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital n’a pas lieu au plus tard le 20 juin 2024 ou si le contrat de garantie est résilié avant son terme.

Pays dans lesquels l’augmentation de capital sera ouverte au public : l’offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l’offre : la diffusion du Prospectus, l’exercice des droits préférentiels de souscription, la vente des actions et des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, notamment aux États-Unis d’Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon faire l’objet d’une réglementation spécifique.

Modalités de versement des fonds et intermédiaires financiers :

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs dont les actions existantes sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur seront reçus par leurs intermédiaires financiers teneurs de comptes jusqu’au 10 juin 2024 inclus selon le calendrier indicatif.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs dont les actions existantes sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçues par Uptevia jusqu’au 10 juin 2024 inclus selon le calendrier indicatif.

Versement du prix de souscription : chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital : Uptevia

Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livres Associés :

BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, J.P. Morgan, Société Générale

Règlement-livraison des Actions Nouvelles : selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 17 juin 2024. Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera le règlement-livraison des actions entre teneurs de compte-conservateurs. Elles feront également l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear Bank S.A./N.V, et de Clearstream Banking SA.

Calendrier indicatif

7 mai 2024 Délibération du Conseil d’administration subdéléguant au Président-Directeur Général le pouvoir de décider et mettre en œuvre l’Augmentation de Capital.
24 mai 2024 Décision du Président-Directeur Général de lancer l’Augmentation de Capital.Approbation du Prospectus par l’AMF.Signature du contrat de garantie.
27 mai 2024 Diffusion du communiqué de presse de la Société annonçant l’approbation du Prospectus par l’AMF et décrivant les principales caractéristiques de l’offre et les modalités de mise à disposition du Prospectus.Publication du Prospectus.Publication par Euronext Paris de l’avis relatif à l’offre annonçant la cotation des droits préférentiels de souscription.Date limite d’exécution des achats sur le marché d’actions existantes donnant droit à leur acquéreur au droit préférentiel de souscription qui en sera détaché.
28 mai 2024 Détachement des droits préférentiels de souscription et ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris.
29 mai 2024 Date limite d’inscription en compte des actions existantes permettant à leur titulaire de recevoir le droit préférentiel de souscription.
30 mai 2024 Ouverture de la période de souscription.
6 juin 2024 Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription.
10 juin 2024 Clôture de la période de souscription.Dernier jour de règlement-livraison des droits préférentiels de souscription.
13 juin 2024 Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.Diffusion par Euronext Paris de l’avis de résultat et d’admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l’Augmentation de Capital et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
17 juin 2024 Emission et admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles.Règlement-livraison des Actions Nouvelles.

Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet et d’un avis diffusé par Euronext Paris.

Les délais de traitement requis par les teneurs de compte peuvent les conduire à avancer les dates et heure limites de réception des instructions de leurs clients titulaires de DPS. Les teneurs de compte doivent informer leurs clients à travers les avis d’opérations sur titres et les investisseurs concernés sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte.

Dilution résultant de l’Augmentation de Capital :

Incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres et du capital de la Société : l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur (i) la quote-part des capitaux propres consolidés par action et (ii) la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission des Actions Nouvelles (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés tels qu’ils ressortent des comptes consolidés au 31 mars 2024 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du présent Prospectus) est la suivante :

  Quote-part des capitaux propres consolidés par action (en euros) Quote-part du capital (en %)
  Base non diluée Base diluée(2) Base non diluée Base diluée(2)
Avant émission des Actions Nouvelles(1) 22,84 22,47 1,00 % 0,984 %
Après émission de 57 643 659 Actions Nouvelles (soit une souscription de l’Augmentation de Capital à 75 %) 21,51 21,20 0,870 % 0,857 %
Après émission de 76 858 213 Actions Nouvelles (soit une souscription de l’Augmentation de Capital à 100 %) 21,16 20,87 0,833 % 0,822 %
(1)   sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 24 mai 2024 (384 291 068)(2)   en cas d’acquisition définitive de la totalité des actions attribuées dans le cadre des plans d’attributions gratuites d’actions PSP 2021 en date du 4 juillet 2021, PSP Spécial en date du 4 juillet 2021, PSP 2022 en date du 10 mai 2022 et PSP 2023 en date du 9 mai 2023 (hors ajustements qui pourraient être décidés conformément aux stipulations des règlements de ces plans).

Estimation des dépenses totales liées à l’Augmentation de Capital : les dépenses liées à l’Augmentation de Capital sont estimées à environ 20 millions d’euros (intermédiaires financiers, frais juridiques et administratifs).

Dépenses facturées à l’investisseur par la Société : Sans objet.

4.2 – Pourquoi ce prospectus est-il établi ?

Ce prospectus est établi à l’occasion de l’émission et de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles.

Contexte de l’Augmentation de Capital : la Société a présenté le 8 mai 2024 un plan de désendettement de 2 milliards d’euros, dans le cadre d’une politique financière conservatrice visant à maintenir une notation dans la catégorie « Investissement ». Ce plan comporte les éléments suivants : (i) un programme de cession d’actifs pour environ 700 millions d’euros (y compris via la vente de l’activité de Signalisation conventionnelle du Groupe en Amérique du Nord à Knorr-Bremse AG, qui génèrera un produit de cession d’environ 630 millions d’euros et dont la réalisation est attendue au cours de l’été 2024), (ii) une émission de titres obligataires hybrides, ou titres super subordonnés, comprenant 50 % de composante en capitaux propres reconnue par Moody’s, laquelle émission, d’un montant de 750 millions d’euros a été placée le 23 mai 2024 (voir aussi le prospectus approuvé par l’AMF le 24 mai 2024 sous le numéro 24-171) et (iii) l’Augmentation de Capital objet du présent Prospectus. La somme d’environ 2,4 milliards d’euros générés par ces opérations correspond à environ 2 milliards d’euros de désendettement, en raison principalement des 50 % de composante en dette reconnue par Moody’s concernant les titres obligataires hybrides.

Utilisation et montant net estimé du produit de l’émission des Actions Nouvelles : Le montant net du produit de l’Augmentation de Capital est estimé à environ 979 millions d’euros.

Le produit net de l’Augmentation de Capital s’inscrit dans le cadre du plan de désendettement décrit ci-dessus. Il sera utilisé par la Société, ainsi que le reste des produits des opérations susmentionnées (cession d’actifs et émission de titres obligataires hybrides), de la façon suivante : (i) à hauteur d’environ 1,2 milliard d’euros, pour rembourser d’ici septembre 2024 l’encours de billets de trésorerie pour un montant de 1,03 milliard d’euros et la facilité de crédit renouvelable tirée pour un montant de 175 millions d’euros et (ii) le solde sera investi dans des instruments à court terme très liquides (« équivalents de trésorerie ») et affecté à la réduction de la dette brute à l’échéance de cette dernière.

Garantie et placement : l’émission des Actions Nouvelles fera l’objet d’un contrat de garantie qui sera conclu le 24 mai 2024 entre la Société, BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, J.P. Morgan et Société Générale en tant que coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associés (les « Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés »), BofA Securities Europe SA, Citigroup Global Markets Europe AG, Mizuho Securities Europe GmbH et Natixis en tant que teneurs de livre associés (les « Teneurs de Livre Associés »), et Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., CIC et Deutsche Bank Aktiengesellschaft (les « Co-Teneurs de Livre » et, ensemble avec les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et les Teneurs de Livre Associés, les « Etablissements Garants »). Aux termes de ce contrat de garantie, les Etablissements Garants ont pris l’engagement, conjointement et sans solidarité entre eux, de souscrire les Actions Nouvelles non souscrites à l’issue de la période de souscription.

Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

Ce contrat pourra être résilié par les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison, sous certaines conditions et dans certaines circonstances, notamment en cas d’inexactitude des déclarations et garanties, de non-respect de l’un de ses engagements par la Société, de non-réalisation des conditions suspensives usuelles, de changement défavorable significatif dans la situation de la Société et de ses filiales ou de survenance d’événements significatifs nationaux ou internationaux.

Engagement d’abstention de la Société : à compter de la date de signature du contrat de garantie susmentionné et jusqu’à 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions.

Engagement de conservation de CDPQ et Bpifrance Investissement : CDPQ s’est engagée, jusqu’à l’expiration d’une période de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, et sauf accord préalable écrit des Coordinateurs Globaux, à ne pas (i) émettre, offrir, céder, nantir, vendre ou consentir une promesse en vue de la cession ou consentir une option, acquérir toute option ou promesse d’acheter ou de céder, directement ou indirectement, toute action ordinaire de la Société ou tout titre financier substantiellement similaire auxdites actions, ou tout autre titre financier donnant droit par conversion, échange, remboursement ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société ou à des titres financiers substantiellement similaires auxdites actions, (ii) conclure tout dérivé ou autre opération ayant un effet économique équivalent ou (iii) annoncer son intention de procéder à une telle opération. Cet engagement est assorti d’exceptions usuelles pour les opérations intra-groupe, de fusion, scission ou d’offres publiques et pour les titres acquis sur le marché par CDPQ postérieurement au règlement-livraison des Actions Nouvelles. Les engagements de CDPQ prendront fin si le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital n’a pas lieu au plus tard le 20 juin 2024 ou si le contrat de garantie est résilié avant son terme.

Bpifrance Investissement (au titre des actions détenues par l’intermédiaire du fonds SLP Lac 1) s’est engagé, jusqu’à l’expiration d’une période de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, et sauf accord préalable écrit des Coordinateurs Globaux, à ne pas (i) émettre, offrir, céder, nantir, vendre ou consentir une promesse en vue de la cession ou consentir une option, acquérir toute option ou promesse d’acheter ou de céder, directement ou indirectement, toute action ordinaire de la Société ou tout titre financier substantiellement similaire auxdites actions, ou tout autre titre financier donnant droit par conversion, échange, remboursement ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société ou à des titres financiers substantiellement similaires auxdites actions, (ii) conclure tout dérivé ou autre opération ayant un effet économique équivalent ou (iii) annoncer son intention de procéder à une telle opération. Cet engagement est assorti d’exceptions usuelles pour (x) les opérations intra-groupe, de fusion, scission ou d’offres publiques, (y) pour les titres acquis sur le marché par Bpifrance Investissement postérieurement au règlement-livraison des Actions Nouvelles et (z) tout nantissement de titres, sous réserve que le bénéficiaire du nantissement consente à être lié par les engagements précédents. Les engagements de Bpifrance Investissement prendront fin si le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital n’a pas lieu au plus tard le 20 juin 2024 ou si le contrat de garantie est résilié avant son terme.

Principaux conflits d’intérêts liés à l’émission des Actions Nouvelles : les Etablissements Garants et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, diverses prestations de services bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux ou autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. En particulier, certains Etablissements Garants sont parties à la facilité de crédit renouvelable de la Société d’un montant total de 1,75 milliard d’euros.

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