Invitation à assister à l'assemblée générale annuelle et
extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le 12
juin 2024
INFORMATIONS RÉGLEMENTÉESle 10
mai 2024, 7:00h CET / 1:00h ET
NYXOAH SA(Euronext
Brussels/Nasdaq: NYXH)Rue Edouard Belin 12, 1435
Mont-Saint-Guibert, Belgique(ci-après la
« Société »)
Invitation à assister à l'assemblée
générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société
qui se tiendra le 12 juin 2024
Le conseil d'administration de la Société a le
plaisir d'inviter ses détenteurs de titres à assister à l’assemblée
générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra le
mercredi 12 juin 2024 à 14 heures CET au
siège de la Société, ou à tout autre endroit indiqué avant ce
moment-là. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera
directement suivie d'une assemblée générale extraordinaire.
La Société mettra également en place une
vidéoconférence pour permettre aux détenteurs de titres de la
Société qui se sont dûment inscrits à l'assemblée générale annuelle
et extraordinaire des actionnaires de suivre les assemblées à
distance et de poser des questions, le cas échéant par écrit,
pendant les assemblées. Les modalités de participation aux
assemblées par vidéoconférence seront communiquées en temps utile
aux détenteurs de titres concernés. La vidéoconférence ne sera pas
considérée comme un outil de communication électronique permettant
d'assister et de voter aux assemblées générales des actionnaires,
tel que visé à l'article 7:137 du Code des sociétés et des
associations, mais constituera une facilité supplémentaire pour les
détenteurs de titres de suivre les assemblées générales des
actionnaires. Les détenteurs de titres qui souhaitent participer à
l'assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires
sont invités à exercer leur droit de vote avant les assemblées soit
en votant à distance par correspondance, soit en donnant
procuration à un représentant de la Société.
Afin de faciliter la tenue de la liste de
présence le jour de l'assemblée générale annuelle et
extraordinaire, les détenteurs de titres émis par la Société et
leurs représentants sont invités à s'inscrire à partir de 13:30h
CET.
ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ANNUELLE DES ACTIONNAIRES
1. Prise de
connaissance du/des et discussion sur :
- les comptes annuels pour l'exercice
social clôturé au 31 décembre 2023;
- les comptes annuels consolidés pour
l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023;
- le rapport de gestion du conseil
d'administration sur les comptes annuels pour l'exercice social
clôturé au 31 décembre 2023;
- le rapport de gestion du conseil
d'administration sur les comptes annuels consolidés pour l'exercice
social clôturé au 31 décembre 2023;
- le rapport du commissaire sur les
comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre
2023; et
- le rapport du commissaire sur les
comptes annuels consolidés pour l'exercice social clôturé au 31
décembre 2023.
2. Approbation des
comptes annuels pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023
et de l'affectation du résultat proposéeProposition de
décision : L'assemblée générale des actionnaires décide
d'approuver les comptes annuels pour l'exercice social clôturé au
31 décembre 2023 et l'affectation du résultat telle que proposée
par le conseil d'administration.
3. Décharge des
administrateursProposition de décision : L'assemblée générale des
actionnaires décide d'accorder la décharge à chacun des
administrateurs qui était en fonction au cours de l'exercice social
clôturé le 31 décembre 2023 pour l'exercice de leurs mandats
au cours de cet exercice social.
4. Décharge du
commissaireProposition de décision : L'assemblée générale des
actionnaires décide d'accorder la décharge au commissaire qui était
en fonction au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre
2023 pour l'exercice de son mandat au cours de cet exercice
social.
5. Prise de
connaissance et approbation du rapport de rémunérationProposition
de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide
d'approuver le rapport de rémunération.
6. Prise de
connaissance et approbation de la politique de rémunération
modifiée afin de permettre aux administrateurs non exécutifs de
recevoir une rémunération sous forme d’actionsSur recommandation du
comité de rémunération, le conseil d’administration propose de
modifier la politique de rémunération de la Société afin de
permettre l’octroi d’« unités d’actions restreintes » ou « RSU »
aux administrateurs non exécutifs. Cette composante de rémunération
RSU remplace la rémunération basée sur des actions existante sous
la forme d’un octroi de warrants aux administrateurs non exécutifs,
telle qu’approuvée par l’assemblée générale annuelle des
actionnaires du 8 juin 2022. Les caractéristiques proposées pour
les RSU sont résumées dans la proposition de politique de
rémunération modifiée.
Proposition de décision : L’assemblée générale
des actionnaires décide d’approuver (a) la politique de
rémunération modifiée, (b) l’octroi aux administrateurs non
exécutifs d’« unités d’actions restreintes » ou
« RSU » telles que décrites plus en détail dans la
politique de rémunération modifiée, les RSU étant attribuées pour
la première fois à la date de cette assemblée générale des
actionnaires, et (c) l’annulation, à la date de cette assemblée
générale des actionnaires, de l’actuelle composante
« warrant » de la rémunération des administrateurs non
exécutifs telle qu’approuvée par l’assemblée générale annuelle des
actionnaires du 8 juin 2022.
7. Nomination de
Robelga SRL (représentée par son représentant permanent Robert
Taub) en tant qu’administrateur
Proposition de décision : L’assemblée
générale des actionnaires décide de nommer Robelga SRL, représentée
par son représentant permanent Robert Taub, en tant
qu’administrateur de la Société jusqu’à l’assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025. Le mandat de
Robelga SRL sera rémunéré de la manière prévue pour les membres non
exécutifs du conseil d’administration dans la politique de
rémunération de la Société telle qu’adoptée par l’assemblée
générale des actionnaires et, en ce qui concerne la rémunération en
espèces, tel que décidé par l’assemblée générale annuelle des
actionnaires tenue le 8 juin 2022.
8. Réélection de
Jürgen Hambrecht en tant qu’administrateur indépendant
Proposition de décision : L’assemblée
générale des actionnaires décide de réélire Jürgen Hambrecht en
tant qu’administrateur indépendant de la Société au sens de
l’article 7:87 du CSA et du principe 3.5 du Code de
Gouvernance d’Entreprise 2020 jusqu’à l’assemblée générale annuelle
des actionnaires qui se tiendra en 2025. Le mandat de Jürgen
Hambrecht sera rémunéré de la manière prévue pour les membres non
exécutifs du conseil d’administration dans la politique de
rémunération de la Société telle qu’adoptée par l’assemblée
générale des actionnaires et, en ce qui concerne la rémunération en
espèces, tel que décidé par l’assemblée générale annuelle des
actionnaires tenue le 8 juin 2022.
9. Réélection de
Kevin Rakin en tant qu’administrateur indépendant
Proposition de décision : L’assemblée
générale des actionnaires décide de réélire Kevin Rakin en tant
qu’administrateur indépendant de la Société au sens de l’article
7:87 du CSA et du principe 3.5 du Code de Gouvernance
d’Entreprise 2020 jusqu’à l’assemblée générale annuelle des
actionnaires qui se tiendra en 2025. Le mandat de Kevin Rakin sera
rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs du
conseil d’administration dans la politique de rémunération de la
Société telle qu’adoptée par l’assemblée générale des actionnaires
et, en ce qui concerne la rémunération en espèces, tel que décidé
par l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le
8 juin 2022.
10. Réélection de
Rita Johnson-Mills en tant qu’administrateur indépendant
Proposition de décision : L’assemblée
générale des actionnaires décide de réélire Rita Johnson-Mills en
tant qu’administrateur indépendant de la Société au sens de
l’article 7:87 du CSA et du principe 3.5 du Code de
Gouvernance d’Entreprise 2020 jusqu’à l’assemblée générale annuelle
des actionnaires qui se tiendra en 2025. Le mandat de Rita
Johnson-Mills sera rémunéré de la manière prévue pour les membres
non exécutifs du conseil d’administration dans la politique de
rémunération de la Société telle qu’adoptée par l’assemblée
générale des actionnaires et, en ce qui concerne la rémunération en
espèces, tel que décidé par l’assemblée générale annuelle des
actionnaires tenue le 8 juin 2022.
11. Réélection de
Virginia Kirby en tant qu’administrateur indépendant
Proposition de décision : L’assemblée
générale des actionnaires décide de réélire Virginia Kirby en tant
qu’administrateur indépendant de la Société au sens de l’article
7:87 du CSA et du principe 3.5 du Code de Gouvernance
d’Entreprise 2020 jusqu’à l’assemblée générale annuelle des
actionnaires qui se tiendra en 2025. Le mandat de Virginia Kirby
sera rémunéré de la manière prévue pour les membres non exécutifs
du conseil d’administration dans la politique de rémunération de la
Société telle qu’adoptée par l’assemblée générale des actionnaires
et, en ce qui concerne la rémunération en espèces, tel que décidé
par l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le
8 juin 2022.
12. Réélection de
Wildman Ventures LLC (représentée par son représentant permanent
Daniel Wildman) en tant qu’administrateur indépendant
Proposition de décision : L’assemblée
générale des actionnaires décide de réélire Wildman Ventures LLC,
représentée par son représentant permanent Daniel Wildman, en tant
qu’administrateur indépendant de la Société au sens de l’article
7:87 du CSA et du principe 3.5 du Code de Gouvernance
d’Entreprise 2020 jusqu’à l’assemblée générale annuelle des
actionnaires qui se tiendra en 2025. Le mandat de Wildman Ventures
LLC sera rémunéré de la manière prévue pour les membres non
exécutifs du conseil d’administration dans la politique de
rémunération de la Société telle qu’adoptée par l’assemblée
générale des actionnaires et, en ce qui concerne la rémunération en
espèces, tel que décidé par l’assemblée générale annuelle des
actionnaires tenue le 8 juin 2022.
13. Réélection de
Pierre Gianello en tant qu’administrateur
Proposition de décision : L’assemblée
générale des actionnaires décide de réélire Pierre Gianello en tant
qu’administrateur de la Société jusqu’à l’assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025. Le mandat de
Pierre Gianello sera rémunéré de la manière prévue pour les membres
non exécutifs du conseil d’administration dans la politique de
rémunération de la Société telle qu’adoptée par l’assemblée
générale des actionnaires et, en ce qui concerne la rémunération en
espèces, tel que décidé par l’assemblée générale annuelle des
actionnaires tenue le 8 juin 2022.
14. Réélection de
Olivier Taelman en tant qu’administrateur
Proposition de décision : L’assemblée
générale des actionnaires décide de réélire Olivier Taelman en tant
qu’administrateur de la Société jusqu’à l’assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025. Le mandat de
Olivier Taelman ne sera pas rémunéré.
ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES
-
Prise
de connaissance et discussion du rapport spécial du conseil
d’administration établi conformément à l’article 7:199 du Code
belge des sociétés et des associations relatif à la proposition de
renouvellement du capital autorisé
-
Renouvellement
de l’autorisation au conseil d’administration d’augmenter le
capital dans le cadre du capital autorisé
Proposition de décision : L’assemblée
générale des actionnaires décide de renouveler l’autorisation
donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital en une ou
plusieurs fois, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la
publication aux Annexes au Moniteur belge de la présente
autorisation, pour un montant total égal à 3.436.000 euros, et ce
conformément aux termes et conditions énoncés dans le rapport
spécial du conseil d’administration établi conformément à l’article
7:199 du Code belge des sociétés et des associations, tel que
mentionné au point 1 de l’ordre du jour de la présente assemblée
générale extraordinaire des actionnaires.
En conséquence, l’assemblée générale des
actionnaires décide de supprimer entièrement les premier et
deuxième paragraphes de l’article 7 (« Capital
autorisé ») des statuts de la Société et de remplacer ces
premier et deuxième paragraphes de l’article 7 respectivement par
le texte suivant (où (i) la date mentionnée entre parenthèses dans
le deuxième paragraphe sera la date de l’assemblée générale des
actionnaires approuvant le capital autorisé renouvelé, et (ii) les
autres dispositions de l’article 7 restent en place et sont
réapprouvées) :
A) texte du
premier paragraphe : « Le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital de la société en une ou plusieurs
fois conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations à concurrence d’un montant maximal de 3.436.000
euros. »
B) texte du
deuxième paragraphe : « Cette autorisation est conférée pour
une durée de cinq ans à compter de la publication aux Annexes au
Moniteur belge d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée
générale extraordinaire de la société du [date de l’assemblée
générale approuvant le capital autorisé renouvelé]. »
-
Procuration
au notaire
Proposition de décision : L’assemblée
générale des actionnaires confère au notaire instrumentant, ainsi
qu’à tout autre notaire de « Berquin Notaires », tous
pouvoirs pour rédiger et signer une version remaniée des statuts de
la Société et pour les déposer dans la base de données appropriée
conformément à la loi applicable.
FORMALITÉS D'ADMISSION ET PARTICIPATION AUX
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Pour assister aux assemblées générales des
actionnaires du 12 juin 2024, les détenteurs d'actions et de droits
de souscription sont priés de se conformer aux articles 26 et 27
des statuts de la Société et aux formalités suivantes.
Si le quorum de présence requis conformément à
l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations n'est pas
atteint lors de l'assemblée générale extraordinaire du 12 juin
2024, une deuxième assemblée générale extraordinaire sera convoquée
le lundi 1er juillet 2024 à 14 heures CET, laquelle délibérera et
statuera sur les points de l'ordre du jour de l'assemblée générale
extraordinaire, quelle que soit la portion du capital représentée
par les actionnaires présents ou représentés.
Les détenteurs de droits de souscription émis
par la Société peuvent, conformément à l'article 7:135 du Code
des sociétés et des associations, uniquement assister aux
assemblées générales des actionnaires avec un vote consultatif.
Afin de pouvoir participer à l'assemblée
générale annuelle et extraordinaire, un détenteur de titres émis
par la Société doit remplir deux conditions : (a) être enregistré
en tant que détenteur de ces titres à la date d'enregistrement et
(b) en informer la Société, comme décrit ci-dessous.
Date d'enregistrement
La date d'enregistrement est le 29 mai 2024 à
minuit (heure belge). Seules les personnes inscrites comme
détenteur de titres à cette date et cette heure seront autorisées à
assister et (s'ils sont actionnaires) à voter aux assemblées. Il ne
sera pas tenu compte du nombre de titres détenus par le détenteur
au jour des assemblées.
- Les détenteurs d’actions
nominatives et des droits de souscription doivent être inscrits
dans le registre des actions nominatives ou le registre des droits
de souscription, le cas échéant, de la Société le 29 mai 2024 à
minuit (heure belge).
- Les détenteurs d'actions
dématérialisées doivent délivrer, ou faire le nécessaire pour que
soit délivrée, à la Société, au plus tard le 6 juin 2024 à minuit
(heure belge), une attestation émise par le teneur de compte agréé
ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions
dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes
à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré
avoir l'intention de participer aux assemblées. Ce certificat doit
être envoyé à la Société par courrier électronique à l'adresse
e-mail shareholders@nyxoah.com.
Intention de participer à
l'assemblée Les détenteurs de titres doivent informer le
conseil d’administration de la Société, par courrier électronique à
shareholders@nyxoah.com au plus tard le 6 juin
2024, de leur intention de participer aux assemblées,
indiquer le nombre de titres pour lequel ils entendent prendre part
au vote, et, pour les titulaires d'actions dématérialisées,
présenter la preuve de leur inscription en tant qu'actionnaire à la
date d'enregistrement.
Afin d'assister aux assemblées, les détenteurs
de titres et les porteurs de procuration doivent prouver leur
identité et les représentants des personnes morales doivent
remettre des documents établissant leur identité et leur pouvoir de
représentation, au plus tard immédiatement avant le début des
assemblées.
Vote par procuration ou par
correspondanceLes actionnaires peuvent exercer leur droit
de vote avant les assemblées soit (i) en votant à distance
par correspondance, soit (ii) en donnant procuration à un
représentant de la Société.
En cas de recours à un vote par procuration, le
mandataire sera un représentant de la Société. Ce mandataire pourra
uniquement exercer le droit de vote conformément aux instructions
de vote reprises dans la procuration.
Les formulaires de vote par procuration et de
vote par correspondance approuvés par la Société doivent être
utilisés pour ce faire. Ces formulaires peuvent être téléchargés
sur le site internet de la Société
(https://investors.nyxoah.com/shareholder-information >
Shareholders' Meetings).
En cas de recours à un vote par procuration ou
un vote par correspondance, les actionnaires doivent, en plus des
formalités précitées, transmettre par courrier électronique à
l'adresse e-mail shareholders@nyxoah.com les formulaires de vote
par procuration ou de vote par correspondance dûment complétés et
signés. Ces documents doivent parvenir à la Société au plus tard le
6 juin 2024.
Notez, par ailleurs, que les formulaires de vote
par procuration et de vote par correspondance peuvent également
être signés par un procédé de signature électronique comme cela est
prévu à l’article 7:143 §2 du Code des sociétés et des
associations.
Participation aux assemblées générales
des actionnaires de manière virtuelleLes détenteurs de
titres souhaitant participer à distance, de manière virtuelle et en
temps réel, à l'assemblée générale annuelle et extraordinaire des
actionnaires de la Société sont tenus de confirmer leur
participation et de communiquer leur adresse e-mail à la Société au
plus tard le 6 juin 2024 par courrier électronique adressé à
l'adresse e-mail shareholders@nyxoah.com.
Quelques jours avant les assemblées générales
des actionnaires, les détenteurs de titres ayant accompli cette
formalité, recevront par e-mail (à l'adresse qu'ils auront
communiquée à la Société) un lien, et selon le cas, un nom
d'utilisateur et un mot de passe, leur permettant de suivre et de
participer aux assemblées générales des actionnaires via leur
ordinateur, tablette ou smartphone.
Juste avant le début des assemblées générales,
les détenteurs de titres devront cliquer sur le lien qui leur aura
été préalablement communiqué par e-mail, et selon le cas, de saisir
leur nom d'utilisateur et leur mot de passe afin de rejoindre les
assemblées générales virtuelles.
Les détenteurs de titres participant aux
assemblées générales virtuelles auront la possibilité d'assister à
la diffusion en direct des assemblées et de poser des questions, le
cas échéant par écrit, aux administrateurs au cours des assemblées
concernant les points à l'ordre du jour.
Nouveaux points à l’ordre du jour,
propositions de décisions et droit de poser des
questions
Les actionnaires détenant au moins 3% du capital
qui souhaitent demander l’inscription de nouveaux points à l’ordre
du jour ou déposer des propositions de décisions doivent, outre les
formalités susvisées, établir à la date de leur requête la preuve
de la possession de la fraction de capital exigée et faire parvenir
le texte des points à l'ordre du jour et des propositions de
décisions y afférentes à l’adresse e-mail shareholders@nyxoah.com
au plus tard le 21 mai 2024. La demande doit également mentionner
l'adresse électronique à laquelle la Société enverra la
confirmation de la réception de la demande.
Le cas échéant, l'ordre du jour modifié sera
publié au plus tard le 28 mai 2024.
Les actionnaires qui le souhaitent peuvent
adresser à la Société leurs éventuelles questions portant
uniquement sur l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle et
extraordinaire des actionnaires, par courrier électronique adressé
à l'adresse e-mail shareholders@nyxoah.com au plus tard le 6 juin
2024. Les réponses à ces questions seront fournies pendant
l'assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires
conformément à la législation applicable.
DocumentationTous les documents
concernant l'assemblée générale annuelle et extraordinaire des
actionnaires que la loi impose de mettre à disposition, ainsi que
le nombre total d'actions et de droits de votes en circulation,
sont disponibles sur le site web de la Société sur :
https://investors.nyxoah.com/shareholder-information. Les documents
sont également disponibles au siège de la Société et peuvent être
consultés uniquement sur rendez-vous pris par courrier électronique
(shareholders@nyxoah.com). Les actionnaires peuvent également
obtenir, gratuitement, une copie papier de cette documentation, en
le demandant par courrier électronique adressé à l'adresse e-mail
shareholders@nyxoah.com.
Les formalités précitées ainsi que les
instructions reprises sur le site web de la Société et sur les
formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance
doivent être strictement respectées.
Divers
Quorum : Il n'y a pas d'exigence particulière de
quorum pour la délibération et le vote des résolutions proposées
dans l'ordre du jour de l’assemblée générale annuelle.
Conformément à l'article 7:153 du Code des
sociétés et des associations, au moins 50% du capital doit être
présent ou représenté pour la délibération et le vote des
résolutions proposées au point 2 de l'ordre du jour de
l'assemblée générale extraordinaire.
Vote : Chaque action donne droit à un vote.
Majorité : Conformément au droit applicable, les
décisions proposées dans l'ordre du jour de l’assemblée générale
annuelle et les décisions proposées dans l'ordre du jour de
l’assemblée générale extraordinaire, autres que le point 2, seront
adoptées si elles sont approuvées par une majorité simple des voix
valablement émises par les actionnaires présents ou représentés à
l’assemblée générale concernée. Conformément aux articles 7:153 du
Code des sociétés et des associations, les résolutions proposées au
point 2 de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire
seront adoptées si elles sont approuvées par 75% des voix
valablement émises par les actionnaires présents ou représentés.
Les votes blancs et les abstentions ne sont pas pris en compte.
Données personnelles : La Société est
responsable pour le traitement des données personnelles qu'elle
reçoit ou collecte des détenteurs de titres émis par la Société et
des mandataires dans le cadre des assemblées générales des
actionnaires de la Société.
Le traitement de ces données sera effectué en
vue de l'organisation et la tenue de l'assemblée générale des
actionnaires concernée, y compris les convocations, les
inscriptions, les présences et les votes, ainsi que la tenue de
listes ou de registres des détenteurs de titres et à des fins
d'analyse de la base des détenteurs de titres de la Société.
Les données comprennent, entre autres, les
éléments suivants : les données d'identification, le nombre et la
nature des titres émis par la Société détenus par un détenteur, les
procurations et les instructions de vote. Ces informations peuvent
également être transférées à des tiers à des fins d'assistance ou
de services à la Société en rapport avec ce qui précède.
Le traitement de ces données s'effectuera,
mutatis mutandis, conformément au privacy notice de la Société qui
est disponible sur le site web de la Société
(https://www.nyxoah.com/privacy-notice-nyxoah).
La Société attire l'attention des détenteurs de
titres émis par la Société et des mandataires sur la description
des droits qu'ils peuvent avoir en tant que personnes concernées,
tels que, entre autres, le droit d'inspecter, le droit de rectifier
et le droit de s'opposer au traitement, qui sont énoncés dans la
section intitulée « Quels sont les droits que vous pouvez
exercer » du privacy notice susmentionné.
Tout ceci est sans préjudice des règles
applicables en matière d'enregistrement, d'utilisation de
l'information et de participation à l'assemblée générale des
actionnaires afin d'exercer vos droits entant que personne
concernée. Pour toute autre information relative au traitement des
données personnelles par ou pour le compte de la Société, la
Société peut être contactée par courrier électronique à l'adresse
privacy@nyxoah.com.
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