Le projet de transformation de Manuvie se
poursuit à un rythme soutenu 0,8 milliard de dollars de
capital libéré seront distribués aux actionnaires dans le cadre
d'un programme étendu de rachat d'actions
TSX/NYSE/PSE : MFC SEHK : 945
En dollars canadiens, sauf indication contraire
TORONTO, le 25 mars 2024 /CNW/ - La Société
Financière Manuvie (« Manuvie » ou la
« Société ») a annoncé aujourd'hui qu'elle avait accepté
de réassurer 5,8 milliards de dollars de
réserves1 pour un bloc de produits d'assurance vie
universelle au Canada à faible
rendement des capitaux propres (RCP) auprès de RGA Compagnie de
réassurance-vie du Canada
(RGA).
Faits saillants de
l'opération :
- Réassure 5,8 milliards de dollars de réserves1
pour un bloc de produits d'assurance vie universelle canadiens à
faible RCP
- Représente la plus importante opération de réassurance vie
universelle jamais réalisée au Canada
- Ratios de bénéfices attrayant de 16,2 fois2 et de la
valeur comptable de 1,0 fois3
- Libération de 0,8 milliard de dollars de capital, que nous
avons l'intention de distribuer aux actionnaires au moyen du rachat
d'actions, ce qui se traduira par une augmentation du RCP tiré des
activités de base4 et du bénéfice par action (BPA) tiré
des activités de base4 de 0,14 point de pourcentage
et de 0,01 $ respectivement. Effet relutif de 0,16 point
de pourcentage sur le RCP4 et de 0,02 $ sur le
BPA4
- Disposition prévue de 0,6 milliard de dollars de placements
alternatifs à long terme (« PALT »)
« Cette opération est la plus importante en matière de
réassurance vie universelle dans le secteur canadien de l'assurance
et représente une nouvelle étape dans le parcours de transformation
de notre portefeuille vers des activités à plus haut RCP et à
moindre risque. Cette opération, dont les bénéfices sont évalués à
16,2 fois et dont le prix est évalué à la valeur comptable, montre
une fois de plus notre détermination et notre capacité à conclure
des opérations dans des conditions attrayantes ainsi que notre
engagement à générer de la valeur pour nos actionnaires. Avec cette
opération, nous aurons libéré un total de 11 milliards de dollars
de capital depuis 20185 et amélioré le RCP tiré des
activités de base d'environ 5 % depuis 2017. Nous continuons de
nous concentrer sur l'exploration de nouvelles mesures internes et
externes afin de générer de la valeur pour les
actionnaires. »
-- Roy Gori, président et chef de la
direction de Manuvie
« Nous sommes heureux de nous associer à RGA, dont la réputation et
l'expérience en tant que contrepartie sont irréprochables. Manuvie
est déterminée à améliorer la rentabilité et le profil de ses
contrats en vigueur. Cette opération réduira nos réserves pour les
produits d'assurance vie universelle du Canada de 5,8 milliards de dollars, et nous
disposerons de 0,6 milliard de dollars de PALT adossés à ce bloc,
ce qui réduira davantage notre sensibilité aux marchés. »
-- Marc Costantini, chef mondial, Gestion des
contrats en vigueur de Manuvie
Sommaire de l'opération
Nous réassurerons 5,8 milliards de dollars de réserves pour
un bloc de produits d'assurance vie universelle canadiens à faible
RCP auprès de RGA. Le ratio de bénéfices est de 16,2 fois et
le ratio de la valeur comptable, d'environ 1,0 fois. Dans le
cadre de l'opération, nous prévoyons disposer de 0,6 milliard
de dollars de placements alternatifs à long terme en garantie de ce
bloc.
Manuvie continuera d'administrer tous les contrats afin de
maintenir une expérience client harmonieuse, tout en réassurant une
quote-part de 100 % des réserves cédées, adossées à d'importantes
protections structurelles, notamment des garanties cautionnées.
Cette opération n'est pas soumise à des conditions de clôture et
devrait être conclue au début du deuxième
trimestre 2024.
RGA est une société de réassurance mondiale très bien cotée et
un partenaire de réassurance établi de Manuvie. Cette opération est
la troisième grande opération de réassurance en vigueur entre
Manuvie et RGA.
Générer de la valeur pour les
actionnaires
L'opération, dont le coût est évalué à la valeur comptable,
devrait entraîner une réduction annuelle du résultat tiré des
activités de base d'environ 50 millions de dollars et du
bénéfice net attribué aux actionnaires d'environ 40 millions
de dollars. Avec une libération de capital de 0,8 milliard de
dollars, l'opération représente un ratio attrayant de
16,2 fois le résultat tiré des activités de base. L'opération
devrait avoir un effet relutif de 0,14 point de pourcentage
sur le RCP tiré des activités de base et de 0,01 $ sur le BPA
tiré des activités de base, en tenant compte de l'incidence du
rachat d'actions.
Offre publique de rachat dans le
cours normal des activités
Nous avons reçu l'approbation du Bureau du surintendant des
institutions financières (« BSIF ») pour modifier notre
offre existante publique de rachat dans le cours normal des
activités (« l'offre »), afin d'augmenter le rachat à des
fins d'annulation de jusqu'à 50 millions d'actions ordinaires
(soit environ 2,8 % de nos actions en circulation) à jusqu'à
90 millions d'actions ordinaires (soit environ 5 % de nos
actions en circulation). L'offre modifiée reste soumise à
l'approbation de la Bourse de Toronto (« TSX »). Au
29 février 2024, Manuvie comptait
1 805 798 064 d'actions ordinaires émises et en
circulation. Entre le 23 février 2024, date de début de
l'offre actuelle, et le 21 mars 2024, Manuvie a racheté à
des fins d'annulation 4 960 000 d'actions ordinaires
à un prix de rachat moyen pondéré en fonction du volume par action
ordinaire de 32,53 $. Tous les rachats ont été effectués par
l'intermédiaire de la TSX.
L'offre actuelle de Manuvie a débuté le
23 février 2024 et continuera jusqu'au
22 février 2025, la date d'expiration de l'offre, ou
jusqu'à une date antérieure à laquelle Manuvie termine ses rachats,
le cas échéant. Les rachats dans le cadre de l'offre pourront être
effectués par l'intermédiaire de la Bourse de Toronto, de la Bourse de New York, d'autres bourses désignées et
d'autres systèmes de négociation au Canada et aux États-Unis au cours du marché en
vigueur au moment de l'achat, ou à tout autre prix qui pourrait
être autorisé. Manuvie soumettra un avis d'intention modifié de
procéder à une offre à la Bourse de Toronto. L'offre modifiée débutera lorsque la
Bourse de Toronto aura accepté
l'avis d'intention modifié et durera jusqu'au
22 février 2025. Toutes les actions ordinaires acquises
par Manuvie dans le cadre de l'offre seront annulées. Les rachats
seront assujettis aux lois sur les valeurs mobilières applicables
au Canada et aux
États-Unis6,7.
Des diapositives relatives à cette annonce sont disponibles sur
le site Web de Manuvie.
À propos de Manuvie
La Société Financière Manuvie, chef de file mondial en
services financiers, vise à rendre les décisions plus simples et
aide les gens à vivre mieux. Son siège social mondial se trouve à
Toronto, au Canada. Elle propose des conseils financiers
et des solutions d'assurance, et exerce ses activités sous le nom
de Manuvie au Canada, en Asie et
en Europe, et principalement sous
le nom de John Hancock aux États-Unis. Par l'intermédiaire de
Gestion de placements Manuvie, la
marque mondiale de son secteur Gestion
de patrimoine et d'actifs, Monde, elle sert des
particuliers, des institutions et des participants à des régimes
d'épargne-retraite partout dans le monde. À la fin de 2023,
elle comptait plus de 38 000 employés, plus de
98 000 agents et des milliers de partenaires de
distribution au service de plus de 35 millions de clients.
Nous sommes inscrits aux bourses de Toronto, de New York et des Philippines sous le symbole « MFC »,
ainsi qu'à la Bourse de Hong Kong sous le
symbole « 945 ».
Les produits ne sont pas tous offerts dans tous les pays. Pour
obtenir de plus amples renseignements, visitez le
site manuvie.com.
À propos de RGA
Reinsurance Group of America, Inc. (NYSE : RGA) est un
leader mondial du secteur, spécialisé dans la réassurance vie et
santé et dans les solutions financières qui aide les clients à
gérer efficacement les risques et à optimiser le capital. Fondée
en 1973, RGA est aujourd'hui l'un des réassureurs les plus
importants et les plus respectés au monde, dont l'objectif
essentiel reste de rendre la protection financière accessible à
tous. En tant que chef de file mondial en matière de capacités et
de solutions, RGA outille ses partenaires grâce à une innovation
audacieuse, une exécution sans relâche et une attention
particulière portée à ses clients, toujours dans le but de générer
de la valeur durable à long terme. RGA a environ 3,7 billions
de dollars de contrats de réassurance vie en vigueur et des actifs
de 97,6 milliards de dollars au 31 décembre 2023.
Pour en savoir plus sur RGA et ses activités, veuillez consulter le
site Web rgare.com ou suivez RGA sur LinkedIn et Facebook. Pour en
savoir plus, les investisseurs peuvent consulter le site
investor.rgare.com.
NOTES DE BAS DE PAGE
Tous les chiffres et estimations sont basés sur la position au
31 décembre 2023.
1.
|
Estimation actuelle de
la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs + rajustement en
fonction du risque + marge sur services contractuels selon la norme
IFRS 17.
|
2.
|
Ratio de capital libéré
par rapport à l'incidence sur le résultat tiré des activités de
base annuel.
|
3.
|
Ratio de la valeur
marchande des actifs transférés par rapport à la somme de
l'estimation actuelle de la valeur actualisée des flux de
trésorerie futurs + rajustement en fonction du risque + marge sur
services contractuels selon la norme IFRS 17.
|
4.
|
Rendement annualisé,
déduction faite du rachat d'actions attendu. Le RCP tiré des
activités de base et le résultat tiré des activités de base dilué
par action ordinaire (« BPA tiré des activités de base »)
sont des ratios non conformes aux principes comptables généralement
reconnus (« PCGR »). Pour obtenir des précisions,
veuillez consulter la section « Rendement et mesures non
conformes aux PCGR » ci-dessous ainsi que dans le rapport de
gestion du quatrième trimestre de 2023.
|
5.
|
Pro forma. Comprend 9
milliards de dollars de capital libéré jusqu'en 2022 selon la norme
IFRS 4, 0,2 milliard de dollars provenant d'autres initiatives en
2023 selon la norme IFRS 17, et une estimation de capital libéré de
1,2 milliard de dollars selon la norme IFRS 17 découlant de
l'opération de réassurance de décembre 2023, y compris la
réassurance pour soins de longue durée avec Global Atlantic, qui
seront comptabilisés en 2024, et 0,8 milliard de dollars de capital
libéré selon la norme IFRS 17 provenant de cette opération, qui
sera comptabilisé en 2024.
|
6.
|
En outre, Manuvie
pourrait racheter certaines de ses actions ordinaires à l'extérieur
du Canada et des États-Unis, conformément aux lois applicables.
Sous réserve de l'approbation des autorités de réglementation,
Manuvie pourrait aussi racheter des actions ordinaires directement
d'autres détenteurs, de gré à gré, en vertu d'ordonnances de
dispense pour offre publique de rachat accordées par les autorités
de réglementation des valeurs mobilières compétentes. Tout rachat
privé effectué en vertu d'une telle ordonnance de dispense se fera
généralement à un cours inférieur au cours du marché en vigueur.
Manuvie pourrait également avoir recours à des instruments dérivés
pour soutenir ses activités de rachat, y compris des options de
vente et des contrats d'achat à terme, des opérations de rachat
accéléré d'actions, d'autres contrats sur actions, ou recourir à
d'autres moyens pour acquérir des actions, dans chaque cas, sous
réserve de l'approbation des autorités de réglementation et dans
les conditions et aux moments qui seront autorisés par les lois sur
les valeurs mobilières applicables. Le nombre total d'actions
ordinaires rachetées dans le cadre de l'offre et de tout autre
accord potentiel ne dépassera pas 90 millions d'actions
ordinaires.
|
7.
|
Manuvie a déjà conclu
un plan de rachat automatique d'actions au titre duquel son
courtier désigné effectuera le rachat d'actions ordinaires de
Manuvie, conformément à l'offre, et le plan de rachat automatique
continuera de s'appliquer à l'offre modifiée. Le nombre réel
d'actions ordinaires rachetées dans le cadre du plan de rachat, le
moment de tels rachats et le cours auquel les actions ordinaires
sont rachetées dépendront des conditions de marché futures. Le plan
de rachat, qui a été préautorisé par la TSX, procure le potentiel
d'un rachat d'actions ordinaires en tout temps, y compris lorsque
Manuvie ne serait normalement pas active sur le marché en raison de
ses propres périodes d'interdiction d'opérations, de ses règles sur
les opérations d'initiés ou pour toute autre raison.
|
RENDEMENT ET MESURES NON CONFORMES
AUX PCGR :
Manuvie prépare ses états financiers consolidés conformément aux
Normes internationales d'information financière
(« IFRS ») publiées par l'International Accounting
Standards Board. Nous utilisons diverses mesures non conformes
aux PCGR et d'autres mesures financières pour évaluer le
rendement global de la Société et celui de chacun de ses secteurs.
La présente section comprend des renseignements exigés par le
Règlement 52-112 sur l'information concernant les mesures
financières non conformes aux PCGR et d'autres mesures
financières en ce qui a trait aux « mesures financières
précisées » (telles que définies aux présentes). Le résultat
tiré des activités de base est une mesure financière non conforme
aux PCGR, tandis que le résultat tiré des activités de base dilué
par action ordinaire (« BPA tiré des activités de base »)
et le RPC tiré des activités de base sont des ratios non conformes
aux PCGR. Pour de plus amples renseignements sur les mesures
financières non conformes aux PCGR et les autres mesures
financières figurant dans le présent document ainsi que pour
obtenir une liste complète des mesures financières transitoires,
veuillez consulter la section A1 « Mise en œuvre
d'IFRS 17 et d'IFRS 9 » et la section E3
« Mesures financières non conformes aux PCGR et autres
mesures financières » du rapport de gestion du
quatrième trimestre de 2023, qui sont incluses à titre de
référence et disponibles sur le site Web de SEDAR+, à l'adresse
www.sedarplus.com.
MISE EN GARDE AU SUJET DES ÉNONCÉS
PROSPECTIFS
De temps à autre, Manuvie fait des énoncés prospectifs
verbalement ou par écrit, y compris dans le présent exposé. En
outre, nos représentants peuvent faire des énoncés prospectifs
verbalement, notamment auprès des analystes, des investisseurs et
des médias. Tous ces énoncés sont faits au sens des règles
d'exonération des lois provinciales canadiennes sur les valeurs
mobilières et de la Private Securities Litigation Reform Act
of 1995 des États-Unis.
Les énoncés prospectifs du présent document comprennent
notamment des énoncés portant sur la disposition des placements
alternatifs à long terme, la date et le montant estimés de la
finalisation des opérations de réassurance mentionnées aux
présentes et le capital libéré y afférent et les rachats éventuels
d'actions dans le cadre de notre offre publique de rachat dans le
cours normal des activités, et sur nos objectifs, nos buts, nos
stratégies, nos intentions, nos projets, nos convictions, nos
attentes et nos estimations, et se caractérisent habituellement par
l'emploi de termes tels « pouvoir »,
« devoir », « probable »,
« soupçonner », « perspectives »,
« s'attendre à », « entendre »,
« estimer », « prévoir », « croire »,
« projeter », « objectif », « chercher
à », « viser », « continuer »,
« but », « restituer »,
« entreprendre » ou « s'efforcer » (ou de leur
forme négative) et par l'emploi du conditionnel, ainsi que de mots
et expressions semblables, et ils peuvent inclure des énoncés
relatifs aux résultats futurs possibles ou présumés. Bien que,
selon nous, les attentes ainsi exprimées soient raisonnables, le
lecteur ne devrait pas s'appuyer indûment sur les énoncés
prospectifs en raison des incertitudes et des risques inhérents
qu'ils supposent ni les interpréter comme une quelconque
confirmation des attentes des marchés ou des analystes.
Les énoncés prospectifs étant fondés sur des hypothèses ou des
facteurs importants, les résultats réels peuvent être très
différents des résultats qu'ils annoncent explicitement ou
implicitement. Parmi les principaux facteurs susceptibles
d'entraîner un écart important entre les résultats réels et les
attentes, notons la conjoncture commerciale et économique
(notamment le rendement et la volatilité des marchés boursiers
ainsi que les corrélations entre ces derniers, les écarts de taux
d'intérêt, sur titres de créance et sur swaps, les taux
d'inflation, les taux de change, les pertes sur placements et les
défaillances, la liquidité du marché et la solvabilité des garants,
des réassureurs et des contreparties); la prévalence continue de la
COVID-19 et de ses variants, ainsi que les mesures prises ou qui
pourraient être prises par les autorités gouvernementales pour
faire face à la COVID-19, y compris les répercussions de ses
variants; les modifications apportées aux lois et aux règlements;
les modifications apportées aux normes comptables applicables aux
territoires où nous exerçons nos activités; les modifications aux
exigences de capital réglementaire applicables dans les territoires
où nous exerçons nos activités; notre capacité à mettre en œuvre
des plans stratégiques et les modifications apportées à ceux-ci; la
baisse de nos notes de solidité financière ou de crédit; notre
capacité à préserver notre réputation; la dépréciation de la cote
d'estime ou des immobilisations incorporelles ou la constitution de
provisions au titre d'actifs d'impôt différé; l'exactitude des
estimations relatives à la morbidité, à la mortalité et aux
comportements des titulaires de contrats; l'exactitude des autres
estimations utilisées dans l'application des méthodes comptables et
actuarielles ainsi que de la valeur intrinsèque; notre aptitude à
mettre à exécution des stratégies de couverture efficaces et à
faire face aux conséquences imprévues découlant de ces stratégies;
notre capacité à obtenir des actifs appropriés au soutien de nos
passifs à long terme; le niveau de concurrence et les regroupements
d'entreprises; notre capacité à mettre en marché et à distribuer
des produits par l'intermédiaire de réseaux de distribution
existants et futurs; les passifs imprévus ou les dépréciations
d'actifs découlant d'acquisitions et de cessions d'activités; la
réalisation de pertes découlant de la vente de placements classés à
la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat
global; notre liquidité, y compris la disponibilité du financement
nécessaire pour satisfaire aux obligations financières existantes
aux dates d'échéance prévues, le cas échéant; les obligations de
nantissement de garanties additionnelles; la disponibilité de
lettres de crédit afin d'assurer une gestion souple du capital;
l'exactitude de l'information reçue de contreparties et la capacité
des contreparties de respecter leurs engagements; la disponibilité
et le caractère abordable et approprié de la réassurance; les
procédures judiciaires et réglementaires, y compris les audits
fiscaux, les litiges fiscaux ou d'autres procédures semblables;
notre aptitude à adapter les produits et services pour suivre
l'évolution du marché; notre aptitude à attirer et à maintenir en
poste les principaux membres de la direction, employés et agents;
l'utilisation et l'interprétation appropriées de modèles complexes
ou les défaillances des modèles utilisés; les risques politiques,
juridiques, opérationnels et autres liés aux activités de la
Société à l'extérieur de l'Amérique du Nord;
l'incertitude géopolitique, y compris les conflits internationaux;
les acquisitions et les cessions ainsi que notre capacité de les
mener à terme; les préoccupations environnementales, y compris les
changements climatiques; notre capacité à protéger notre propriété
intellectuelle et l'exposition aux recours pour violation; et notre
incapacité à retirer des liquidités de nos filiales et le fait que
le volume et la date de tout futur rachat d'actions ordinaires
dépendront des résultats, des besoins de liquidités et de la
situation financière de Manuvie, de la conjoncture du marché, des
besoins de capitaux (y compris des exigences de capital selon le
test de suffisance du capital des sociétés d'assurance vie), des
exigences relatives à l'émission d'actions ordinaires, des lois et
règlements applicables (y compris des lois sur les valeurs
mobilières applicables au Canada
et aux États-Unis et de la réglementation visant les sociétés
d'assurance au Canada) et d'autres
facteurs jugés pertinents par Manuvie, ainsi que de l'approbation
des autorités de réglementation ou des conditions que pourraient
imposer ces dernières; notre capacité à vendre les placements
alternatifs à long terme et la date de finalisation des opérations
de réassurance décrites aux présentes.
Des renseignements supplémentaires à l'égard des facteurs
importants susceptibles d'entraîner un écart notable entre les
résultats réels et les attentes exprimées ainsi qu'à l'égard des
facteurs et hypothèses importants sur lesquels sont fondées les
déclarations prospectives sont présentés dans notre rapport de
gestion du quatrième trimestre de 2023, sous les
rubriques « Mise à jour de la gestion du risque et facteurs de
risque » et « Principales méthodes actuarielles et
comptables », dans notre rapport de gestion de 2023 sous
les rubriques « Gestion du risque et facteurs de risque »
et « Principales méthodes actuarielles et comptables »,
ainsi qu'à la note « Gestion du risque » afférente aux
états financiers consolidés de nos plus récents rapports annuel et
intermédiaire et ailleurs dans les documents que nous avons déposés
auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada et des États-Unis.
Les énoncés prospectifs figurant dans le présent exposé sont,
sauf indication contraire, énoncés à la date des présentes et
présentés en vue d'aider les investisseurs et d'autres personnes à
comprendre notre situation financière et nos résultats
d'exploitation, nos activités futures de même que nos objectifs et
nos priorités stratégiques, et pourraient ne pas se prêter à
d'autres fins. Nous ne nous engageons pas à mettre à jour les
énoncés prospectifs, sauf si la loi l'exige.
SOURCE Société Financière Manuvie