Wendel annonce le succès du placement d’actions Bureau Veritas dans le cadre d’une vente à terme préfinancée d’une durée de trois ans représentant environ 6,7 % du capital

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Wendel annonce le succès du placement d’actions Bureau Veritas dans le cadre d’une vente à terme préfinancée d’une durée de trois ans représentant environ 6,7 % du capital, augmentant sa flexibilité financière en réduisant son ratio loan-to-value en pro forma¹ à environ 17 %

Wendel annonce le placement avec succès de 30 357 140 actions Bureau Veritas (représentant environ 6,7 % du capital de Bureau Veritas²) à un prix de 27,25 € par action (le “Prix de l’Offre”).

Comme indiqué dans le communiqué de presse publié hier, Wendel a conclu un accord de Vente à Terme préfinancée pour une durée de 3 ans avec BNP Paribas (la « Banque de la Vente à Terme ») sur 30 357 140 actions Bureau Veritas la « Vente à Terme »).

Simultanément avec la Vente à Terme, Wendel a conclu une opération de « Call Spread » afin de bénéficier, jusqu’à environ 15% de la hausse du cours de l’action sur les trois prochaines années sur un montant d’actions équivalent à celles sous-jacente à la Vente à Terme, avec BNP Paribas et Morgan Stanley Europe SE (les « Banques du Call Spread ») (l’ « Opération de Call Spread », et, avec la Vente à Terme, les « Opérations »), témoignant de la confiance de Wendel dans le potentiel de création de valeur de Bureau Veritas. Le Prix de l’Offre sera utilisé comme prix de référence pour les Opérations.

Les Opérations permettent de dégager des liquidités nettes immédiates d’environ 750 millions d’euros pour Wendel, qui viendront soutenir l’accélération de sa transition vers un modèle dual fondé sur les investissements pour compte propre et la gestion d’actifs pour compte de tiers, pour générer une performance supérieure et un retour aux actionnaires attractif et récurrent, tout en continuant à bénéficier des perspectives de Bureau Veritas.

Pro forma des liquidités dégagées par les Opérations annoncées et tenant compte de la finalisation prochaine de l’acquisition de Monroe Capital, le ratio de LTV de Wendel devrait passer à environ 17 %.

Dans le cadre des Opérations, BNP Paribas et Morgan Stanley (les « Teneurs de Livres Associés » et avec la Banque de la Vente à Terme et les Banques du Call Spread, les « Banques ») ont réalisé un placement privé de 30 357 140 actions correspondant au nombre d’actions sous-jacentes à la Vente à Terme à travers la constitution d’un livre d’ordre accéléré (l “Offre”). Les actions Bureau Veritas vendues par le biais de l’Offre sont empruntées par la Banque de la Vente à Terme sur le marché. Dans le cadre de l’Opération de Call Spread, les Banques du Call Spread ont acheté 5,4 millions d’actions offertes, afin de couvrir leurs positions.

Le règlement-livraison des actions relatives à l’Offre devrait avoir lieu le 14 mars 2025.

Conformément aux termes des Opérations, les actions sous-jacentes à la Vente à Terme détenues par Wendel ont été nanties en faveur de BNP Paribas. Wendel maintiendra, sous réserve du nantissement des actions, la pleine propriété des 30 357 140 actions et les droits de vote double associés jusqu’au règlement physique de la Vente à Terme (i.e., jusqu’au 17 mars 2028). Wendel réitère sa confiance dans la direction de Bureau Veritas et son plan stratégique LEAP|28.

Dans le cadre des Opérations, Wendel a conclu un engagement de conservation relatif à ses actions Bureau Veritas de 180 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve d’exceptions usuelles³.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP et d’Angelin & Co. ont agi en tant que conseils de Wendel.

Clifford Chance LLP a agi en tant que conseil des Banques.

Laurent Mignon, Président du Directoire de Wendel déclare :

« Wendel augmente immédiatement sa flexibilité financière et poursuit sa stratégie de diversification, grâce à une opération permettant de céder avec un terme de trois ans, environ un quart de ses titres Bureau Veritas. Cette vente à terme nous permet également de conserver une exposition significative à la croissance du cours de bourse de Bureau Veritas, ainsi que 26,5 % du capital et 41,2 % des droits de vote. Très confiants dans les perspectives de Bureau Veritas, que Wendel accompagne depuis 1995, nous continuerons à soutenir activement sa stratégie de création de valeur décrite dans son plan LEAP|28. »

Ce communiqué de presse est diffusé uniquement à titre d'information et ne constitue pas, ni ne constituera, une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une sollicitation d’offrir ou de souscrire à des valeurs mobilières, et ne constitue pas non plus une offre au public de valeurs mobilières dans une quelconque juridiction, y compris la France.

La cession des actions Bureau Veritas ainsi que les Opérations ne constituent pas une offre au public de valeurs mobilières et ces actions ne seront pas offertes ou cédées aux Etats-Unis, en Australie, au Japon ni dans toute autre juridiction où une procédure d’enregistrement ou une approbation serait requise par les lois applicables.

Aucune communication ou information relative aux Opérations ne peut être publiée ou transmise au public dans un pays où un enregistrement ou une approbation est requis. Aucune action n'a été ou ne sera entreprise dans un pays où un tel enregistrement ou approbation serait requis. Les Opérations, ainsi que l'offre ou la cession d'actions Bureau Veritas peuvent être soumises à des restrictions légales et réglementaires dans certains pays. Wendel, les Banques, et leurs affiliés respectifs déclinent toute responsabilité en cas de violation de ces restrictions par toute personne.

États-Unis

Le présent communiqué de presse ne constitue pas et ne fait pas partie d'une offre ou d'une sollicitation d'achat ou de souscription de titres, ni d'une offre ou d'une sollicitation de vente de titres aux États-Unis. Des valeurs mobilières ne peuvent pas être offertes ou cédées aux États-Unis sans enregistrement, ou exemption d’enregistrement, conformément au U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié (le « Securities Act »), sauf dans le cadre d'une opération non soumise à enregistrement en application du Securities Act. Les actions Bureau Veritas décrites dans le présent communiqué de presse n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu du Securities Act ou des lois sur les valeurs mobilières de tout État des États-Unis. Ni Wendel, ni les Banques, ni aucun de leurs affiliés respectifs n'ont l'intention d'enregistrer une quelconque partie de l’Offre aux Etats-Unis ou de procéder à une offre au public de valeurs mobilières aux États-Unis.

Espace économique européen

S'agissant des États Membres de l'Espace économique européen (les « États Membres »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise en vue de permettre une offre au public de valeurs mobilières rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. Par conséquent, les actions Bureau Veritas ne peuvent être offertes ou cédées et ne seront offertes ou cédées dans un État-membre qu'à (a) des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 tel que modifié (le « Règlement Prospectus »), ou (b) conformément aux autres exemptions de l'article 1(4) du Règlement Prospectus. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement Prospectus. Aux fins du présent paragraphe, l'expression « offre au public de valeurs mobilières » désigne toute communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les titres offerts, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d'acheter ou de souscrire à ces valeurs mobilières.

France

Les actions Bureau Veritas ne seront pas offertes ou cédées, directement ou indirectement, au public en France, à l’exception d’investisseurs qualifiés tels que définis à l'article 2(e) du Règlement Prospectus, et conformément aux lois et règlements français, notamment l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et aucun document d'offre ou autre document publicitaire relatif à l'Offre n'a été distribué ou ne sera distribué au public en France (autre qu'à des investisseurs qualifiés).

Royaume-Uni

S’agissant du Royaume-Uni, aucune mesure n'a été prise et ne sera prise en vue de permettre une offre au public de titres qui nécessiterait la publication d'un prospectus au Royaume-Uni. Par conséquent, les actions Bureau Veritas ne peuvent être offertes ou cédées et ne seront offertes ou cédées au Royaume-Uni qu'à des personnes étant à la fois des « investisseurs qualifiés » tels que définis dans le Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié et tel qu'il fait partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « Règlement Prospectus du Royaume-Uni ») et : (i) qui ont une expérience professionnelle en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l'« Ordonnance ») ou (ii) qui relèvent de l'article 49(2)(A) à (D) de l'Ordonnance, ou (iii) à qui il peut être légalement communiqué d'une autre manière. Le présent communiqué de presse n'est pas un prospectus au sens du Règlement Prospectus du Royaume-Uni.

Les Banques agissent exclusivement pour le compte de Wendel et n’agissent pour aucune autre entité dans le cadre des Opérations. Les Banques ne considéreront aucune autre personne comme leur client respectif en lien avec les Opérations et ne peuvent être tenues à l’égard d’un quelconque tiers autre que Wendel de fournir la même protection qu’à l’un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils en lien avec les Opérations, le contenu de cette annonce ou toute opération, convention ou autre sujet auxquels il est fait référence dans le présent communiqué.

Aucun prospectus ou document d'offre n'a été ou ne sera préparé en rapport avec les Opérations. Toute décision d'investissement en rapport avec les Opérations doit être prise sur la base des informations accessibles au public. Ces informations n'ont pas été vérifiées de manière indépendante. Les informations contenues dans cette annonce sont uniquement fournies à titre indicatif et ne prétendent pas être exhaustives.

Chacune des Banques, Wendel ainsi que leurs affiliés respectifs déclinent expressément toute obligation ou engagement de mettre à jour, revoir ou réviser toute déclaration prospective contenue dans ce communiqué, que ce soit à la suite de nouvelles informations, de développements futurs ou autres. Dans le cadre des Opérations, les Banques et l'un quelconque de leurs affiliés peuvent acquérir une partie des actions mentionnées dans le présent document en tant que position principale et, à ce titre, peuvent conserver, acheter, céder, proposer de céder pour leur propre compte ces actions et autres titres de Bureau Veritas ou investissements connexes, en lien avec les Opérations ou autrement.

En outre, les Banques et l'un quelconque de leurs affiliés peuvent conclure des contrats de financement (y compris des « swaps » ou des « contracts for difference ») avec des investisseurs dans le cadre desquels les Banques et l'un quelconque de leurs affiliés peuvent, au fil du temps, acquérir, détenir ou céder des actions. Par conséquent, les références aux actions émises, offertes, souscrites, acquises, placées ou autrement négociées doivent être interprétées comme incluant toute émission ou offre, ou toute souscription, acquisition, placement ou négociation par les Banques et l'un quelconque de leurs affiliés agissant en cette qualité. Les Banques n'ont pas l'intention de divulguer l'étendue de ces investissements ou opérations autrement que dans le cadre d’une obligation légale ou réglementaire.

Ni les Banques, ni Wendel ou l'un de leurs affiliés respectifs, ni aucun de leurs administrateurs, dirigeants, employés, conseillers ou agents ou ceux de leurs affiliés n'acceptent une quelconque responsabilité ou obligation, ou ne font une quelconque déclaration ou garantie, expresse ou implicite, concernant la véracité, l'exactitude ou l'exhaustivité des informations contenues dans ce communiqué (ou si des informations ont été omises de ce communiqué) ou de toute autre information relative à Wendel ou Bureau Veritas, leurs filiales ou sociétés associées, qu'elles soient écrites, orales ou sous forme visuelle ou électronique, et quelle que soit la manière dont elles sont transmises ou mises à disposition, ou pour toute perte, de quelque manière que ce soit, résultant de l'utilisation de ce communiqué ou de son contenu ou survenant en rapport avec celui-ci.

Cette annonce peut inclure des déclarations qui sont, ou qui peuvent être considérées comme des « déclarations prospectives ». Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par l'utilisation d'une terminologie prospective et de termes tels que « croit », « estime », « prévoit », « projette », « anticipe », « s'attend à », « a l'intention de », « peut », « fera » ou « devrait » ainsi que leurs formes négatives, ou par l’utilisation d'autres variantes ou d’une terminologie comparable, ou par des discussions sur la stratégie, les plans, les objectifs, les buts, les événements futurs ou les intentions. Ces informations et déclarations prospectives peuvent différer, et diffèrent souvent sensiblement, des résultats réels. De telles déclarations prospectives sont soumises à des risques liés à la survenance d’événements futurs et à d'autres risques, incertitudes et hypothèses. Ces déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date à laquelle elles sont effectuées.

1 Pro forma des Opérations annoncées et en prenant compte de la finalisation prochaine de l’acquisition de Monroe Capital.
2 Sur la base d’un capital social total de Bureau Veritas composé de 453 879 520 actions au 28 février 2025.

3 Ces exceptions incluant la possibilité pour Wendel de transférer des actions dans le cadre de l’exercice des obligations échangeables en actions Bureau Veritas à échéance 2026 et autres circonstances autorisées par les termes et conditions de ces obligations.

Pièce jointe