CWB Canadian Western Bank

Actions privilégiées de série 5 et de série 9 de la CWB : assemblées le 28 novembre 2024

Billets avec remboursement de capital à recours limité de série 1 et de série 2 de la CWB : Échéance pour le consentement le 28 novembre 2024

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MONTRÉAL et EDMONTON, AB, le 16 oct. 2024 /CNW/ - La Banque Nationale du Canada (« Banque Nationale ») (TSX : NA) et la Banque canadienne de l'Ouest (« CWB ») (TSX : CWB) ont annoncé aujourd'hui une restructuration prévue des fonds propres de catégorie 1 de la CWB dans le cadre de l'acquisition préalablement annoncée de la totalité des actions ordinaires de la CWB par la Banque Nationale (la « transaction »).

Les modifications proposées permettront l'échange des actions privilégiées de la CWB contre de nouvelles actions privilégiées de la Banque Nationale et le rachat anticipé des billets ARL de la CWB (au sens attribué à chacun de ces termes ci-dessous).

La restructuration des fonds propres de catégorie 1 comporte et nécessite des modifications aux titres suivants de la CWB : 

• 125 millions de dollars d'actions privilégiées de premier rang de série 5 (Fonds propres d'urgence en cas de non-viabilité (FPUNV)) (les « actions privilégiées de série 5 »);
• 125 millions de dollars d'actions privilégiées de premier rang de série 9 (FPUNV) (les « actions privilégiées de série 9 » et collectivement avec les actions privilégiées de série 5, les « actions privilégiées »);
• 175 millions de dollars de billets avec remboursement de capital à recours limité à 6,00 % de série 1 (FPUNV) (titres secondaires) (les « billets ARL de série 1 »); et
• 150 millions de dollars de billets avec remboursement de capital à recours limité à 5,00 % de série 2 (FPUNV) (titres secondaires) (les « billets ARL de série 2 » et collectivement avec les billets ARL de série 1, les « billets ARL »).

Les modifications sont proposées aux termes de l'engagement de la CWB, dans la convention relative à la transaction conclue dans le cadre de la transaction, selon lequel la CWB doit prendre certaines mesures à la demande de la Banque Nationale avant la réalisation de la transaction. La mise en œuvre des modifications proposées sera conditionnelle à la réalisation de la transaction, qui doit être approuvée par le Surintendant des institutions financières (Canada) et le ministre des Finances (Canada). La mise en œuvre des modifications proposées est elle-même assujettie aux approbations réglementaires et à l'approbation par la Bourse de Toronto (la « TSX ») de l'inscription à sa cote des actions privilégiées de la Banque Nationale (telles que définies ci-dessous).

Les modifications aux actions privilégiées

La CWB a convoqué une assemblée i) des porteurs d'actions privilégiées de série 5, et ii) des porteurs d'actions privilégiées de série 9 en vue d'approuver certaines modifications aux modalités des actions privilégiées (les « modifications aux actions privilégiées »).

Les modifications aux actions privilégiées feront en sorte que les actions privilégiées seront échangeables, après la clôture de la transaction, contre de nouvelles actions privilégiées de premier rang de la Banque Nationale qui ont essentiellement des mêmes droits, privilèges, restrictions et conditions que les actions privilégiées (les « actions privilégiées de la Banque Nationale »), y compris ce qui suit :

Les modifications aux actions privilégiées seront plus amplement décrites dans l'avis de convocation aux assemblées et circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la CWB (la « circulaire ») qui sera envoyé par la poste aux porteurs d'actions privilégiées. Les porteurs d'actions privilégiées sont priés de lire et d'examiner attentivement l'information contenue dans la circulaire.

L'assemblée des porteurs d'actions privilégiées de série 5 et l'assemblée des porteurs d'actions privilégiées de série 9 auront lieu le 28 novembre 2024 à 10:00 (heure des Rocheuses). La date de clôture des registres pour déterminer les porteurs d'actions privilégiées habiles à voter aux assemblées respectives est le 24 octobre 2024 à 17:00 (heure des Rocheuses). Les porteurs d'actions privilégiées habiles à voter aux assemblées respectives à la date de clôture des registres disposent d'une voix pour chaque action privilégiée de série 5 ou action privilégiée de série 9 qu'ils détiennent, selon le cas.

Comme il sera décrit dans la circulaire, les porteurs d'actions privilégiées devraient bénéficier de la réception de titres émis par une organisation plus importante et assortis essentiellement des mêmes droits, privilèges, restrictions et conditions. Afin de faciliter le processus d'échange efficace, sous réserve de l'entrée en vigueur des modifications aux actions privilégiées, un paiement à l'égard du consentement de 0,50 $ par action privilégiée sera payable aux porteurs d'actions privilégiées qui votent, soit en personne, soit par procuration, peu importe que ce vote soit pour ou contre la modification relative aux actions privilégiées applicable.

Les modifications proposées aux actions privilégiées de série 5 et aux actions privilégiées de série 9 doivent être approuvées par un vote affirmatif d'au moins les deux tiers des voix exprimées à une assemblée des porteurs d'actions privilégiées de série 5 et d'actions privilégiées de série 9, respectivement, à laquelle les porteurs d'au moins un tiers des actions privilégiées de série 5 et des actions privilégiées de série 9, selon le cas, alors en circulation, sont présents ou représentés par procuration (sous réserve d'exigences de quorum moins élevées lors d'une reprise d'assemblée ajournée, comme il sera décrit dans la circulaire).

Les modifications aux billets ARL

La CWB a commencé la sollicitation du consentement écrit i) des porteurs des billets ARL de série 1, et ii) des porteurs des billets ARL de série 2 en vue d'approuver certaines modifications à i) l'acte de fiducie daté du 30 octobre 2020 intervenu entre la CWB et Société de fiducie Computershare du Canada (« Computershare »), à titre de fiduciaire (l'« acte de fiducie relatif à la série 1 »), et ii) l'acte de fiducie daté du 25 mars 2021 intervenu entre la CWB et Computershare, à titre de fiduciaire (l'« acte de fiducie relatif à la série 2 » et collectivement avec l'acte de fiducie relatif à la série 1, les « actes de fiducie »), respectivement (les « modifications aux billets ARL »).

Les modifications aux billets ARL feront en sorte que les billets ARL seront rachetables après la clôture de la transaction. Les modifications aux billets ARL seront plus amplement décrites dans la déclaration de sollicitation du consentement (la « déclaration de sollicitation ») qui sera envoyée par la poste aux porteurs des billets ARL. Les porteurs des billets ARL sont priés de lire et d'examiner attentivement l'information contenue dans la déclaration de sollicitation.

La date de clôture des registres pour déterminer les porteurs des billets ARL habiles à consentir aux modifications aux billets ARL est le 16 octobre 2024 à 17:00 (heure des Rocheuses). Le consentement écrit des porteurs d'une majorité en capital des billets ARL de série 1 en circulation et des porteurs d'une majorité en capital des billets ARL de série 2 en circulation, respectivement, doit être obtenu relativement aux modifications proposées à l'acte de fiducie relatif à la série 1 et à l'acte de fiducie relatif à la série 2. La sollicitation du consentement expirera à 17:00 (heure des Rocheuses) le 28 novembre 2024, à moins qu'elle ne soit par ailleurs prolongée ou annulée par la CWB. Veuillez noter que, dans le cas des porteurs véritables dont les billets ARL sont détenus par des intermédiaires dans le système de dépôt et de compensation de CDS, les adhérents de CDS peuvent fixer des dates limites pour le retour des instructions de consentement qui tombent bien avant ce moment.

Comme il sera décrit dans la déclaration de sollicitation, si les modifications aux billets ARL sont approuvées et entrent en vigueur avec la signature d'un acte de fiducie supplémentaire à l'égard de chacun des actes de fiducie, la CWB versera aux porteurs des billets ARL de série 1 à la date de clôture des registres des billets ARL un paiement à l'égard du consentement correspondant à 33,00 $ par tranche de 1 000 $ de capital des billets ARL de série 1 détenus, étant entendu que ce paiement à l'égard du consentement sera ramené à i) 23,00 $ par tranche de 1 000 $ de capital si les modifications aux billets ARL n'entrent en vigueur qu'après le 30 juin 2025, mais au plus tard le 31 décembre 2025; et à ii) 10,00 $ par tranche de 1 000 $ de capital si les modifications aux billets ARL n'entrent en vigueur qu'à compter du 1^er janvier 2026. Les porteurs de billets ARL de série 2 à la date de clôture des registres des billets ARL auront également droit à un paiement à l'égard du consentement correspondant à 27,00 $ par tranche de 1 000 $ de capital des billets ARL de série 2 qu'ils détiennent, étant entendu que ce paiement à l'égard du consentement sera ramené à : i) 21,00 $ par tranche de 1 000 $ de capital si les modifications aux billets ARL n'entrent en vigueur qu'après le 30 juin 2025, mais au plus tard le 31 décembre 2025; et à ii) 10,00 $ par tranche de 1 000 $ de capital si les modifications aux billets ARL n'entrent en vigueur qu'à compter du 1^er janvier 2026.

Pour de l'aide ou de plus amples informations

Les actions privilégiées: Financière Banque Nationale Inc. agit à titre d'agent de sollicitation de procurations, et Kingsdale Advisors agit à titre d'agent de sollicitation de procurations et d'information pour les actions privilégiées dans le cadre des assemblées qui doivent avoir lieu le 28 novembre 2024. Si vous avez des questions ou avez besoin d'aide, veuillez communiquer avec Kingsdale Advisors par téléphone au 1‑866‑851‑3215 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1‑437‑561‑5012 (textos et appels à l'extérieur de l'Amérique du Nord), ou par courriel à contactus@kingsdaleadvisors.com, ou avec Financière Banque Nationale Inc. au 416-869-6660, ou par courriel à CWB_capital_reorganization@nbc.ca.

Les billets ARL : Financière Banque Nationale Inc. agit à titre d'agent de sollicitation pour la sollicitation des consentements et Kingsdale Advisors agit à titre d'agent de sollicitation et d'information. Les questions concernant la sollicitation du consentement, les demandes d'aide pour remplir le consentement ou les d'autres demandes d'aide devraient être adressées à Kingsdale Advisors au 1‑866‑851‑3215 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1‑437‑561‑5012 (textos et appels à l'extérieur de l'Amérique du Nord), ou par courriel à contactus@kingsdaleadvisors.com, ou à Financière Banque Nationale Inc. au 416‑869‑8639, ou par courriel à CWB_capital_reorganization@nbc.ca.

AUCUNE OFFRE OU SOLLICITATION

Le présent communiqué de presse est à titre indicatif seulement et ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente de titres, ni la sollicitation d'une procuration ou du consentement d'un porteur de titres d'une personne dans un territoire. Toute offre ou sollicitation sera faite conformément aux exigences prévues par la législation applicable. Les porteurs de titres sont priés d'examiner tout document qui pourrait être déposé auprès des autorités en valeurs mobilières ou mis à leur disposition, notamment la circulaire et la déclaration de sollicitation, selon le cas, et toute annonce ultérieure, car ils contiendront des renseignements importants concernant les modifications aux actions privilégiées proposées et les modifications aux billets ARL et leurs modalités. La diffusion du présent communiqué de presse peut être soumise à une réglementation ou à des restrictions spécifiques dans certains pays. Par conséquent, les personnes en possession du présent communiqué de presse doivent se familiariser avec les restrictions qui peuvent leur être applicables et s'y conformer.

AVIS AUX PORTEURS AMÉRICAINS D'ACTIONS PRIVILÉGIÉES DE LA CWB

La Banque Nationale prévoit fournir un formulaire CB, qui comprendra la circulaire de la CWB et des documents connexes, à la Securities and Exchange Commission des États-Unis (« SEC ») à l'égard des actions privilégiées de la Banque Nationale qui seront offertes ou échangées aux porteurs américains d'actions privilégiées dans le cadre des modifications aux actions privilégiées. Les investisseurs et les porteurs d'actions privilégiées sont priés de lire le formulaire CB, la circulaire et tous les autres documents pertinents fournis ou devant être fournis à la SEC dans le cadre de l'offre ou de l'échange au fur et à mesure que ces derniers seront disponibles, ainsi que les modifications ou les suppléments à ces documents, parce qu'ils contiennent ou contiendront des renseignements importants. Vous pourrez obtenir un exemplaire gratuit du formulaire CB, de la circulaire et d'autres documents connexes sur le site Web de la SEC (www.sec.gov). Les actions privilégiées de la Banque Nationale qui seront émises aux porteurs américains d'actions privilégiées dans le cadre des modifications aux actions privilégiées n'ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la loi intitulée Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée (la « Securities Act ») ou de la législation en valeurs mobilières d'un État des États-Unis et seront émises en se fondant sur la dispense des exigences d'inscription de la Securities Act et de la Rule 802 qui s'y rapporte.

À PROPOS DE LA BANQUE NATIONALE

Avec des actifs de 454 milliards de dollars au 31 juillet 2024, la Banque Nationale est l'une des six banques d'importance systémique du Canada. La Banque Nationale compte environ 30 000 employés qui occupent des postes à forte intensité de connaissances et exerce ses activités dans trois secteurs d'exploitation au Canada : Particuliers et Entreprises, Gestion de patrimoine et Marchés financiers. Un quatrième secteur, Financement spécialisé aux États-Unis et International, complémente la croissance de ses activités nationales. Ses titres sont inscrits à la cote de la Bourse de Toronto (TSX : NA). Suivez les activités de la Banque Nationale à bnc.ca ou via les médias sociaux.

À PROPOS DE LA CWB

La CWB est la seule banque offrant des services complets au Canada dont l'objectif stratégique est de répondre aux besoins financiers uniques des entreprises et de leurs propriétaires. La CWB fournit à ses clients à l'échelle nationale une gamme complète de services bancaires commerciaux et personnels, du financement spécialisé, une offre de service complète en matière de gestion de patrimoine et des services fiduciaires. Les clients choisissent la CWB pour un niveau de service différencié grâce à une expertise spécialisée, des solutions personnalisées et des temps de réponse plus rapides par rapport à la concurrence. Les membres du personnel de la CWB prennent le temps de comprendre leurs clients et leurs affaires et travaillent en équipe avec eux pour leur fournir des solutions et des conseils holistiques.

En tant que société ouverte inscrite à la TSX, la CWB se négocie sous les symboles « CWB » (actions ordinaires), « CWB.PR.B » (actions privilégiées série 5) et « CWB.PR.D » (actions privilégiées série 9). La CWB est fermement attachée à la création responsable de valeur pour toutes ses parties prenantes et son approche de la durabilité favorisera sa réussite continue. Pour en savoir plus, visitez www.cwb.com.

INFORMATION PROSPECTIVE

À l'occasion, la Banque Nationale et la CWB formulent des énoncés prospectifs par écrit et verbalement. De tels énoncés figurent dans le présent communiqué et pourraient également figurer dans les documents déposés auprès des autorités canadiennes et américaines en valeurs mobilières ou dans d'autres communications, tels que les communiqués de presse et les présentations d'entreprise. Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué peuvent notamment comprendre des déclarations concernant l'assemblée des porteurs d'actions privilégiées de série 5 et d'actions privilégiées de série 9 en vue d'approuver les modifications aux actions privilégiées (y compris le moment de cette assemblée), le processus de sollicitation du consentement, l'envoi par la poste de la circulaire, de la déclaration de sollicitation et d'autres documents relatifs à l'assemblée et à la sollicitation du consentement, l'échéance de la sollicitation du consentement, le paiement des frais de consentement, l' approbation et les effets prévus des modifications proposées, l'approbation par les organismes de réglementation (y compris l'approbation de la TSX) des modifications proposées, et la réalisation de la transaction. Les énoncés prospectifs se reconnaissent généralement à l'emploi de verbes comme « croire », « s'attendre à », « prévoir », « avoir l'intention de », « estimer », conjugués au présent, au conditionnel ou au futur, ou à l'emploi de mots ou d'expressions comme « pourrait augmenter », « pourrait avoir une incidence », « objectif », « se concentrer sur », « potentiel », « proposé » et d'autres expressions analogues.

En raison de leur nature, les énoncés prospectifs supposent différentes hypothèses et sont exposés à des incertitudes et à des risques inhérents, de sorte qu'il est possible que les prévisions, projections, attentes et conclusions de la Banque Nationale et/ou de la CWB se révèlent inexactes, que les hypothèses de la Banque Nationale et/ou de la CWB soient incorrectes et que les objectifs stratégiques de la Banque Nationale et/ou de la CWB ne se concrétisent pas. Les hypothèses qui sous-tendent les déclarations prospectives incluses dans le présent communiqué de presse comprennent également les modalités et conditions de la sollicitation du consentement et des modifications proposées, l'approbation attendue des modifications proposées, le moment prévu de la réalisation de la transaction et les conditions préalables à la clôture de la transaction (y compris les approbations réglementaires requises).

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont fondés sur un certain nombre d'hypothèses et sont assujettis à des facteurs de risque, dont bon nombre échappent à la volonté de la Banque Nationale et/ou de la CWB et dont les impacts sont difficiles à prédire. Ces facteurs de risque comprennent notamment les modalités et conditions de la sollicitation du consentement et des modifications proposées (y compris les approbations réglementaires requises pour mettre en œuvre ces modifications); l'impact de ces modifications en supposant qu'elles soient mises en œuvre; l'intention de mettre en œuvre les modifications proposées après la clôture de la transaction; la date prévue de la réalisation de la transaction et des conditions préalables à la clôture de la transaction (y compris les approbations réglementaires requises); le fait que la transaction sera réalisée selon les modalités actuellement envisagées; les risques et incertitudes liés aux processus et résultats réglementaires attendus dans le cadre de la transaction; l'incapacité de la Banque Nationale à intégrer avec succès la CWB au terme de la transaction; le retard ou l'échec éventuel à réaliser les avantages anticipés de la transaction; l'échec éventuel à obtenir les approbations requises pour la transaction ou le fait de ne pas les obtenir en temps opportun; la dépendance de la Banque Nationale à l'égard des informations de la CWB publiquement accessibles; les coûts ou passifs éventuels non divulgués liés à la transaction; le fait que la Banque Nationale ou la CWB soient touchées défavorablement pendant le déroulement de la transaction; et les hypothèses relatives aux événements futurs, y compris les conditions économiques et les plans d'action proposés, sur la base de l'évaluation par la direction de la Banque Nationale et de la CWB des renseignements pertinents publiés à la date des présentes; et la capacité de la Banque Nationale et de la CWB à prévoir et à gérer les risques associés à ces facteurs. Il est important de prendre note que la liste qui précède n'est pas une liste exhaustive de tous les facteurs possibles.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur certains facteurs et d'autres facteurs de risque, se reporter à la rubrique « Gestion des risques » du rapport de gestion annuel 2023 de la CWB, à la rubrique « Gestion des risques » du rapport annuel 2023 de la Banque Nationale, à la rubrique « Gestion des risques » du Rapport de la Banque Nationale aux actionnaires pour le troisième trimestre de 2024, à la circulaire ainsi qu'à d'autres rapports et documents déposés par la Banque Nationale et la CWB auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières ou des commissions des valeurs mobilières de temps à autre, et aux autres documents que la Banque Nationale et la CWB rendent publics. Ces facteurs et d'autres facteurs doivent être examinés attentivement et les lecteurs sont avertis de ne pas se fier outre mesure à ces énoncés prospectifs étant donné qu'un certain nombre de facteurs importants pourraient faire en sorte que les résultats réels de la CWB et/ou de la Banque Nationale diffèrent sensiblement des attentes qui y sont formulées. Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué représentent les avis de la CWB et de la Banque Nationale en date des présentes. À moins que la législation ne le prescrive, ni la CWB ni la Banque Nationale ne s'engage à mettre à jour quelque énoncé prospectif, écrit ou verbal, qui peut être formulé de temps à autre par la CWB ou la Banque Nationale, ou pour leur compte. Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué sont présentés afin d'aider les lecteurs à mieux comprendre la situation financière et les résultats d'exploitation de la CWB et de la Banque Nationale aux dates indiquées et pour les périodes closes à ces dates ainsi que les priorités et objectifs stratégiques de la CWB et de la Banque Nationale, et peuvent ne pas convenir à d'autres fins.

SOURCE Banque Nationale du Canada