UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Sede Legale in Bologna, Via Stalingrado 45 - Capitale sociale Euro
2.031.454.951,73 i.v. Codice Fiscale e Numero di iscrizione al
Registro delle Imprese di Bologna 00818570012 Società iscritta
all'Albo delle imprese assicurative al n. 1.00006 Soggetta
all'attività di direzione e coordinamento di Unipol Gruppo
Finanziario S.p.A. e appartenente al Gruppo Assicurativo Unipol,
iscritto al n. 046 dell'Albo dei Gruppi Assicurativi
ESTRATTO DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E
STRAORDINARIA (ai sensi dell'art. 125-bis, comma 1, D.Lgs. n.
58/1998)
CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA
L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di UnipolSai
Assicurazioni S.p.A. è convocata in unica convocazione per il
giorno 27 aprile 2016, alle ore 10,30, presso Unipol Auditorium,
Via Stalingrado 37, Bologna, per deliberare sul seguente ORDINE DEL
GIORNO In sede Ordinaria 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre
2015; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
relazione del Collegio Sindacale e della Società di revisione
legale per UnipolSai Assicurazioni S.p.A., Liguria Società di
Assicurazioni S.p.A. e Liguria Vita S.p.A. Deliberazioni inerenti
e conseguenti. 2. Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli
esercizi 2016, 2017 e 2018, previa determinazione del numero dei
componenti e determinazione del relativo compenso. Deliberazioni
inerenti e conseguenti. 3. Relazione sulla remunerazione
predisposta ai sensi dell'art.123-ter del Testo Unico della Finanza
e dell'art. 24 del Regolamento ISVAP n. 39 del 9 giugno 2011.
Deliberazioni inerenti e conseguenti. 4. Approvazione del piano di
compensi basato su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis
del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e
conseguenti. 5. Acquisto e disposizione di azioni proprie e della
società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 6.
Aggiornamento del regolamento assembleare. Deliberazioni inerenti e
conseguenti. In sede Straordinaria 1. Modifica degli artt. 14
("Cariche sociali"), 15 ("Riunioni del Consiglio di
Amministrazione"), 18 ("Comitato Esecutivo"), 20 ("Direzione
Generale"), 21 ("Rappresentanza sociale") e 26 ("Dirigente preposto
alla redazione dei documenti contabili societari") dello Statuto
sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. *** ***
Partecipazione e rappresentanza in Assemblea La legittimazione
all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è
attestata da una comunicazione, effettuata alla Società da un
intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture
contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto.
La comunicazione è effettuata dall'intermediario sulla base delle
evidenze alla record date (18 aprile 2016), corrispondente al
settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea.
Ogni legittimato potrà farsi rappresentare in Assemblea mediante
delega conferita ai sensi di legge. La Società ha designato
Computershare S.p.A. quale rappresentante a cui potranno essere
conferite deleghe con istruzioni di voto mediante gli specifici
moduli predisposti allo scopo. I moduli da utilizzare per conferire
delega saranno disponibili sul sito internet della Società
(www.unipolsai.com Sezione Governance/Assemblee/Assemblea aprile
2016) e saranno inviati a coloro che ne faranno richiesta
telefonica al n. +39 011 0923200. Documentazione e informazioni L '
a v v i s o di convocazione integrale dell'Assemblea, reperibile
sul sito internet d e l l a Società (www.unipolsai.com S e z i o n
e Governance/Assemblee/Assemblea aprile 2016), contiene tutte le
informazioni e le istruzioni di dettaglio sui diritti esercitabili
dagli Azionisti, con riguardo alla presentazione delle liste per la
nomina del Consiglio di Amministrazione, al diritto di porre
domande e all'eventuale integrazione dell'ordine del giorno. Le
relazioni e le proposte sugli argomenti all'ordine del giorno
saranno a disposizione del pubblico presso la sede sociale e
pubblicate nel citato sito internet della Società, nonché sul sito
di stoccaggio autorizzato eMarket-Storage (www.emarketstorage.com),
nei rispettivi termini e secondo le modalità di legge e saranno
trasmesse a coloro che ne faranno richiesta. In particolare,
saranno disponibili al pubblico: - dalla data odierna, le relazioni
del Consiglio di Amministrazione sulle materie di cui al punto 2
all'ordine del giorno della parte Ordinaria ed all'unico punto
all'ordine del giorno della parte Straordinaria, unitamente a
quest'ultimo riguardo alla relativa proposta deliberativa; -
entro il 28 marzo 2016, le relazioni del Consiglio di
Amministrazione e le proposte deliberative sulle materie di cui ai
punti 1, 3, 4, 5, e 6 all'ordine del giorno della parte Ordinaria,
comprendenti, tra l'altro, con riferimento ai punti 3 e 4
all'ordine del giorno, rispettivamente, la Relazione di cui
all'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza ("TUF") e all''art.
24 del Regolamento ISVAP n. 39 del 9 giugno 2011 ed il documento
informativo di cui all'art. 114-bis del TUF e all'art. 84-bis del
Regolamento Emittenti; - entro il 5 aprile 2016, la Relazione
finanziaria per l'anno 2015 e gli altri documenti di cui all'art.
154-ter, comma 1, del TUF, nonché la Relazione annuale sul governo
societario e gli assetti proprietari. Inoltre, entro il 12 aprile
2016 sarà messa a disposizione presso la sede sociale la
documentazione di bilancio delle società controllate e collegate.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Bologna, 17 marzo
2016 Fabio Cerchiai
www.unipolsai.com
UnipolSai Assicurazioni S.p.A. Sede Legale in Bologna, Via
Stalingrado 45 - Capitale sociale Euro 2.031.454.951,73 i.v. Codice
Fiscale e Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna
00818570012 Società iscritta all'Albo delle imprese assicurative al
n. 1.00006 Soggetta all'attività di direzione e coordinamento di
Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. e appartenente al Gruppo
Assicurativo Unipol, iscritto al n. 046 dell'Albo dei Gruppi
Assicurativi
CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA
L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di UnipolSai
Assicurazioni S.p.A. è convocata in unica convocazione per il
giorno 27 aprile 2016, alle ore 10,30, presso Unipol Auditorium,
Via Stalingrado 37, Bologna, per deliberare sul seguente ORDINE DEL
GIORNO In sede Ordinaria 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre
2015; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
relazione del Collegio Sindacale e della Società di revisione
legale per UnipolSai Assicurazioni S.p.A., Liguria Società di
Assicurazioni S.p.A. e Liguria Vita S.p.A. Deliberazioni inerenti
e conseguenti. 2. Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli
esercizi 2016, 2017 e 2018, previa determinazione del numero dei
componenti e determinazione del relativo compenso. Deliberazioni
inerenti e conseguenti. 3. Relazione sulla remunerazione
predisposta ai sensi dell'art.123-ter del Testo Unico della Finanza
e dell'art. 24 del Regolamento ISVAP n. 39 del 9 giugno 2011.
Deliberazioni inerenti e conseguenti. 4. Approvazione del piano di
compensi basato su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis
del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e
conseguenti. 5. Acquisto e disposizione di azioni proprie e della
società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 6.
Aggiornamento del regolamento assembleare. Deliberazioni inerenti e
conseguenti. In sede Straordinaria 1. Modifica degli artt. 14
("Cariche sociali"), 15 ("Riunioni del Consiglio di
Amministrazione"), 18 ("Comitato Esecutivo"), 20 ("Direzione
Generale"), 21 ("Rappresentanza sociale") e 26 ("Dirigente preposto
alla redazione dei documenti contabili societari") dello Statuto
sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. *** ***
Partecipazione e rappresentanza in Assemblea Sono legittimati ad
intervenire e ad esercitare il diritto di voto in Assemblea coloro
che risulteranno titolari del diritto di voto al termine della
giornata contabile del 18 aprile 2016 (record date) e per i quali
sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata
dall'intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari
delle azioni successivamente al 18 aprile 2016 non avranno il
diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Si rammenta ai
possessori di azioni ordinarie UnipolSai Assicurazioni S.p.A., non
accentrate presso Monte Titoli S.p.A., che l'esercizio dei diritti
relativi a detti titoli può essere effettuato esclusivamente previa
consegna degli stessi ad un intermediario per l'immissione nel
sistema di gestione accentrata. Il titolare del diritto di voto
potrà farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta, ai
sensi delle vigenti disposizioni di legge. A tale fine, è possibile
utilizzare il modulo di delega che sarà disponibile sul sito
internet della Società www.unipolsai.com Sezione
Governance/Assemblee/Assemblea aprile 2016. La Società ha designato
Computershare S.p.A. con Uffici in Torino, Via Nizza 262/73, quale
Rappresentante ai sensi dell'art.135-undecies del Decreto
Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), a cui i titolari del
diritto di voto potranno conferire delega con istruzioni di voto su
tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega al
suddetto Rappresentante designato dalla Società deve essere
conferita entro il 25 aprile 2016, seguendo le istruzioni e
mediante lo specifico modulo di delega che sarà disponibile tramite
il sito internet della Società www.unipolsai.com Sezione
Governance/Assemblee/Assemblea aprile 2016; la delega ha effetto
per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite
istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto possono
essere revocate entro il suddetto termine del 25 aprile 2016, con
le modalità sopra indicate. Per il conferimento e la notifica delle
deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le
istruzioni riportate sui moduli stessi. Qualora, per motivi
tecnici, i moduli di delega non possano essere resi disponibili in
forma elettronica, gli stessi saranno trasmessi a semplice
richiesta da effettuare telefonicamente al n. +39 011 0923200. Gli
Azionisti titolari di azioni in deposito presso la Società potranno
partecipare all'Assemblea previa comunicazione trasmessa
elettronicamente all'indirizzo di posta elettronica certificata
azionistiunipolsai@pec.unipol.it oppure tramite fax al n. +39 055
4792006, ovvero telefonicamente al n. +39 055 4794308. Domande
sulle materie all'ordine del giorno Ai sensi dell'art. 127-ter del
TUF coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande
sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea,
mediante invio di lettera raccomandata indirizzata a UnipolSai
Assicurazioni S.p.A. Segreteria Generale Ufficio Soci, Via
Stalingrado 37, 40128 Bologna, ovvero tramite fax al n. +39 055
4792006 o messaggio di posta elettronica all'indirizzo di posta
elettronica certificata: azionistiunipolsai@pec.unipol.it ovvero,
infine, mediante compilazione dell'apposito form presente sul sito
www.unipolsai.com Sezione Governance/Assemblee/Assemblea aprile
2016. Le domande dovranno pervenire entro la fine del terzo giorno
precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia entro il 24
aprile 2016. Saranno prese in considerazione esclusivamente le
domande strettamente pertinenti alle materie all'ordine del giorno.
Il richiedente dovrà fornire i propri dati anagrafici (cognome e
nome o denominazione nel caso di società, luogo e data di nascita e
codice fiscale) ed idonea documentazione comprovante la titolarità
all'esercizio del diritto di voto rilasciata dall'intermediario
depositario, all'indirizzo azionistiunipolsai@pec.unipol.it. Nel
caso l'Azionista abbia richiesto al proprio intermediario
depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare
all'Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i
riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati
dall'intermediario o, quantomeno, la denominazione
dell'intermediario stesso. Alle domande pervenute prima
dell'Assemblea è data risposta al più tardi nel corso della stessa,
con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle
domande aventi contenuto analogo. Integrazione dell'ordine del
giorno Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i Soci che, anche
congiuntamente, rappresentino un quarantesimo del capitale sociale
possono chie-
dere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di
convocazione, quindi entro il 27 marzo 2016, l'integrazione delle
materie poste all'ordine del giorno indicando nella richiesta gli
ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di
deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno.
L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali
l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli
Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da
essi predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma
1, del TUF. Le richieste devono essere formulate per iscritto
mediante invio di lettera raccomandata a/r indirizzata a UnipolSai
Assicurazioni S.p.A. Segreteria Generale - Ufficio Soci, Via
Stalingrado 37, 40128 Bologna, o all'indirizzo di posta elettronica
certificata: azionistiunipolsai@pec.unipol.it. La certificazione
della titolarità delle azioni in capo agli Azionisti richiedenti,
nonché della quota di partecipazione necessaria per richiedere
l'integrazione dell'ordine del giorno, deve risultare da una
specifica comunicazione prodotta dall'intermediario depositario,
con efficacia alla data della richiesta stessa, indirizzata a
azionistiunipolsai@pec.unipol.it. Delle eventuali integrazioni
all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme
prescritte dalla legge per l'avviso di convocazione dell'Assemblea,
nei termini previsti dalla normativa vigente. I Soci che richiedono
l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea devono
predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte
di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la
trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte
di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno;
la suddetta relazione deve essere trasmessa al Consiglio di
Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della
richiesta di integrazione dell'ordine del giorno. Nomina del
Consiglio di Amministrazione Ai fini della nomina del Consiglio di
Amministrazione, si ricorda che l'art. 13 dello Statuto sociale
prevede il meccanismo del voto di lista, idoneo a consentire, così
come previsto dalla normativa vigente, che un Consigliere possa
essere eletto dalla minoranza. Rinviando allo Statuto sociale ed
alla relazione degli Amministratori per l'Assemblea per tutto
quanto qui non specificato, si ricorda che gli aventi diritto
presentano le liste nei termini, secondo le modalità e con i limiti
di cui al citato art. 13 dello Statuto sociale nonché della
Delibera Consob n. 19499 del 28 gennaio 2016, che ha stabilito la
misura percentuale della partecipazione minima necessaria ai fini
della presentazione delle liste. Le liste contenenti i nominativi
dei candidati dovranno essere depositate presso la sede legale
della Società in Bologna, Via Stalingrado 45 o inviate
all'indirizzo di posta elettronica certificata
azionistiunipolsai@pec.unipol.it, almeno venticinque giorni prima
di quello fissato per l'Assemblea (e, quindi, entro il 2 aprile
2016), da Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti che
concorrono alla presentazione della stessa lista, documentino di
essere complessivamente titolari di almeno l'1% del capitale
sociale avente diritto di voto in Assemblea Ordinaria. La
certificazione di tale quota di partecipazione deve risultare dalle
apposite comunicazioni prodotte dagli intermediari depositari delle
azioni, con efficacia fino al 2 aprile 2016, e trasmesse anche
successivamente al deposito delle liste, e comunque entro il 6
aprile 2016, all'indirizzo di posta elettronica certificata
azionistiunipolsai@pec.unipol.it. I Soci che presentano una "lista
di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni
formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26
febbraio 2009. In particolare i Soci che intendono presentare una
"lista di minoranza" depositano, insieme alla lista, una
dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento,
anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e
all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con l'Azionista
che detiene il controllo. Si segnala, infine, che il rinnovo del
Consiglio di Amministrazione dovrà avvenire nel rispetto della
disciplina sull'equilibrio tra generi introdotta dalla legge 12
luglio 2011 n. 120, secondo le modalità previste dagli artt. 24 e
33 dello Statuto sociale e quanto indicato nella relazione degli
Amministratori per l'Assemblea. Informazioni sul capitale sociale
Alla data odierna, il capitale sociale di UnipolSai Assicurazioni
S.p.A. è di Euro 2.031.454.951,73, suddiviso in n. 2.829.715.441
azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. Alla
medesima data hanno diritto di voto, escluse le azioni proprie e
quelle possedute da società controllate, n. 2.776.165.756 azioni.
Documentazione e ulteriori informazioni Ulteriori informazioni e
istruzioni di dettaglio sui diritti esercitabili dagli Azionisti
sono reperibili sul sito internet della Società all'indirizzo
www.unipolsai.com Sezione Governance/Assemblee/Assemblea aprile
2016. Presso la sede legale, sul sito internet della Società
all'indirizzo www.unipolsai.com Sezione
Governance/Assemblee/Assemblea aprile 2016 e sul sito di stoccaggio
autorizzato eMarket Storage (www.emarketstorage.com), saranno
disponibili al pubblico: - dalla data odierna, le relazioni del
Consiglio di Amministrazione sulle materie di cui al punto 2
all'ordine del giorno della parte Ordinaria ed all'unico punto
all'ordine del giorno della parte Straordinaria, unitamente - a
quest'ultimo riguardo alla relativa proposta deliberativa; -
entro il 28 marzo 2016, le relazioni del Consiglio di
Amministrazione e le proposte deliberative sulle materie di cui ai
punti 1, 3, 4, 5, e 6 all'ordine del giorno della parte Ordinaria,
comprendenti, tra l'altro, con riferimento ai punti 3 e 4
all'ordine del giorno, rispettivamente, la Relazione di cui
all'art. 123-ter del TUF e all'art. 24 del Regolamento ISVAP n. 39
del 9 giugno 2011 ed il documento informativo di cui all'art.
114-bis del TUF e all'art. 84-bis del Regolamento Emittenti; -
entro il 5 aprile 2016, la Relazione finanziaria per l'anno 2015 e
gli altri documenti di cui all'art. 154-ter, comma 1, del TUF,
nonché la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti
proprietari. Inoltre, entro il 12 aprile 2016 sarà messa a
disposizione presso la sede sociale la documentazione di bilancio
delle società controllate e collegate. Di tale documentazione gli
Azionisti potranno ottenere copia. I soggetti legittimati sono
invitati a presentarsi in anticipo rispetto all'orario di
convocazione della riunione assembleare, al fine di agevolare le
operazioni di registrazione, le quali avranno inizio a partire
dalle ore 9,30. Bologna, 17 marzo 2016 Il Presidente del Consiglio
di Amministrazione Fabio Cerchiai
www.unipolsai.com