CRGR Banca Carige Cassa Di Risparmio Di Genova E Imperia Spa

Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti") in merito alla sottoscrizione di un patto parasociale relativo ad azioni ordinarie di BANCA CARIGE S.P.A. 1. Premessa In data 8 maggio 2015, Fondazione Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, con sede legale in Genova, Via D. Chiossone, n. 10 ("Fondazione") e Malacalza Investimenti S.r.l., con sede legale in Genova, Via XII Ottobre, n. 2 ("Malacalza") hanno sottoscritto un contratto avente a oggetto il trasferimento in favore di Malacalza di una partecipazione rappresentativa di circa il 10,50% del capitale sociale ordinario di Banca Carige (come di seguito definita). La Fondazione e Malacalza hanno sottoscritto - contestualmente al trasferimento della suddetta partecipazione - un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. a) del TUF ("Patto"). 2. Società i cui strumenti finanziari rientrano nell'oggetto delle pattuizioni Il Patto ha a oggetto azioni ordinarie di Banca Carige S.p.A. Cassa di Risparmio di Genova e Imperia,con sede legale in Genova, Via Cassa di Risparmio, n. 15, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Genova: 03285880104 ("Banca Carige"). Il capitale sociale di Banca Carige è pari a Euro 2.791.421.761,37 ed è suddiviso in complessive n. 830.181.175 azioni, senza indicazione del valore nominale, di cui n. 830.155.633 azioni ordinarie e n. 25.542 azioni di risparmio convertibili. 3. Azioni e strumenti finanziari oggetto del Patto Il Patto contiene disposizioni che riguardano azioni ordinarie di Banca Carige. In particolare, sono conferite al Patto complessivamente n. 162.272.704 azioni ordinarie di Banca Carige, pari a circa il 19,547% del capitale sociale con diritto di voto, di cui: (i) n. 16.268.080 azioni ordinarie di titolarità della Fondazione, pari a circa l'1,96% del capitale sociale con diritto di voto di Banca Carige e (ii) n. 146.004.624 azioni ordinarie di titolarità di Malacalza, pari a circa il 17,588% del capitale sociale con diritto di voto di Banca Carige.

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Le azioni detenute dalla Fondazione rappresentano circa il 10,03% del totale delle azioni conferite al Patto, mentre le azioni detenute da Malacalza rappresentano circa l'89,97% del totale delle azioni conferite al Patto medesimo.

Azionista

n. Azioni

% sul capitale sociale ordinario

% sul totale delle azioni sindacate

Malacalza Investimenti srl Fondazione Cassa di Risparmio di Genova e Imperia Totale partecipanti

146.004.624 16.268.080 162.272.704

17,588% 1,960% 19,547%

89,97% 10,03 100,00%

4. Soggetti aderenti al Patto I soggetti che aderiscono al Patto sono: a) FondazioneCassa di Risparmio di Genova e Imperia, con sede legale in Genova, Via D. Chiossone, n. 10, codice fiscale n. 00343750105; b) Malacalza Investimenti S.r.l., con sede legale in Genova, Via XII Ottobre, n. 2, codice fiscale n. 01915290991. Avuto riguardo alle partecipazioni nel capitale ordinario di Banca Carige di titolarità delle Parti alla data odierna, nessuna delle Parti esercita il controllo su Banca Carige. 5. Contenuto del Patto Si sintetizza nel seguito il contenuto delle principali pattuizioni contenute nel Patto. 5.1. Lista per la nomina dei Componenti il Consiglio di Amministrazione di Banca Carige Ai fini dell'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione di Banca Carige, Malacalza si impegna a presentare e votare una lista nella quale sarà indicato, nella terza posizione, il nominativo di un candidato consigliere designato dalla Fondazione, a condizione che la Fondazione medesima detenga, al momento della presentazione della lista, una partecipazione in Carige superiore allo 0,30% del capitale sociale. La Fondazione si impegna a votare la lista di cui sopra. La persona designata al suddetto fine dalla Fondazione dovrà possedere caratteristiche di adeguata onorabilità, competenza e professionalità e dovrà ricevere il gradimento di Malacalza, gradimento che potrà essere negato solo per comprovate circostanze che

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evidenzino l'assenza di uno o più delle caratteristiche sopra indicate. 5.2. Obblighi di consultazione Le Parti si impegnano a consultarsi preventivamente con riguardo alle seguenti materie oggetto di delibera, rispettivamente, dell'Assemblea o del Consiglio di Amministrazione di Banca Carige: linee strategiche e piani industriali; fusione o scissione; trasferimento di partecipazioni in società controllate; cessione di rami d'azienda; modifiche statutarie; aumento di capitale sociale; nomina dell'Amministratore Delegato. 5.3. OPA obbligatoria Qualora una delle Parti raggiunga accordi o intese, di qualsiasi natura, con soggetti terzi tali da determinare l'insorgere dell'obbligo solidale delle Parti di promuovere l'offerta pubblico d'acquisto totalitaria sulle azioni di Banca Carige ai sensi della normativa di volta in volta vigente: i) le disposizioni del Patto cesseranno automaticamente di ogni efficacia e validità; e ii) la Parte che ha contribuito con il proprio comportamento all'avveramento di detta condizione risolutiva dovrà in ogni caso tenere manlevata e indenne l'altra parte da ogni costo, spesa o danno sostenuto e/o sofferto in conseguenza dell'avveramento di detta circostanza. 5.4. Foro competente Il Patto è disciplinato dalla legge italiana. E' previsto che il foro di Genova sia competente in via esclusiva per la decisione di tutte le controversie eventualmente derivanti dal Patto. 6. Durata del Patto Il Patto Parasociale avrà una durata pari a tre anni dalla sua sottoscrizione e sarà automaticamente e tacitamente rinnovato alla scadenza per ulteriori periodi di tre anni, salva la facoltà di disdetta di ciascuna delle parti, da esercitarsi con almeno sei mesi di preavviso rispetto alla scadenza. 7. Deposito del Patto Il Patto è stato depositato in data 11 maggio 2015 presso il Registro delle Imprese di Genova. _____________ 11 dicembre 2015

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