I Cda di Acsm Agam, Aspem, Aevv, Aevv Energie, Lario
Reti H., Acel Service, Lario Reti Gas e A2A hanno approvato un
progetto
di partnership industriale e societaria da tempo allo studio
delle parti.
Nasce ufficialmente quindi la multiutility lombarda.
Lo si apprende da una nota diffusa ieri in tarda serata nella
quale si
precisa che sono stati sottoscritti da Acsm Agam, Aspem, Aevv,
Lrh e A2A
i documenti contrattuali disciplinanti il Progetto di
Aggregazione, mentre
i Comuni azionisti delle realtà coinvolte nel Progetto di
Aggregazione
aderiranno a tali accordi e sottoscriveranno i relativi
documenti
contrattuali solo successivamente all'approvazione definitiva da
parte dei
rispettivi organi competenti, prevista entro il 12 marzo
prossimo.
Il Progetto di Aggregazione si compone di tre fasi. La prima
riguarda le
fusioni per incorporazione in Acsm- Agam di A2A Idro 4, Aspem,
Aevv
Energie, Acel Service, Aevv e Lrg; poi la scissione parziale di
A2A
Energia a favore di Acsm-Agama vente ad oggetto principalmente
un ramo
d'azienda costituito da rapporti contrattuali con clienti della
provincia
di Varese nel settore energetico e infine una riorganizzazione
di Acsm
Agam che consistera' nella razionalizzazione degli asset
ricevuti a
seguito della Fusione e della Scissione, mediante l'esecuzione
di vari
conferimenti in società di nuova costituzione (interamente
posseduta da
Acsm) o in altre societa' esistenti sempre controllate da
Acs.
La realta' che nascera' sara' un operatore quotato, con la
presenza,
quale azionista di riferimento, di un partner industriale di
rilevanza
nazionale e a partecipazione pubblica quale A2A. Il Progetto
di
Aggregazione si inquadra nel contesto evolutivo del settore
delle local
utilities italiane che, a fronte della progressiva apertura
alla
concorrenza, ha da tempo avviato un processo di consolidamento
che sta
portando alla formazione di un ristretto numero di operatori di
dimensioni
maggiori, pur con un forte radicamento territoriale.
In tale contesto, le società coinvolte concordano sulla
valenza
industriale del Progetto che è finalizzato all'integrazione dei
proprio
business beneficiando delle competenze tecniche e gestionali
già
sviluppate da A2A per poter affrontare con solidi fondamentali
le sfide
del settore dal punto di vista industriale e finanziario.
Il piano strategico avra' come finalita' quello di potenziare i
business
tradizionali, investire risorse in business territoriali
(Illuminazione
Pubblica, Smart City, Efficienza Energetica) e conseguire
sinergie di
costi e di struttura derivanti dall'ottimizzazione dei processi
e dei
sistemi.
Il perimetro della realtà aggregata comprende società che
conseguono, a
valori aggregati 2016, ricavi pari a 421 milioni, Ebitda pari a
circa 80
milioni euro e un utile pari a circa 30 milioni. La posizione
Finanziaria
Netta aggregata sulla base dei valori 2016 è pari a circa 80
milioni con
una realtà occupazionale di oltre 800 dipendenti. Per effetto
del Progetto
di Aggregazione, lo statuto di Acsm-Agam subirà alcune
modifiche, tra cui,
in particolare, un ampliamento dell'oggetto sociale in modo da
includere
le attività delle società incorporande ad oggi non ricomprese
nell'attuale
oggetto sociale e alcune modifiche relative alla governance.
In termini di governance, gli accordi prevedono l'impegno di
A2A, di
Lrh, del Comune di Como, del Comune di Monza, del Comune di
Sondrio e del
Comune di Varese a sottoscrivere un patto parasociale - nella
forma già
sostanzialmente concordata e la cui sottoscrizione è prevista
prima delle
assemblee straordinarie chiamate ad approvate il progetto di
Fusione e il
progetto di Scissione - che disciplinerà l'assetto di Acsm-Agam
post
Progetto di Aggregazione.
Il rapporto di cambio della Fusione e' stato fissato per A2A
Idro4 il
socio unico riceverà in concambio 2.381,61 azioni di Acsm-Agam
per ogni
quota pari a 1 euro nel capitale sociale di A2A Idro4; per Acel
Service
ciascun socio riceverà in concambio 8,68 azioni di Acsm-Agam per
ogni
quota pari a 1 euro nel capitale sociale di Acel Service; per
Aevv Energie
ciascun socio riceverà in concambio 6,15 azioni di Acsm-Agam per
ogni
quota pari a 1 euro nel capitale sociale di Aevv Energie; per
Aspem 148,98
azioni di Acsm-Agam per ogni azione di Aspem; per Aevv ciascun
socio
riceverà in concambio 6,64 azioni di Acsm Agam per ogni azione
di Aevv;
per Lrg il socio unico riceverà in concambio 1,20 azioni di Acsm
Agam per
ogni quota pari a Euro 1 nel capitale sociale di Lrg. Riguardo
alla
Scissione, il socio unico di A2A Energia riceverà in concambio
9.816.895
azioni di Acsm.
A seguito della fusione l'assetto azionario di Acsm Agam sara'
il
seguente: A2A deterrà il 38,91% del capitale sociale di
Acsm-Agam, Lrh
deterrà una partecipazione pari al 23,05%, il Comune di Monza
deterrà una
partecipazione pari al 10,53%, il Comune di Como deterrà una
partecipazione pari al 9,61%, il Comune di Sondrio deterrà
una
partecipazione pari al 3,30%, il Comune di Varese deterrà
una
partecipazione pari al 1,29%. Si prevede che il flottante si
ridurrà ad
una percentuale nell'ordine del 13%. Tale configurazione non
considera
l'effetto sull'azionariato derivante dall'eventuale esercizio
del diritto
di recesso da parte dei soci a ciò legittimati.
Alla data di efficacia della Fusione e della Scissione, A2A
verrà a
disporre di diritti di voto in misura superiore al 30% dei
diritti di voto
esercitabili nell'assemblea di Acsm ovvero in misura superiore
alla soglia
d'Opa applicabile ad Acsm Agam. Pertanto il completamento della
Fusione e
della Scissione comporterebbe l'insorgere in capo ad A2A, a LRH,
al Comune
di Como, al Comune di Monza, al Comune di Varese e al Comune di
Sondrio (e
agli altri eventuali soggetti agenti di concerto con essi)
dell'obbligo di
promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle
azioni di
Acsm.
Tuttavia questo obbligo verrebbe meno qualora le delibere di
Fusione e
Scissione vengano approvate dall'assemblea di Acsm Agam senza il
voto
contrario della maggioranza dei soci presenti in Assemblea,
diversi dal
socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro,
direttamente o
indirettamente, azioni in misura superiore al 10% del capitale
ordinario
(ovvero, diversi da A2A, dal Comune di Monza e dal Comune di
Como). In
caso contrario verra' lanciata un'Opa il cui prezzo coinciderà
con il
valore attribuito ad un'azione Acsm-Agam ai fini della
determinazione del
rapporto di cambio ovvero sarà pari a 2,47 euro.
Il perfezionamento del Progetto di Aggregazione è subordinato,
oltre che
all'approvazione da parte delle rispettive assemblee delle
società
partecipanti, all'avveramento di alcune condizioni sospensive,
tra cui la
piena adesione da parte dei Comuni di Como, Monza, Sondrio e
Varese ai
documenti contrattuali che disciplinano il Progetto di
Aggregazione, già
sottoscritti in data odierna da A2A, Lario Reti Holding,
Acsm-Agam, Aspem
e Aevv; l'ottenimento dell'autorizzazione da parte dell'Autorità
Garante
della Concorrenza e del Mercato; il positivo decorso del termine
di 60
giorni per l'opposizione dei creditori delle società coinvolte
nonché il
rilascio del parere positivo del perito indipendente sul
rapporto di
cambio della Fusione e della Scissione.
PwC Deals ha assistito congiuntamente Acsm Agam, A2A, Lrh, Aevv
e Aspem
quale advisor strategico e finanziario del progetto di
Aggregazione mentre
PwC Tls Avvocati e Commercialisti ha assistito le parti quale
advisor
legale congiunto. Come advisor legale di parte, Acsm Agam è
stata
assistita dallo studio legale Bonelli Erede mentre A2A è stata
assistita
dallo studio legale Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli, &
Partners.
Come advisor finanziario di parte, Acsm Agam è stata assistita
da Banca
Imi, Lrh e Aevv sono state assistite da Rothschild, A2A è stata
assistita
da Mediobanca mentre Aspem è stata assistita da Ubi B.. Inoltre
il
Comitato Parti Correlate di Acsm Agam è stato assistito da
Lazard quale
advisor finanziario e dallo Studio Gatti, Pavesi, Bianchi quale
advisor
legale.
com/lab
laura.bonadies@mfdowjones.it
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January 24, 2018 02:21 ET (07:21 GMT)
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