Bioera S.p.A. - Avviso agli azionisti
05 Agosto 2013 - 8:03AM
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(pubblicato ai sensi dell'articolo 84 del Regolamento Consob
approvato con delibera n. 11971/1999 e relativo al deposito presso
l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, ai sensi dell'art.
2437-quater, secondo comma, del codice civile dell'offerta in
opzione di n. 1.016.741 azioni ordinarie per le quali è stato
esercitato il diritto di recesso) Bioera S.p.A. comunica che, ai
sensi dell'articolo 2437-quater, secondo comma, del codice civile,
in data 5 agosto 2013 è stata depositata presso il Registro delle
Imprese di Milano la seguente: "OFFERTA IN OPZIONE" DI N. 1.016.741
AZIONI ORDINARIE BIOERA S.P.A. Ai sensi dell'articolo 2437-quater,
primo e secondo comma, del codice civile Premesso che: (i) in data
28 maggio 2013 l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Bioera
S.p.A. ("Bioera" o la "Società") ha approvato, tra l'altro, la
modifica dell'oggetto sociale mediante riformulazione dell'articolo
4 dello Statuto sociale, in modo da includervi l'esercizio in via
esclusiva o prevalente dell'attività di holding "pura" (la
"Delibera"); (ii) in data 10 giugno 2013 la Delibera è stata
iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano; (iii) gli
azionisti della Società che non hanno concorso all'approvazione
della Delibera sono stati legittimati ad esercitare il diritto di
recesso ai sensi dell'articolo 2437, primo comma, lettera a) del
codice civile (il "Diritto di Recesso"), nei termini e con le
modalità già comunicati dalla Società ai sensi di legge con avviso
pubblicato in data 12 giugno 2013 sul quotidiano "Il Giornale" e
sul sito internet della Società www.bioera.it. In particolare, il
Diritto di Recesso poteva essere esercitato entro quindici giorni
di calendario dalla data di iscrizione della Delibera presso il
Registro delle Imprese di Milano e, pertanto, entro il 25 giugno
2013; (iv) il valore di liquidazione delle azioni ordinarie Bioera
per le quali fosse esercitato il Diritto di Recesso è stato
determinato, ai sensi dell'articolo 2437-ter, del codice civile, in
Euro 0,2458 per ciascuna azione ordinaria; (v) entro il termine di
esercizio del 25 giugno 2013 sopra indicato, è risultato
validamente esercitato il Diritto di Recesso per complessive n.
1.016.741 azioni ordinarie Bioera (le "Azioni in Offerta"), pari al
2,824% del relativo capitale sociale, per un controvalore
complessivo di liquidazione di Euro 249.914,94. Tutto ciò premesso
Bioera S.p.A. offre in opzione ai sensi dell'articolo 2437-quater,
primo comma, del codice civile, le Azioni in Offerta ai possessori
di azioni ordinarie Bioera che non abbiano esercitato il Diritto di
Recesso (l'"Offerta in Opzione"), in proporzione al numero di
azioni Bioera dagli stessi possedute, nel rapporto di n. 27 Azioni
in Offerta ogni n. 929 azioni ordinarie Bioera possedute. Diritti
di opzione I diritti di opzione relativi alle Azioni in Offerta (i
"Diritto di Opzione") non sono negoziabili sul Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e,
pertanto, saranno soddisfatti limitatamente a un numero intero, con
arrotondamento per difetto delle Azioni in Offerta assegnabili.
Prezzo di Offerta Il prezzo di offerta è pari a Euro 0,2458 per
ogni Azione in Offerta (il "Prezzo di Offerta"). Periodo di
adesione Il periodo di adesione all'Offerta in Opzione (il "Periodo
di Adesione"), entro il quale gli azionisti Bioera a ciò
legittimati potranno esercitare, a pena di decadenza, il diritto di
acquisto delle Azioni in Offerta, decorre dal 6 agosto 2013 al 18
ottobre 2013, estremi compresi. Modalità di adesione L'adesione
all'Offerta in Opzione dovrà avvenire, tramite gli intermediari
autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli
S.p.A., mediante la sottoscrizione dell'apposito modulo predisposto
in coerenza con il fac-simile disponibile presso la sede legale di
Bioera, via Palestro 6, 20121 - Milano, e sul sito internet della
Società all'indirizzo www.bioera.it (il "Modulo di Adesione") e
previo accertamento, da parte dei medesimi intermediari, della
legittimazione dell'aderente all'acquisto delle Azioni in Offerta.
Diritto di prelazione Gli azionisti legittimati che eserciteranno
il proprio Diritto di Opzione hanno altresì diritto di prelazione
(il "Diritto di Prelazione") nell'acquisto, al Prezzo di Offerta,
delle Azioni in Offerta che residuassero non optate al termine del
Periodo di Adesione (le "Azioni Residue"), purché ne facciano
contestuale richiesta nel Modulo di Adesione. Le Azioni Residue
verranno assegnate a coloro che esercitano il Diritto di
Prelazione, nel limite da ciascuno richiesto in prelazione e, se
del caso, si procederà al riparto in proporzione al numero di
azioni acquistate da ciascuno di essi in seguito all'esercizio del
Diritto di Opzione. Qualora, applicando tale ripartizione
proporzionale, residuassero Azioni in Offerta dopo l'assegnazione
sulla base del quoziente pieno, le Azioni in Offerta che dovessero
residuare verranno assegnate ai relativi richiedenti col criterio
del maggior resto prima di procedere alla eventuale successiva fase
di assegnazione. Qualora all'esito dell'Offerta in Opzione e
dell'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione dovessero
residuare Azioni in Offerta, le stesse saranno liquidate con le
modalità stabilite dall'articolo 2437-quater, quarto e quinto
comma, del codice civile. In particolare, ai sensi di tali
disposizioni, è previsto che gli amministratori possano provvedere
al collocamento di tali azioni mediante offerta in borsa e che, in
caso di mancato collocamento, entro 180 giorni dalla comunicazione
del recesso le azioni residue vengano rimborsate mediante acquisto
da parte della Società, attraverso l'utilizzo delle riserve
disponibili, anche in deroga a quanto previsto dal terzo comma
dell'articolo 2357 del codice civile. Esclusioni Le Azioni in
Offerta e i Diritti di Opzione sono stati né potranno essere
offerti o venduti in quei paesi nei quali l'Offerta in Opzione non
sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in
conformità alla normativa applicabile, ovvero in deroga alla
stessa. Risultati dell'Offerta in Opzione - Modalità e termini di
pagamento e di trasferimento delle Azioni in Offerta La Società
provvederà a comunicare i risultati dell'Offerta in Opzione,
tenendo conto dell'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione,
mediante un avviso, che sarà pubblicato su un quotidiano a
diffusione nazionale e sul proprio sito internet all'indirizzo
www.bioera.it, che indicherà anche i termini e le modalità del
pagamento da parte degli acquirenti delle Azioni in Offerta che
abbiano esercitato i Diritti di Opzione e, eventualmente, il
Diritto di Prelazione. Il numero di azioni Bioera assegnate agli
aderenti all'Offerta in Opzione che abbiano esercitato i Diritti di
Opzione e, eventualmente, il Diritto di Prelazione, sarà comunicato
agli interessati a cura dei rispettivi intermediari, nei termini e
secondo la procedura dagli stessi applicata. BIOERA S.p.A. Milano,
5 agosto 2013
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