XIL Xilam Animation

Regulatory News:

Xilam Animation  (Paris:XIL), société indépendante de production et de distribution de programmes d’animation, annonce le succès de son augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») d’un montant de 3 683 621,25 € par l’émission de 982 299 Actions Nouvelles au prix unitaire de 3,75 €.

Les fonds levés dans le cadre de cette augmentation de capital ont vocation à permettre à la Société d'optimiser sa structure financière en rééquilibrant son bilan et, ainsi, à améliorer son ratio d’endettement dans un contexte de renchérissement du coût de la dette et de conditions d’octroi plus exigeantes.

A l’issue de la période de Placement, la demande de souscription s’est élevée à 1 067 608 actions soit 108,7 % du montant initial et s’est répartie de la manière suivante :

- 638 171 actions à titre irréductible ;

- 429 437 actions à titre réductible.

L’ensemble des souscriptions, à titre irréductible, seront servies en intégralité.

Les souscriptions à titre réductible seront servies à hauteur de 344 128 actions. Le coefficient de réduction est de 0,179647990 et le barème de répartition des actions à titre réductible sera rendu public par un avis Euronext.

Le montant brut de l’opération s’élève à 3,68 millions d’euros et se traduit par la création de 982 299 actions nouvelles au prix unitaire de 3,75 €, correspondant à 100% du nombre de titres initialement offerts.

Le capital social de la société post-augmentation de capital s’élèvera à 589 379,90 €, divisé en 5 893 799 actions de 0,10 € de valeur nominale chacune.

Le règlement-livraison et l’admission aux négociations sur le marché Euronext Compartiment B à Paris des actions nouvelles sont prévus le 12 janvier 2024. Ces actions seront directement assimilées aux actions existantes Xilam, déjà négociées sur Euronext Compartiment B sous le code ISIN FR0004034072 – mnémo XIL.

La dilution pour un actionnaire n’ayant pas souscrit à l’augmentation de capital représente 16,7 %.

CADRE JURIDIQUE DE L’OFFRE

Cette augmentation de capital par émission d’Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription a été décidée le 12 décembre 2023 par le Directeur Général ayant obtenu la subdélégation du Conseil d’Administration, lors de sa séance du 4 décembre 2023, en application de la délégation qui lui a été conférée par la 15ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 juin 2022.

Pour rappel, Marc du Pontavice, actionnaire direct et indirect par l’intermédiaire de MDP Audiovisuel (421 603 473 RCS Créteil) et de Xilam Group (539 985 788 RCS Créteil) (Marc du Pontavice, MDP Audiovisuel et Xilam Group, ensemble, le « Concert »), avait exprimé son intention de garantir l’Augmentation de Capital à hauteur de 75% de son montant envisagé, dans l’hypothèse où les autres actionnaires de la Société ne souscriraient pas à l’Augmentation de Capital.

Postérieurement à la réalisation de l’augmentation de capital, le Concert, dont la détention en titres de capital était située entre 30 % et la moitié du capital social de la Société, pouvait ainsi accroître sa détention en titres de capital d’au moins 1% du total du capital social de la Société en moins de douze mois consécutifs, ce qui aurait entrainé une obligation de dépôt d’un projet d’offre publique conformément à l’article 234-5 du RG AMF.

Par ailleurs, à l’issue de l’augmentation de capital, MDP Audiovisuel, dont la détention individuelle en droits de vote théoriques était située entre 30% et la moitié du total des droits de vote de la Société, pouvait ainsi accroître sa détention en droits de vote théoriques d’au moins 1% du nombre total des droits de vote théoriques de la Société en moins de douze mois consécutifs et franchir à la hausse le seuil de 30% de détention du capital social de la Société, ces franchissements étant générateur du dépôt d’une offre publique obligatoire conformément aux articles 234-2 et 234-5 du RG AMF.

Dans une décision rendue en date du 12 décembre 2023, l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») a accordé au Concert, une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique obligatoire au titre des franchissements de seuils résultant de sa souscription à l’augmentation de capital, en application des dispositions des articles 234-5, 234-9, 6° et 234-10 du règlement général de l’AMF (Décision n° 223C2030).

La réalisation de l’augmentation de capital était soumise à l’absence, dans les délais légaux, de recours sur la dérogation obtenue de l’Autorité des Marchés Financiers. La Société n’a été notifiée d’aucun recours à ce titre.

DILUTION

Incidence de l’émission sur les capitaux propres consolidés par action

Quote-part des capitaux propres par action (en euros)

 

Base non diluée*

Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

14,48

Après émission de 982 299 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

12,80

* : sur la base d'un montant de capitaux propres consolidés de 71,13 M€ au 30/06/2023

Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire

Participation de l’actionnaire (en %)

 

Base non diluée

Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

1,00%

Après émission de 982 299 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

0,83%

Il n’existe aucun instrument financier donnant accès à terme au capital de la Société.

REPARTITION DU CAPITAL AVANT ET APRES L’OPERATION

Structure de l'actionnariat de Xilam Animation au 20 décembre 2023

 

 

 

 

 

 

 

 

Actionnaires

Nombre d’actions

% du capital

Nombre de droits de vote théoriques

% des droits de vote théoriques

Nombre de droits de vote exerçables(1)

% des droits de vote exerçables

 

MDP Audiovisuel

1 319 092

26,86%

2 608 684

38,32%

2 608 684

38,97%

 

Xilam Group

498 745

10,15%

997 490

14,65%

997 490

14,90%

 

Marc du Pontavice

1

0,00%

2

0,00%

2

0,00%

 

Total du Concert

1 817 838

37,01%

3 606 176

52,97%

3 606 176

53,88%

 

Xilam Animation Autodétention

114 917

2,34%

114 917

1,69%

-

0,00%

 

Autres nominatifs

127 807

2,60%

236 375

3,47%

236 375

3,53%

 

Flottant

2 850 938

58,05%

2 850 938

41,87%

2 850 938

42,59%

 

Total

4 911 500

100,00%

6 808 905

100%

6 730 453

100,00%

 

 

(1) Conformément à la position-recommandation AMF n°2021-02, le nombre total des droits de vote exerçables en assemblée générale est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote exerçables et ne comprend pas les actions privées de droit de vote.

Structure de l’actionnariat post-réalisation de l’Augmentation de Capital (à la connaissance de la Société)

 

 

 

 

 

 

 

Actionnaires

Nombre d’actions

% du capital

Nombre de droits de vote théoriques

% des droits de vote théoriques

Nombre de droits de vote exerçables(1)

% des droits de vote exerçables

 

MDP Audiovisuel

1 819 881

30.88%

3 109 473

39.91%

3 109 473

40.51%

 

Xilam Group

688 092

11.67%

1 186 837

15.23%

1 186 837

15.46%

 

Marc du Pontavice

1

0.00%

2

0.00%

2

0.00%

 

Total du Concert

2 507 974

42.55%

4 296 312

55.15%

4 296 312

55.97%

 

Xilam Animation Autodétention

114 917

1.95%

114 917

1.48%

0

0.00%

 

Autres nominatifs

127 807

2.17%

236 375

3.03%

236 375

3.08%

 

Flottant(2)

3 143 101

53.33%

3 143 101

40.34%

3 143 101

40.95%

 

Total

5 893 799

100%

7 790 705

100%

7 675 788

100%

 

 

1. Conformément à la position-recommandation AMF n°2021-02. le nombre total des droits de vote exerçables en assemblée générale est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote exerçables et ne comprend pas les actions privées de droit de vote.
2. Intégrant les actions émises dans le cadre de l’opération hors celles souscrites par le Concert.

AVERTISSEMENT

En application des dispositions de l’article 1er paragraphe 5 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, la présente émission n’a pas donné lieu à un Prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des Marchés Financiers, cette dernière représentant moins de 20% du nombre d’actions de même catégorie déjà admises à la négociation sur le marché réglementé.

Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération a été publié le 15 décembre 2023 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

PARTENAIRE DE L’OPERATION

EuroLand Corporate

Conseil de l’opération

About Xilam

As a major player in animation, Xilam is an integrated studio founded in 1999 that creates, produces and distributes original programmes in more than 190 countries for children and adults. Its content is broadcast on television, and is also available on SVoD platforms including Netflix, Disney+ and Amazon, and AVoD streaming platforms including YouTube and Facebook. With a global reputation for creativity and innovation, coupled with cutting-edge editorial and commercial expertise, Xilam has cemented its position as a key player in a fast-growing market. Every year, Xilam builds on soaring successes and capitalises on flagship franchises (Oggy and the Cockroaches, Zig & Sharko and Chicky) and new brands (Oggy Oggy, Mr Magoo and Karate Sheep), which are strengthening and expanding a substantial catalogue of more the 2,700 episodes and three feature films, including the Oscar-nominated I Lost My Body. Xilam has unique expertise in 3D animation. The Group employs more than 600 people, including 400 artists, across its studios in Paris, Lyon and Angoulême in France and Ho Chi Minh City in Vietnam. Xilam was ranked France's leading animation studio for the 2018-2022 period in a report by the French national centre for cinema and animation (CNC)

For more information, visit www.xilam.com

A propos de Xilam

Acteur majeur de l’animation, Xilam est un studio intégré fondé en 1999 qui créé, produit et distribue des programmes originaux dans plus de 190 pays pour les enfants et les adultes, diffusés à la télévision et sur les plateformes de streaming SVOD (Netflix, Disney+, Amazon, NBC Universal, …) et AVOD (YouTube, Facebook, …). Avec une créativité et une capacité d’innovation mondialement reconnues, une expertise éditoriale et commerciale à la pointe de son industrie, Xilam se positionne comme un acteur incontournable dans un marché en forte croissance. Xilam construit chaque année de véritables succès et capitalise sur de puissantes marques historiques (Oggy et les cafards, Zig & Sharko, Chicky…) et nouvelles (Oggy Oggy en préscolaire, Mr. Magoo, Trico …), qui assoient et élargissent un important catalogue constitué de plus de 2 800 épisodes et 3 longs métrages dont J’ai Perdu Mon Corps nommé aux Oscars. Xilam dispose d’une expertise unique en 3D. Xilam emploie plus de 600 personnes, dont 400 artistes, répartis sur ses studios à Paris, Lyon, Angoulême et Hô-Chi-Minh au Vietnam et a été reconnu premier studio d’animation française sur la période 2018-2022 par une étude du CNC.

Pour plus d'informations, rendez-vous sur https://xilam.com/

Libellé : Xilam

Code ISIN : FR0004034072

Mnémonique : XIL

Nombre d’actions ordinaires composant le capital social : 4 911 500 actions

 

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Marc du Pontavice - Président et Directeur général Cécile Haimet - Directrice financière Tél. : +33 (0)1 40 18 72 00

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