BASF propose de racheter Engelhard en espèces
04 Gennaio 2006 - 8:00AM
PR Newswire (French)
LUDWIGSHAFEN, Allemagne, January 4 /PRNewswire/ -- - BASF a
l'intention d'offrir 37,00 dollars US par action pour un total de
4,9 milliards de dollars US - L'acquisition ferait de BASF un des
principaux fournisseurs du march� des catalyseurs au monde BASF
Aktiengesellschaft (Francfort : BAS, NYSE : BF [ADR], LES : BFA,
SWX : AN), la premi�re soci�t� chimique au monde, a effectu� une
proposition d'achat exclusivement en esp�ces pour acqu�rir toutes
les actions ordinaires en circulation d'Engelhard Corporation (NYSE
: EC), Iselin, New Jersey, �tats-Unis, une soci�t� de la liste
Fortune 500 et un des principaux fournisseurs de produits pour
catalyseurs et la finition de surfaces, pour un montant de 37,00
dollars US par action ou un agr�gat de 4,9 milliards de dollars US.
Ce prix constitue une surcote de 23 % sur le cours de cl�ture du 20
d�cembre 2005 de l'action d'Engelhard � 30,05 dollars US et une
surcote de 30 % sur le cours moyen de l'action � 90 jours
d'Engelhard (VWAP) de 28,42 dollars US au 20 d�cembre 2005. Ce prix
repr�sente �galement une surcote sur le cours de cl�ture de fin
d'ann�e 2005 d'Engelhard de 30,15 dollars US et sur le cours de
cl�ture le plus �lev� en quatre ans de 32,49 dollars US atteint le
14 juillet 2004. En rachetant Engelhard, BASF deviendrait un des
principaux fournisseurs mondiaux du march� en forte croissance des
catalyseurs. >, a d�clar� le Docteur J�rgen Hambrecht, pr�sident
du conseil d'administration ex�cutif de BASF Aktiengesellschaft.
> BASF a fait des efforts pour n�gocier une transaction amicale
avec le conseil d'administration et la direction d'Engelhard. BASF
a d�clar� que son �quipe est pr�par�e � rencontrer l'�quipe
d'Engelhard pour d�terminer si Engelhard peut d�montrer de la
valeur suppl�mentaire compar� � ce qui appara�t dans les
informations disponibles publiquement et qui pourrait permettre �
BASF d'augmenter d'1,00 dollar US par action le prix qu'elle
propose de payer � Engelhard. Ces efforts ont �t� sans succ�s.
Apr�s le refus d'Engelhard d'entamer un dialogue avec BASF, BASF a
envoy� aujourd'hui la lettre suivante au conseil d'administration
d'Engelhard: Le 3 janvier 2006 Conseil d'administration d'Engelhard
Corporation 101 Wood Avenue Iselin, NJ 08830-0770 �tats-Unis �
l'attention de M. Barry W. Perry, pr�sident du conseil
d'administration Chers messieurs, Nous sommes heureux d'avoir eu
l'opportunit� de rencontrer M. Perry le 21 d�cembre 2005. Nous
appr�cions �galement les conversations entre M. Perry et le Docteur
Hambrecht depuis leur r�union initiale, ainsi que le fait que vous
avez accept� cette r�union pendant les f�tes de fin d'ann�e.
Cependant, nous sommes d��us par le fait que la direction
d'Engelhard et vous-m�me refusiez de nous rencontrer pour discuter
de notre proposition d'acqu�rir Engelhard et, en particulier, que
vous refusiez de partager avec nous des informations qui pourraient
nous permettre d'augmenter le prix que nous proposons de payer pour
les actions d'Engelhard. Nous avons clairement indiqu� � M. Perry
que nous sommes pr�ts � augmenter notre offre de prix actuelle
jusqu'� 1,00 dollar US par action s'il accepte de nous rencontrer
et que les informations fournies justifient une telle augmentation.
Dans l'absence de ces informations suppl�mentaires, nous sommes
dans l'incapacit� d'augmenter notre offre originale de 37,00
dollars US par action. Comme nous l'avons d�clar�, nous estimons
que notre proposition actuelle offre aux actionnaires une
opportunit� int�ressante pour une augmentation de valeur
significative des actions Engelhard. Consid�rant notre position,
nous ne voyons aucune autre alternative que d'annoncer notre
proposition directement � nos actionnaires. Nous avons l'intention,
dans le futur proche, d'initier une offre publique d'achat pour
acheter toutes les actions en circulation d'Engelhard pour un
montant de 37,00 dollars US par action en esp�ces. En outre, pour
soutenir notre offre, nous pr�voyons de nominer des candidats pour
une �lection au conseil d'administration d'Engelhard. Les
principaux termes de notre proposition sont les suivants : Prix et
structure : BASF Aktiengesellschaft propose d'acqu�rir Engelhard
via une transaction en esp�ces au prix de 37,00 dollars US par
action Engelhard, ou un agr�gat d'environ 4,9 milliards de dollars
US pour les titres pleinement dilu�s d'Engelhard. Ce prix
repr�sente une surcote de 23 % par rapport au cours de cl�ture du
20 d�cembre 2005 des actions Engelhard � 30,05 dollars US(le jour
avant la r�union initiale entre M. Perry et le Docteur Hambrecht)
et une surcote de 30 % sur le cours moyen de l'action � 90 jours
d'Engelhard au 20 d�cembre 2005 � 28,42 dollars US. Ce prix
repr�sente �galement une surcote de 23 % sur le cours de cl�ture de
fin d'ann�e 2005 d'Engelhard � 30,15 dollars US, et une surcote
significative sur le cours de cl�ture le plus �lev� en quatre ans
de 32,49 dollars US atteint le 14 juillet 2004. La mise en oeuvre
de notre offre sera sujette � la satisfaction des conditions
coutumi�res, y compris la soumission d'une majorit� des actions
d'Engelhard sur une base pleinement dilu�e, l'absence de
cons�quences mat�rielles pr�judiciables sur Engelhard et les
actions n�cessaires du conseil d'administration d'Engelhard pour
d�compter la pilule empoisonn�e d'Engelhard et l'article septi�me
de notre certificat de constitution inapplicable aux transactions
que nous proposons. L'offre publique d'achat sera suivie d'une
deuxi�me �tape au cours de laquelle les d�tenteurs de toutes les
actions Engelhard en circulation recevront la m�me consid�ration de
37,00 dollars US par action en esp�ces. Conditions r�glementaires :
nous avons revu avec nos conseillers l�gaux les probl�mes
r�glementaires potentiels soulev�s par la combinaison de nos
activit�s vari�es et nous estimons que la transaction ne soul�vera
aucun probl�me mat�riel avec les autorit�s r�glementaires aux
�tats-Unis, en Europe ou ailleurs. Nous sommes confiants dans le
fait que tout accord r�glementaire n�cessaire sera obtenu
rapidement. Financement : notre proposition n'est pas sujette � des
conditions de financement. Nous sommes une soci�t� grad�e AA
disposant de suffisamment d'esp�ces et de flexibilit� mon�taire
pour financer compl�tement la transaction propos�e. Accord du
conseil d'administration : notre proposition a �t� approuv�e par
notre conseil d'administration et notre conseil de surveillance.
Bien que nous soyons forc�s d'effectuer notre proposition
directement � vos actionnaires, nous pr�f�rons de beaucoup
travailler avec vous pour r�ussir une transaction n�goci�e. Comme
nous l'avons d�clar�, nous sommes pr�ts � vous rencontrer avec M.
Perry � tout moment pour discuter de notre proposition. En
particulier, comme le Docteur Hambrecht l'a propos�, nous sommes
pr�ts � rencontrer M. Perry imm�diatement pour d�terminer s'il peut
d�montrer de la valeur en addition de ce qui transpara�t de nos
informations actuelles, ce qui pourrait nous permettre d'augmenter
d'1,00 dollar US par action le prix que nous proposons de payer
pour Engelhard. Nous esp�rons que vous d�ciderez d'entamer un
dialogue constructif au sujet de notre proposition. Nous sommes
confiants et estimons, si nous travaillons ensemble, nous pouvons
rapidement conclure une transaction qui est dans le meilleur
int�r�t des actionnaires des deux soci�t�s. Nous sommes � votre
disposition pour discuter de tout aspect de notre proposition.
Sinc�rement, BASF Aktiengesellschaft Hambrecht Bock BASF pr�voit
d'initier tr�s bient�t une offre publique d'achat sur toutes les
actions ordinaires d'Engelhard, qui sera d�pos�e aupr�s de la
Securities and Exchange Commission (SEC) avec toute la
documentation aff�rente � l'offre publique d'achat. L'offre sera
assujettie aux conditions courantes, y compris qu'une majorit� des
actions courantes d'Engelhard, sur une base pleinement dilu�e, soit
soumise dans l'offre de BASF, et que le conseil d'Engelhard prenne
toutes les actions n�cessaires pour prendre en compte les droits
des actionnaires et les provisions de vote de la super-majorit�
dans son certificat de constitution inapplicables � l'offre de
BASF. La proposition de BASF n'est assujettie � aucune condition de
financement. BASF organisera une conf�rence t�l�phonique pour les
analystes, les investisseurs et les m�dias aujourd'hui, le 3
janvier 2006, de 11h30 � 13h00 EST (heure de New York)/ 17h30 �
19h00 CET (heure de Paris). Au cours de cette conf�rence
t�l�phonique, les journalistes pourront poser des questions �
partir de 12h30 EST (heure de New York)/18h30 CET (heure de Paris).
Vous pouvez participer � cette conf�rence t�l�phonique en composant
un des num�ros d'appel suivants : +1-866-291-4166 (�tats-Unis)
+44-207-107-0611 (Royaume-Uni) +49-69-22222-0593 (Allemagne) Le
pr�sident du conseil d'administration ex�cutif de BASF, le Docteur
J�rgen Hambrecht, et le directeur financier de BASF, le Docteur
Kurt Bock, participeront � cette conf�rence t�l�phonique. Vous
pouvez �galement acc�der � cette diffusion sur l'Internet �
www.basf.com/share. Vous pourrez acc�der � la retransmission sur le
Web � l'issue de la conf�rence t�l�phonique � www.basf.com/share.
Lehman Brothers agit comme conseiller financier et Shearman &
Sterling LLP agissent comme conseillers l�gaux pour BASF au sujet
de la transaction propos�e. BASF est la premi�re soci�t� chimique
au monde : >. Son portefeuille de produits comprend des produits
chimiques, des plastiques, des produits � haute performance, des
produits agricoles, des produits chimiques raffin�s, du p�trole
brut et du gaz naturel. En tant que partenaire de virtuellement
toutes les industries � travers ses solutions intelligentes et ses
produits � forte valeur ajout�e, BASF a pour mission d'aider ses
clients � r�ussir. BASF d�veloppe de nouvelles technologies et les
utilise pour cr�er des opportunit�s de march� suppl�mentaires. BASF
combine une r�ussite �conomique � la protection de l'environnement
et une responsabilit� sociale, contribuant � un avenir meilleur. En
2004, BASF employait pr�s de 82 000 employ�s et affichait des
ventes de plus de 37 milliards d'euros. Les actions de BASF
s'�changent sur les bourses de Francfort (BAS), Londres (BFA), New
York (BF) et Zurich (AN). Pour plus d'informations sur BASF,
veuillez visiter www.basf.com. Ce communiqu� est fourni � titre
purement informatif et ne constitue ni une offre d'achat ni une
sollicitation d'une offre de vente des titres d'Engelhard
Corporation. L'offre publique d'achat propos�e pour les actions
courantes en circulation d'Engelhard d�crite dans ce communiqu� de
presse n'a pas encore �t� initi�e. Toute offre d'achat ou
sollicitation d'offre de vente sera effectu�e uniquement dans le
cadre d'une d�claration d'offre publique d'achat (y compris une
offre d'achat, une lettre d'accompagnement et d'autres documents
relatifs � l'offre) d�pos�e aupr�s de la Securities and Exchange
Commission (>). Nous recommandons aux actionnaires de lire avec
soin et dans leur int�gralit� ces documents ainsi que tous les
autres documents li�s � l'offre publique d'achat d�pos�s aupr�s de
la SEC lorsqu'ils deviennent disponibles car ils contiennent des
informations importantes. Les actionnaires d'Engelhard peuvent
obtenir des copies de ces documents gratuitement, lorsque
disponibles, sur le site Web de la SEC � www.sec.gov, ou en
appelant Innisfree M&A Incorporated, l'agent d'information de
l'offre, au +1-877-750-5837 (num�ro gratuit aux �tats-Unis et au
Canada) ou le 00800-7710-9971 (num�ro gratuit en Europe). Le
pr�sent communiqu� de presse contient des �nonc�s prospectifs. Tous
les �nonc�s contenus dans ce communiqu� de presse qui ne sont pas
de nature clairement historique ou qui d�pendent n�cessairement
d'�v�nements futurs sont des �nonc�s prospectifs, et les termes
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