Kkr Capital Corporations☆*🕺💃🏃🏃‍♂️🏃‍♀️ (TIT)

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Rete Tim, il cda accetta l’offerta Kkr senza assemblea. Vivendi protesta: violati i diritti dei soci, pronti ad azioni legali | IL VIDEO

di Alberto Mapelli

Il board ha deciso a maggioranza: 11 a 3. Contrari Falcone, Gallazzi e Moretti. Operazione fino a 22 miliardi di euro. No all’offerta per Sparkle, si tratterà per un miglioramento: due diligence fino al 5 dicembre. Anche Merlyn valuta il tribunale | Rete Tim, il ruolo delle Casse nel fondo F2i per affiancare Tesoro e Kkr. Ecco chi partecipa Domenica 5 novembre il cda di Tim ha accettato l’offerta vincolante di Kkr per lo scorporo della rete. L’approvazione non è soggetta a un via libera da parte dell’assemblea degli azionisti. Le prime indiscrezioni sono arrivate poco dopo le 18 di domenica, al termine del terzo giorno di riunione del board sulla proposta del fondo Usa, a cui si affiancheranno Tesoro e F2i, per Netco. Al cda non ha partecipato Giovanni Gorno Tempini, presidente di Cassa depositi e prestiti.

Il cda si sarebbe diviso sull’approvazione diretta senza passaggio in assemblea. La votazione è finita 11 a 3, con tre consiglieri che si sarebbero opposti alla scelta presa dalla maggioranza del board. I membri indipendenti del cda che avrebbero votato no sarebbero Cristiana Falcone, Marella Moretti e Giulio Gallazzi secondo quanto risulta a milanofinanza.it.

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La struttura dell’operazione

Nel comunicato relativo alla decisione, Tim rende pubblici ulteriori dettagli riguardo la struttura dell’operazione. A seguito dell’approvazione consiliare si procederà «alla sottoscrizione di un transaction agreement che disciplina il conferimento da parte di Tim di un ramo d'azienda - costituito da attività relative alla rete primaria, all’attività wholesale e dall’intera partecipazione nella controllata Telenergia - in FiberCop, società che già gestisce le attività relative alla rete secondaria in fibra e rame».
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Successivamente Optics Bidco, ossia il veicolo controllato da Kkr, acquisterà «l’intera partecipazione detenuta da Tim in FiberCop medesima, all’esito del predetto conferimento. Inoltre, il transaction agreement prevede la sottoscrizione alla data del closing dell’operazione di un master services agreement che regolerà i termini e le condizioni dei servizi che saranno resi da Netco a Tim e da Tim a NetCo a seguito del completamento dell’operazione».
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Il prezzo e le variabili

Più complicato determinare una cifra complessiva del deal, legato a parecchie variabili. Nel comunicato Tim approfondisce il tema. «L’offerta vincolante valorizza NetCo, esclusa Sparkle, a un enterprise value di 18,8 miliardi di euro, senza considerare eventuali incrementi del predetto valore derivanti dal potenziale trasferimento di parte del debito a Netco e da earn-out legati al verificarsi di determinate condizioni che potrebbero aumentare il valore sino a 22 miliardi di euro».
Il closing è atteso entro l’estate 2024 e «prevede che il prezzo del ramo d’azienda oggetto di conferimento in FiberCop sia soggetto ad aggiustamento (usuale per questa tipologia di operazione) al closing in relazione a determinati parametri e target predefiniti» come «la cassa e il debito trasferiti, il livello del capitale circolante, il costo registrato negli ultimi 12 mesi dei dipendenti trasferiti e il rispetto di alcuni obiettivi di investimento e di installazione della rete in fibra ottica».
Nel dettaglio gli earn out sono legati al «completamento, durante i 30 mesi successivi alla data del closing, di alcune potenziali operazioni di consolidamento che riguardino Netco e all’eventuale introduzione di modifiche regolamentari idonee a generare benefici a favore di Netco». Nel complesso potrebbero portare al pagamento a favore di Tim di «un importo massimo di 2,5 miliardi di euro». Il riferimento principale è chiaramente alla possibile rete unica con Open Fiber. Inoltre fino a un massimo di 400 milioni potrebbero essere aggiunti con «l’introduzione ed entrata in vigore entro il 31 dicembre 2025 di incentivi di settore».
Una volta realizzato il closing, Tim scrive che potrà ridurre l’indebitamento finanziario di 14 miliardi, senza considerare aggiustamenti ed earn out. Un risultato «migliore rispetto alle previsioni presentate in occasione del Capital Market Day del 7 luglio 2022». La ServiceCo dovrebbe quindi avere un rapporto tra debito netto ed ebitda inferiore a 2 volte.

Si tratterà ancora per Sparkle

Non è stata ritenuta soddisfacente, invece, l’offerta non vincolante su Sparkle. Il cda ha dato mandato a Labriola di «verificare la possibilità di ricevere un’offerta vincolante a un valore più elevato una volta completata la due diligence, il cui termine è stato esteso fino al 5 dicembre». Secondo indiscrezioni l’offerta per Sparkle varrebbe fino a 750 milioni, mentre Tim la valuterebbe intorno a un miliardo.

Vivendi passerà dal tribunale

Immediata la reazione di Vivendi. Il primo azionista francese, che detiene il 23,75% delle azioni, in una nota sostiene che «i diritti degli azionisti di Tim sono stati violati» e «la decisione del cda è illegittima e comporti la responsabilità degli amministratori di Tim che hanno votato a favore dell’operazione». Per questo la società guidata da Arnaud de Puyfontaine «utilizzerà ogni strumento legale a sua disposizione per contestare questa decisione e tutelare i suoi diritti e quelli di tutti gli azionisti».
Nel comunicato i francesi continuano spiegando che le molteplici richieste di «tutelare tutti gli azionisti» sono state «completamente ignorate». Il cda ha quindi «privato ciascun socio del diritto di esprimere il proprio parere in assemblea, nonché del connesso diritto di recesso per i soci dissenzienti». Vivendi cita i cinque pareri legali che sostengono che la vendita della rete comporti una modifica dell’oggetto sociale di Tim e per questo in capo a un’assemblea straordinaria, opinione invece avversa dei pareri in mano al board di Telecom Italia.
Inoltre la decisione del cda Tim per il gruppo transalpino sarebbe «viziata anche dal mancato rispetto delle norme in materia di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, in virtù della partecipazione con poteri decisionali» del Mef, controllante di Cdp.

Anche Merlyn valuta azioni legali

Nel comunicato di Tim poche parole dedicate invece al piano alternativo di Merlyn: «Il consiglio ha preso atto della comunicazione inviata da Merlyn Partners e Rn Capital Partners, ritenendola non in linea con il piano di delayering della Società, come presentato agli investitori nel già citato Capital Market Day».
In un comunicato il fondo ha commentato la scelta del cda di non passare da un’assemblea come «irrispettosa e sbagliata», sottolineando come alla possibilità di dare voce ai soci abbiano preferito «una decisione frettolosa e opaca». Secondo Merlyn il comunicato non chiarisce nel dettaglio il perimetro dell’operazione e trascura argomenti importanti come il master service agreement, il service level agreement e il destino del personale.
Infine Merlyn ribadisce «la volontà di riservarsi a procedere con ogni possibile azione che porti il cda a convocare al più presto un’assemblea dei soci dove poter decidere se il piano approvato in autonomia sia quello che i soci desiderano per la loro azienda o se preferiscano un futuro differente e, a nostro avviso, migliore».

Le parole di Labriola e Rossi

Soddisfazione da parte del regista dell’operazione. «Non è la conclusione del nostro percorso ma un nuovo inizio. Con questa operazione, infatti, diamo linfa all'infrastruttura di rete e allo stesso tempo consentiamo alla nuova Tim di focalizzarsi sull'innovazione tecnologica che serve per governare il complesso mercato dei servizi digitali e giocare un ruolo da leader», commenta Labriola. «Due anni di lavoro a testa china si chiudono con una decisione storica: dare il via alla nascita di due società con nuove prospettive di sviluppo», aggiunge. E ancora: «Voglio sottolineare inoltre l'importante ruolo delle Istituzioni e delle Autorità competenti che sono la miglior garanzia per l'esecuzione di questo piano». Infine un passaggio sugli azionisti: «A tutti i nostri azionisti dico che stiamo restituendo a Tim la possibilità di guardare ad un futuro sostenibile e di essere pronta a cogliere le opportunità che avrà davanti» restando «sempre aperti al dialogo e alle proposte che ci vengono sottoposte, in particolare, dai soci più importanti».
Anche il presidente Salvatore Rossi ha commentato. Le delibere approvate «vanno nella direzione di fare il bene di Tim, delle persone che vi lavorano, dei suoi azionisti, del Paese intero». Rossi sottolinea anche il coinvolgimento del governo «che sosterrà questa operazione con ingenti risorse». (riproduzione riservata)
Articolo in aggiornamento
Orario di pubblicazione: 05/11/2023 18:15Ultimo aggiornamento: 06/11/2023 07:55

Chi sono i miliardari del private equity?

I super ricchi che hanno messo mano all'operazione delle reti TIM sono Henry R. Kravis, George Roberts e Jerome Kohlberg.

I primi due sono cugini e alla fine degli anni 60 entrarono insieme nella Bear Stearns, una banca d'investimento statunitense ora non più attiva.

Qui lavorarono sotto la guida del già citato Kohlberg e in breve tempo ne divennero soci.

Col tempo iniziarono ad effettuare una serie di acquisizioni finanziarie, tra cui la Stern Metals.

Nel 1976 ruppero con la loro società, la Bear Stearns, per fondarne una tutta loro, appunto la Kkr.

Per farlo investirono 120.000 dollari del proprio capitale nella loro nuova azienda. I primi investitori in KKR includevano la famiglia Hillman e la famiglia Griffith (che sono anche grandi azionisti di MGM e Time Warner).

Nel 1978, con la revisione dei regolamenti ERISA, il nascente KKR riuscì a raccogliere il suo primo fondo istituzionale con circa 30 milioni di dollari di impegni degli investitori.

Il grande colpo avviene nel 1987, quando la società riesce ad acquisire la RJR Nabisco grazie a una operazione di leveranged buyout, ossia con denaro preso in prestito dalle banche.

Tale operazione risulta essere la più costosa in questo senso, visto che si tratta di ben 31,4 miliardi di dollari.

L'operazione ebbe anche un grande impatto mediatico, visto che ispira un libro che poi divenne anche un film interpretato da Jonathan Price, Barbarians at the Gate.

Per questo motivo, oggi il trio viene chiamato simpaticamente "i barbari".

Insomma, stiamo parlando di tre grandi esperti nel far soldi, e certamente saprebbero darci non pochi consigli su come diventare ricchi

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