CHL S.p.A. - Sede Legale in Via G.Marconi, 128 5 0 1 3 1
Firenze- Capitale Sociale Euro 11.050.260,90 i.v Partita I.V A. e
Codice Fiscale 04610960488 . Iscr it t a al Registro Imprese di
Firenze al n. 04610960488
AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA
I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea, presso la sede
della Banca di Credito Cooperativo di Pontassieve, Sala "Don
Maestrini", Piazza Cairoli n.5 Pontassieve (FI), in prima
convocazione il giorno 10 giugno 2013 ore 10,00, occorrendo in
seconda convocazione, il giorno 11 giugno 2013, stesso luogo e ora,
occorrendo in terza convocazione il giorno 12 giugno 2013, stesso
luogo e ora, con il seguente ordine del giorno: PARTE ORDINARIA 1)
2) 3) Approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2012. Relazioni del
Consiglio di Amministrazione, del Comitato di Controllo sulla
Gestione e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio
Consolidato al 31 dicembre 2012; deliberazioni inerenti e
conseguenti; Nomina del Consiglio di Amministrazione per il
triennio 2013-2015, previa determinazione dei suoi componenti e
determinazione dei relativi compensi; deliberazioni inerenti e
conseguenti; Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo
123-ter, comma 6 del D.Lgs. 58/1998; deliberazioni inerenti e
conseguenti
PARTE STRAORDINARIA 1) 2) Modifica dell'articolo 16 dello Statuto
Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti; Revoca, per la parte
non eseguita, della delega conferita al Consiglio di
Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile,
dall'Assemblea straordinaria del 27 aprile 2010, di aumentare il
Capitale Sociale a pagamento e conseguente modifica dell'articolo 5
dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti;
Riduzione del Capitale Sociale per copertura perdite d'esercizio ai
sensi dell'articolo 2446 del Codice Civile; deliberazioni inerenti
e conseguenti; Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi
dell'articolo 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare il
capitale sociale, in una o più volte e per un periodo di cinque
anni dalla delibera, a pagamento e in via scindibile, per un
importo complessivo, comprensivo di eventuale sopraprezzo, di
massimi Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni), da offrirsi in
opzione agli Azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice
Civile, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse
caratteristiche di quelle in circolazione. Conseguente modifica
dell'articolo 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e
conseguenti; Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi
dell'articolo 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare il
capitale sociale, in una o più volte e per un periodo di cinque
anni dalla delibera, a pagamento e in via scindibile, con
esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441,
comma 5 del Codice Civile, per un importo complessivo, comprensivo
di eventuale sopraprezzo, di massimi Euro 50.000.000,00
(cinquantamilioni). Conseguente modifica dell'articolo 5 dello
Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti; Attribuzione
al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420-ter del
Codice Civile, della delega: (i) ad emettere obbligazioni per un
periodo di cinque anni dalla delibera, per un importo massimo
complessivo di Euro 25.000.000,00 (venticinquemilioni),
convertibili in azioni ordinarie CHL S.p.A., da offrire in opzione
agli Azionisti ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del codice
civile; e (ii) ad aumentare il capitale sociale al servizio
esclusivo della conversione delle menzionate obbligazioni, da
liberarsi in una o più volte, mediante emissione di azioni
ordinarie CHL S.p.A., aventi lo stesso godimento e le stesse
caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di
emissione. Conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto
Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3) 4)
5)
6)
Partecipazione all'assemblea Il Capitale Sociale è pari a Euro
11.050.260,90 suddiviso in n. 221.005.218 azioni ordinarie del
valore nominale di Euro 0,05 ciascuna, cui corrispondono
altrettanti diritti di voto. In relazione all'intervento e al voto
da parte degli Azionisti, si forniscono le seguenti informazioni
(in conformità all'art. 125-bis del TUF): ai sensi dell'art.
83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e
all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione
alla Società effettuata dall'intermediario, in conformità alle
proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il
diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine
della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto
precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione
(30 maggio 2013); coloro che risulteranno titolari delle azioni
solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad
intervenire e votare in Assemblea; la comunicazione
dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del
terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per
l'Assemblea in prima convocazione (ossia, entro il 5 giugno 2013).
Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto
qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto
termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola
convocazione;non sono previste procedure di voto per corrispondenza
o con mezzi elettronici;ogni soggetto legittimato ad intervenire in
Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi
delle vigenti disposizioni di legge, sottoscrivendo il modulo di
delega rilasciato a richiesta dell'avente diritto dagli
intermediari abilitati, oppure il modulo di delega reperibile sul
Sito Internet della Società all'indirizzo www.chl.it. Qualora il
rappresentante consegni o trasmetta alla Società una copia della
delega, deve attestare sotto la propria responsabilità la
conformità della delega all'originale e l'identità del delegante;
la delega può essere notificata alla Società mediante invio a mezzo
raccomandata presso la sede legale della Società, ovvero mediante
invio all'indirizzo di posta elettronica certificata:
chl@legalmail.it;la delega può essere conferita, con istruzioni di
voto, alla Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A.,
designata dalla Società ai sensi dell'art.135-undecies del TUF, a
condizione che essa pervenga in originale alla medesima entro la
fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data
fissata per l'assemblea (ossia entro il 6 giugno 2013) mediante
invio a mezzo corriere o raccomandata a.r. presso il domicilio
all'uopo eletto in Milano (20121), Foro Buonaparte n. 10; la delega
non ha effetto con riguardo alle
proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.
Un modulo di delega è reperibile sul Sito Internet della Società;
la delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo
termine di cui sopra (ossia entro il 6 giugno 2013). Gli Azionisti
possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche
prima dell'Assemblea, ma comunque entro la fine del secondo giorno
di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in
prima convocazione (ossia entro il 6 giugno 2013), mediante invio
di lettera raccomandata presso la sede legale della Società ovvero
mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta
elettronica certificata, corredata dalla relativa certificazione
dell'intermediario comprovante la qualità di Azionista; la
certificazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga
alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo
necessaria per l'intervento in Assemblea. La Società può fornire
risposte mediante pubblicazione sul Sito Internet della Società o
comunque, al più tardi durante l'Assemblea stessa, con facoltà
della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi
lo stesso contenuto.
Integrazione dell'ordine del giorno Ai sensi di legge gli Azionisti
che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del
capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla
pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle
materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori
argomenti da essi proposti; le domande devono essere presentate per
iscritto, corredate dalla relativa certificazione
dell'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni
necessario alla presentazione della richiesta. Gli Azionisti che
richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una
relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. La
relazione è consegnata al Consiglio di Amministrazione entro il
termine ultimo per la presentazione della richiesta di
integrazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare
non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a
norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un
progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle
di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. Le integrazioni
dell'elenco delle materie da trattare dovranno pervenire a mezzo
raccomandata presso la sede legale della Società, ovvero mediante
comunicazione all'indirizzo di posta certificata. Delle eventuali
integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà
trattare a seguito delle predette richieste è data notizia, nelle
stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di
convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per
l'Assemblea. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di
integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime
forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la
relazione predisposta dagli Azionisti richiedenti, accompagnata da
eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
Nomina del Cosiglio di Amministrazione In primo luogo, a norma
dell'articolo 16 dello statuto sociale, la Società è amministrata
da un Consiglio di Amministrazione composto da sei o più membri e
fino ad un massimo di undici membri anche non soci nominati
dall'Assemblea ordinaria. I membri del Consiglio di Amministrazione
devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e
professionalità previsti dalla normativa pro tempore vigente; di
essi almeno un terzo deve essere in possesso dei requisiti di
indipendenza stabiliti dall'articolo 2399 del Codice Civile nonché,
degli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento
redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da
associazioni di categoria alle quali la Società aderisce. Almeno
due degli Amministratori indicati nella lista devono essere scelti
fra gli iscritti nel Registro dei revisori contabili. I componenti
del Consiglio di amministrazione restano in carica per tre esercizi
ed il loro incarico scade alla data dell'assemblea che approva il
bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Non
possono essere nominati componenti le persone giuridiche, le
persone fisiche interdette dai pubblici uffici, le persone che
esercitano o potenzialmente possono esercitare attività in
concorrenza o in conflitto di interessi con quelli della Società.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di
liste presentate dai Soci con le modalità di seguito specificate.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai
sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le
società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi
dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla
presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria,
di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta
persona o società fiduciaria, liste diverse, ed ogni candidato
potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le
adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non
saranno attribuiti a alcuna lista. Avranno diritto di presentare le
liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci
presentatori siano complessivamente titolari di azioni con diritto
di voto rappresentanti il 3% del capitale sociale avente diritto di
voto in Assemblea ordinaria, ovvero della diversa percentuale
determinata dagli organi di vigilanza. Non possono essere indicati
nella lista dei candidati proposta da un socio, soggetti che
abbiano già ricoperto la carica di amministratori della Società o
di una Società controllata dalla stessa e siano stati revocati per
giusta causa. Salvo quanto previsto dall'articolo
2409-septiesdecies del Codice Civile, almeno uno dei componenti del
Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista di minoranza
che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in
alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato
o votato la lista risultata prima per numero di voti. Nelle società
organizzate secondo il sistema monistico, il componente espresso
dalla lista di minoranza deve essere in possesso dei requisiti di
onorabilità, professionalità e indipendenza determinati ai sensi
dell'articolo 148, commi 3 e 4 del TUF. Le liste presentate dai
Soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere
depositate presso la sede della Società in Firenze, via Marconi,
128, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per
l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 15 maggio 2013,
unitamente all'ulteriore documentazione richiesta dalla legge e
dalla regolamentazione vigente, secondo quanto indicato nell'avviso
di convocazione dell'Assemblea. Il deposito delle liste per la
nomina del Consiglio di Amministrazione può inoltre essere
effettuato tramite invio all'indirizzo di posta elettronica
certificata chl@legalmail.it. Nel caso di presentazione delle liste
a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche
copia di un valido documento di identità dei presentatori.
Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra
indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i
singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano,
sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di
ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei
requisiti prescritti per le rispettive cariche; (ii) un curriculum
vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di
ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello
stesso a qualificarsi come indipendente. La titolarità della quota
di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini
della presentazione della lista è attestata, mediante invio alla
Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti
della comunicazione prevista dall'art. 23 del Regolamento recante
la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione,
dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione
adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob il 22 febbraio 2008,
come successivamente modificato, anche successivamente al deposito
della lista, purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato
per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 19 maggio
2013. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione
è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a
favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso
la Società. Le liste presentate senza l'osservanza delle
disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Le
liste saranno altresì soggette alle altre forme di pubblicità
previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
In particolare, almeno ventuno giorni prima della data
dell'Assemblea (19 maggio 2013) le liste sono messe a disposizione
del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della s
ocietà e con le altre modalità previste dalla Consob con
regolamento. Si ricorda altresì che la legge del 12 luglio 2011, n.
120 ("Modifiche al testo unico delle disposizioni in materia di
intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58 concernenti la parità di accesso agli organi
di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati
regolamentanti") (di seguito la "Legge 120/2011") ha introdotto
nell'ordinamento italiano, le c.d. "quote di genere" con riguardo
alla composizione degli organi sociali delle società quotate. In
particolare, tale legge ha sancito in Italia il principio del
necessario riparto fra generi dei componenti degli organi sociali
delle società quotate, per cui gli organi di amministrazione e
controllo di tali società debbono essere composti da soggetti
appartenenti a entrambi i generi, maschile e femminile. L'articolo
2 della medesima legge 120/2011 precisa che le disposizioni in
materia di riparto tra generi trovano applicazione a partire dal
primo rinnovo degli organi sociali successivo alla scadenza del
termine di un anno dalla data di entrata in vigore della Legge
(intervenuta il 12 agosto 2011) e, pertanto, a partire dal
12 agosto 2012. Il medesimo articolo prevede inoltre un meccanismo
di gradualità nell'applicazione delle disposizioni relative al
riparto tra generi negli organi sociali stabilendo che per il primo
mandato la quota da riservare al genere meno rappresentato è pari,
per ciascun organo sociale, a un quinto dei rispettivi componenti.
Conseguentemente, la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione,
per gli esercizi 2013-2015, dovrà avvenire nel rispetto della
suddetta normativa, fermo restando che l'Assemblea di parte
Straordinaria sarà chiamata a deliberare, inter alia, le necessarie
modifiche al citato articolo 16 dello Statuto vigente al fine di
adeguare la disciplina relativa alla composizione del Consiglio di
Amministrazione a quanto previsto dalla disciplina dettata
dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF in materia di riparto degli
amministratori secondo criteri che garantiscano il rispetto degli
equilibri tra i generi (per maggiori informazioni si rinvia alla
presente Relazione, primo punto all'ordine del giorno di Parte
Straordinaria). Ciò premesso, per assicurare che la nomina del
nuovo organo amministrativo e la relativa composizione avvenga nel
rispetto della disciplina normativa e regolamentare vigente in
materia di equilibrio fra generi, in ciascuna lista presentata,
recante un numero di candidati pari o superiore a tre, almeno un
terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore qualora non
risulti un numero intero) di tali candidati deve appartenere al
genere meno rappresentato. Alla elezione del Consiglio di
Amministrazione si procederà come di seguito precisato: a) le varie
liste saranno messe in votazione separatamente in ordine di
presentazione; b) i voti verranno attribuiti esclusivamente alle
liste e non già ai singoli candidati; c) i voti ottenuti da
ciascuna lista verranno successivamente divisi per uno, due, tre,
quattro e cinque, secondo il numero dei consiglieri da eleggere,
ottenendo altrettanti differenti quozienti; d) i quozienti così
ottenuti verranno attribuiti ai candidati di ciascuna lista
nell'ordine progressivo previsto e saranno disposti in un'unica
graduatoria decrescente; risulteranno eletti alla carica di
amministratore i candidati che avranno ottenuto i quozienti più
elevati; e) a parità di quozienti si reputerà eletto il candidato
appartenente alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di
voti e, a parità di voti delle liste, quello più anziano di età. f)
qualora, al termine della votazione, non risultassero rispettate le
applicabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti in
materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più
rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista
che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal
primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della
medesima lista e secondo l'ordine progressivo. Si farà luogo a tale
procedura di sostituzione sino a che non si assicuri una
composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla
normativa di equilibrio tra i generi pro-tempore vigente. Nel caso
in cui l'applicazione della suddetta procedura non permetta di
conseguire il predetto risultato, la sostituzione avverrà con
deliberazione assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge
previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al
genere meno rappresentato. Nel caso in cui non venga presentata
alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge,
senza osservare il procedimento sopra previsto. Per i posti che non
si sia riusciti a coprire con la votazione secondo il metodo di cui
ai punti precedenti, l'Assemblea delibera a maggioranza. Siete,
infine, chiamati a determinare il compenso ai componenti
dell'organo amministrativo. Al riguardo, si ricorda che, ai sensi
dell'art. 16 dello Statuto sociale, i compensi spettanti a membri
del Consiglio di Amministrazione per ogni esercizio o per più
esercizi sono stabiliti dall'Assemblea Ordinaria, la quale può
assegnare ad essi un'indennità di cessazione dalla carica. Il
compenso e l'indennità possono essere in tutto o in parte
costituiti da una partecipazione agli utili o dall'attribuzione del
diritto a sottoscrivere ad un prezzo predeterminato azioni di
futura emissione.
Documentazione La documentazione relativa all'Assemblea, prevista
dalla normativa vigente, sarà messa a disposizione del pubblico,
nei termini di legge, presso la sede legale della Società, Borsa
Italiana S.p.A. e sul Sito Internet della Società. Gli Azionisti
hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati
presso la sede sociale e di ottenerne copia a proprie spese.
Firenze, 30 aprile 2013 CENTRO HL DISTRIBUZIONE S.p.A. Il
Presidente (Federigo Franchi)
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