Comunicato stampa
OPA SUL FONDO ATLANTIC 1 ADEGUAMENTO DEL CORRISPETTIVO UNITARIO
MESSA A DISPOSIZIONE DA PARTE DI IDEA FIMIT SGR DI UN ULTERIORE
AGGIORNAMENTO DEL COMUNICATO DELL'EMITTENTE EX ART. 103, COMMA 3,
DEL TUF
Roma, 14 aprile 2014 - Si fa riferimento all'offerta pubblica di
acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") promossa da Oceano
Immobiliare S.àr.l. (l'"Offerente"), ai sensi dell'art. 102 del
TUF, avente a oggetto la totalità delle quote emesse dal fondo di
investimento immobiliare di tipo chiuso denominato "Atlantic1", al
netto delle quote detenute da IDeA FIMIT SGR ai sensi delle
disposizioni di legge e del regolamento di gestione del Fondo,
nonché delle quote detenute dall'Offerente e delle eventuali
ulteriori quote che potranno essere acquistate dal medesimo in
pendenza dell'Offerta. Facendo seguito al comunicato del 9 aprile
2014, con il quale l'Offerente ha comunicato di avere deliberato
l'acquisto di un blocco di quote oggetto dell'Offerta, pari al
7,38% delle quote del Fondo, per un controvalore massimo di Euro
335,00 per ciascuna quota, e che il pagamento di detto
corrispettivo, in quanto superiore al corrispettivo dell'Offerta
(come precedentemente aumentato in data 2 aprile 2014), ha
determinato automaticamente, ai sensi dell'art. 42, comma 2, del
Regolamento Emittenti, un adeguamento del corrispettivo di Offerta
medesimo da Euro 320,00 a Euro 335,00 per ciascuna quota portata in
adesione, si informa che in data odierna il Consiglio di
Amministrazione di IDeA FIMIT SGR ha approvato un aggiornamento del
comunicato redatto ai sensi dell'art. 103, comma 3, del D.Lgs. 24
febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 39 del Regolamento CONSOB adottato
con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, pubblicato in data 11
marzo 2014 e da ultimo modificato lo scorso 7 aprile, nel quale si
conferma, anche con riguardo al corrispettivo ulteriormente
adeguato, la valutazione di non congruità precedentemente espressa.
L'allegato aggiornamento del Comunicato dell'Emittente è
disponibile sul sito internet www.fondoatlantic1.it, Sezione "OPA
Fondo Atlantic1", nonché presso la sede di IDeA FIMIT SGR. IDeA
FIMIT SGR ricorda che, per pervenire a un fondato giudizio
sull'offerta, la disciplina vigente in materia di OPA prevede la
messa a disposizione, oltre che del documento d'offerta da parte
dell'offerente, anche di un apposito comunicato da parte
dell'emittente i prodotti finanziari oggetto di offerta. Pertanto,
ai fini della decisione sull'adesione all'Offerta, IDeA FIMIT SGR
invita a esaminare, oltre al Documento d'Offerta e al comunicato
del 9 aprile 2014 pubblicati dall'Offerente, anche il Comunicato
dell'Emittente pubblicato dalla SGR in data 11 marzo 2014 e
l'aggiornamento del suddetto Comunicato pubblicato in data
odierna.
Per ulteriori informazioni: Comunicazione e Stampa IDeA FIMIT sgr
Marco Scopigno; m.scopigno@ideafimit.it Beatrice Mori;
b.mori@ideafimit.it Tel. +39 06 68163206 / 348 0173826
AGGIORNAMENTO
DEL
COMUNICATO DELL'EMITTENTE
AI SENSI DELL'ART. 103, COMMA 3, DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N.
58, E DELL'ART. 39 DEL
REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO
1999 Aggiornamento del comunicato del Consiglio di Amministrazione
di IDeA FIMIT S.G.R. S.p.A., con sede in Roma, Via Mercadante n.
18, Codice Fiscale e Partita IVA 05553101006, Repertorio Economico
Amministrativo n. 898431, capitale sociale Euro 16.757.556,96
(sedicimilionisettecentocinquantasettemilacinquecentocinquantasei
virgola novantasei) interamente versato, iscritta al n. 68
dell'Albo delle Società di Gestione del Risparmio tenuto presso
Banca d'Italia ("IDeA FIMIT" o "SGR"), ai sensi dell'art. 103,
comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (il "Testo
Unico"), e dell'art. 39 del Regolamento CONSOB adottato con
delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i., relativo all'offerta
pubblica di acquisto volontaria promossa da Oceano Immobiliare S.à
r.l. (l'"Offerente") ai sensi dell'art. 102 del Testo Unico, avente
a oggetto la totalità delle quote emesse dal fondo denominato
"Atlantic 1 - Fondo Comune di Investimento Immobiliare di tipo
chiuso" (il "Fondo"), gestito da IDeA FIMIT, al netto delle quote
detenute dalla SGR ai sensi delle disposizioni di legge e del
regolamento di gestione del Fondo e delle quote detenute
dall'Offerente. Con comunicato diffuso in data 9 aprile 2014 (il
"Comunicato di Adeguamento"), l'Offerente ha comunicato di avere
deliberato in pari data l'acquisto di un blocco di quote oggetto
dell'Offerta, pari al 7,38% delle quote del Fondo, per un
controvalore massimo di Euro 335,00 per ciascuna quota. Essendo
detto corrispettivo superiore al corrispettivo dell'Offerta (come
precedentemente aumentato in data 2 aprile 2014), lo stesso
corrispettivo dell'Offerta si intende ulteriormente aumentato da
Euro 320,00 a Euro 335,00 per ciascuna quota portata in adesione
all'Offerta (il "Corrispettivo Adeguato"), ai sensi dell'art. 42,
comma 2, del Regolamento Emittenti. Per mera completezza di
informazione, nel medesimo Comunicato di Adeguamento si rende noto
che la durata del Periodo di Adesione è prorogata sino al 17 aprile
2014 (incluso). In data 14 aprile 2014, alle ore 12:00, il
Consiglio di Amministrazione di IDeA FIMIT si è riunito presso la
sede sociale della SGR, in Roma, Via Mercadante n. 18, al fine di
esaminare il Corrispettivo Adeguato e deliberare in merito
all'approvazione di un ulteriore aggiornamento del Comunicato
dell'Emittente, ai sensi dell'art. 103, comma 3, del Testo Unico.
All'esito delle proprie verifiche, il Consiglio di Amministrazione
ha, pertanto, approvato il presente aggiornamento del Comunicato
(l'"Aggiornamento del Comunicato" o l'"Aggiornamento"), contenente,
tra l'altro, la valutazione motivata del Consiglio medesimo sulla
congruità del Corrispettivo Adeguato. Salvo quanto espressamente
indicato, i termini in maiuscolo utilizzati nel presente
Aggiornamento del Comunicato avranno il medesimo significato ad
essi attribuito all'interno della sezione "Definizioni" del
Comunicato dell'Emittente. Il presente Aggiornamento deve essere
letto quale integrazione del, e pertanto congiuntamente al,
Comunicato dell'Emittente pubblicato da IDeA FIMIT in data 11 marzo
2014, come aggiornato in data 7 aprile 2014 per tenere conto del
precedente aumento del Corrispettivo da Euro 295,55 a
Euro 320,00, e disponibile, inter alia, sul sito internet del Fondo
all'indirizzo www.fondoatlantic1.it Sezione "OPA Fondo Atlantic1".
Resta, peraltro, inteso che per una compiuta e integrale conoscenza
di tutti i termini e condizioni dell'Offerta, come modificata,
occorre fare riferimento esclusivo al Documento d'Offerta, al
comunicato di modifica del Corrispettivo del 2 aprile 2014 e al
Comunicato di Adeguamento, resi pubblici dall'Offerente secondo le
norme di legge e di regolamento applicabili. * * * Descrizione
della riunione del Consiglio di Amministrazione di IDeA FIMIT
Partecipanti alla riunione e specificazione degli interessi
rilevanti ai sensi degli artt. 2391 del Codice Civile e 39, comma
1, lett. b), del Regolamento Emittenti Alla riunione del 14 aprile
2014 hanno partecipato, presenti di persona o in audio o video
conferenza: il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Antonio
Mastrapasqua; il Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione,
Lino Benassi; i Consiglieri Paolo Ceretti, Enrico Drago, Carlo
Frau, Salomone Gattegno, Amalia Ghisani, Massimo Romano e Maria
Grazia Uglietti; il Consigliere Indipendente Francesco Gianni.
Hanno giustificato la propria assenza l'Amministratore Delegato
Massimo Brunelli, il Consigliere Daniela Becchini ed il Consigliere
Indipendente Ferruccio Luppi. Erano inoltre presenti, di persona o
in audio o video conferenza, il Presidente del Collegio Sindacale,
Carlo Conte, e il Sindaco Effettivo Gian Piero Balducci. Ha
giustificato la propria assenza il Sindaco Effettivo Ivano Gasco.
Ai sensi del Regolamento era, altresì, presente, in audio
conferenza e in qualità di uditore, Claudio Cacciamani, nella sua
qualità di componente il Comitato Consultivo. Nel contesto della
riunione, nessuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione
ha dato notizia di essere portatore di un interesse proprio o di
terzi relativo all'Offerta, anche ai sensi degli artt. 2391 del
Codice Civile e 39, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti.
Nessuno dei Consiglieri ha partecipato ad alcun titolo a eventuali
trattative in relazione all'operazione che ha determinato
l'adeguamento del Corrispettivo. Documentazione esaminata Il
Consiglio di Amministrazione, ai fini del presente Aggiornamento
del Comunicato, ha esaminato e valutato il Comunicato di
Adeguamento, nonché preso in considerazione le risultanze della
Fairness Opinion precedentemente resa dall'Advisor Indipendente in
occasione della redazione del Comunicato dell'Emittente, allegata
al Comunicato medesimo. Esito della riunione del Consiglio di
Amministrazione Ad esito dell'adunanza consiliare, il Consiglio di
Amministrazione ha approvato il presente Aggiornamento del
Comunicato all'unanimità. A seguito dell'approvazione
dell'Aggiornamento, il Consiglio di Amministrazione ha conferito
mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e
all'Amministratore Delegato, in via disgiunta, per, inter alia,
procedere alla pubblicazione dell'Aggiornamento medesimo e, se del
caso, per apportare allo stesso le modifiche e le integrazioni che
venissero richieste dalla CONSOB o da ogni altra autorità
competente.
Il Collegio Sindacale della SGR ha preso atto della deliberazione
assunta dal Consiglio di Amministrazione, senza formulare alcun
rilievo. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione della SGR
sulla congruità del Corrispettivo Adeguato Il Consiglio di
Amministrazione di IDeA FIMIT ha preso atto di quanto rappresentato
dall'Offerente nel Comunicato di Adeguamento con riguardo al
Corrispettivo Adeguato, inclusa la tabella ivi contenuta, e di
seguito riprodotta, contenente l'indicazione dei premi,
rispettivamente, del Corrispettivo Lordo (indicato alla Data di
Annuncio), del Corrispettivo (indicato nel Documento d'Offerta),
del Corrispettivo oggetto di aumento in data 2 aprile 2014 e del
Corrispettivo Adeguato (di cui al Comunicato di Adeguamento)
rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle quote del
Fondo per i periodi sotto indicati precedenti il 14 febbraio
2014.
Periodo di riferimento ( * ) Prezzo di riferimento Premio Offerta
vs. Corrispettivo Lordo (303,00) Premio Offerta vs. Corrispettivo
(295,55) Premio Offerta vs. corrispettivo aumentato in data 2
aprile 2014 (320,00) 30,0% 25,8% 27,6% 30,1% 26,8% Premio Offerta
vs nuovo corrispettivo ( 335,00)
12 mesi 6 mesi 3 mesi 1 mese 14 febbraio 2014
246,17 254,46 250,77 245,91 252,32
23,1% 19,1% 20,8% 23,2% 20,1%
20,1% 16,1% 17,9% 20,2% 17,1%
36,1% 31,7% 33,6% 36,2% 32,8%
(*) I dati contenuti nella tabella sono riportati con riferimento
al 14 febbraio 2014, ultimo giorno di borsa aperta preceden t e la
data di annuncio dell'Offerta al mercato (17 febbraio 2014).
Cionondimeno, in linea con le medesime considerazioni e conclusioni
dell'Advisor Indipendente riflesse nella Fairness Opinion (allegata
al Comunicato dell'Emittente), della quale il Consiglio di
Amministrazione ha condiviso metodo, assunzioni e considerazioni
conclusive, il Consiglio medesimo reputa anche il Corrispettivo
Adeguato non congruo dal punto di vista finanziario. In
particolare, tenuto conto del valore unitario della Quota del Fondo
ottenuto tramite applicazione delle metodologie utilizzate per
determinare il valore della Quota, segnatamente: A. Metodo
Patrimoniale Semplice (Net Asset Value NAV), basato anche sulle
perizie immobiliari al 31 dicembre 2013 predisposte dall'esperto
indipendente Savills Italy S.r.l. (le "Perizie Immobiliari");
Dividend Discount Model (DDM) applicato al Business Plan, che
rappresenta l'ultimo business plan disponibile del Fondo
predisposto dal management della SGR. Nell'ambito del DDM,
l'Advisor Indipendente ha inoltre predisposto una simulazione,
assumendo quali valori di dismissione degli immobili i valori delle
Perizie Immobiliari, inferiori per alcuni immobili ai valori
previsti dal business plan,
B.
anche il Corrispettivo Adeguato (Euro 335,00), al pari del
Corrispettivo Lordo (Euro 303,00), del Corrispettivo (Euro 295,55)
e del Corrispettivo oggetto di aumento in data 2 aprile 2014 (Euro
320,00), risulta inferiore al suddetto valore della Quota.
Per un esame dei contenuti della Fairness Opinion e delle
metodologie e dei criteri utilizzati dall'Advisor Indipendente, si
rinvia all'Allegato A al Comunicato dell'Emittente, a disposizione
inter alia, sul sito internet del Fondo all'indirizzo
www.fondoatlantic1.it - Sezione "OPA Fondo Atlantic1". Valutazioni
conclusive Sulla base di tutto quanto sopra esposto e delle
considerazioni svolte, fermo restando che una compiuta valutazione
in merito alla convenienza economica dell'Offerta, ai fini
dell'eventuale adesione alla stessa, compete esclusivamente ai
titolari delle Quote, il Consiglio di Amministrazione di IDeA FIMIT
ritiene che il Corrispettivo Adeguato offerto dall'Offerente non
sia congruo, dal punto di vista finanziario, per i destinatari
dell'Offerta. Restano in ogni caso ferme le ulteriori valutazioni e
considerazioni contenute nel Comunicato dell'Emittente, in
particolare nel Capitolo 5 del Comunicato medesimo, che si
intendono qui integralmente richiamate e alle quali si rinvia. ***
Il presente Aggiornamento del Comunicato è pubblicato sul sito
internet del Fondo all'indirizzo www.fondoatlantic1.it - Sezione
"OPA Fondo Atlantic1". *** Roma, 14 aprile 2014 Per il Consiglio di
Amministrazione Antonio Mastrapasqua Presidente del Consiglio di
Amministrazione
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