Telecom Italia S.p.A. Sede Legale in Milano Piazza degli Affari
n. 2 Direzione Generale e Sede Secondaria in Roma Corso d'Italia n.
41 Casella PEC: telecomitalia@pec.telecomitalia.it Capitale sociale
euro 10.693.740.302,30 interamente versato Codice Fiscale/Partita
Iva e numero iscrizione al Registro delle Imprese di Milano
00488410010
Presentazione di proposte in merito al punto 2 all'ordine del
giorno parte ordinaria In caso di approvazione della proposta di
revoca di cui al punto 1 all'ordine del giorno parte ordinaria,
l'Assemblea sarà chiamata a deliberare in ordine al successivo
punto 2 e dunque a nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione.
In questo caso il punto 3 non sarà trattato. La nomina (nel numero,
con la durata in carica e con il riconoscimento di compensi che
l'Assemblea stabilirà con deliberazione a maggioranza) avverrà
sulla base di liste presentate da soci che, da soli o insieme ad
altri soci, siano complessivamente titolari di azioni che
rappresentino almeno l'1% del capitale ordinario. Le liste devono
essere depositate entro il 25 novembre 2013 (presso la Sede Legale
o all'indirizzo email assemblea.azionisti@pec.telecomitalia.it),
con produzione del titolo comprovante la legittimazione
all'esercizio del diritto entro il 29 novembre 2013. Le
registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti del
socio presentatore successivamente al giorno della presentazione
della lista non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio
del diritto. Unitamente a ciascuna lista debbono depositarsi: - da
parte dei singoli candidati, (i) l'accettazione della candidatura,
(ii) una dichiarazione attestante l'inesistenza di cause di
ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'eventuale possesso
dei requisiti di indipendenza previsti dal d.lgs. n. 58/1998 (il
TUF) e/o dal Codice di autodisciplina di Borsa Italiana, (iii)
un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e
professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione
e controllo ricoperti presso altre società. Eventuali variazioni
che dovessero verificarsi fino al giorno di svolgimento
dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società; - da
parte dei soci che presentano la lista, le informazioni relative
alla loro identità, con indicazione della partecipazione
complessivamente detenuta. Si rammenta che la Consob "raccomanda ai
soci che presentino una `lista di minoranza' di depositare insieme
alla lista una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di
collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147ter, comma 3, del
TUF e all'art. 144quinquies del Regolamento Emittenti, con gli
azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione
di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla
base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui
all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai
sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto", specificando le
relazioni eventualmente esistenti con detti azionisti di controllo
o di maggioranza relativa (Comunicazione Consob n. 9017893 del 26
febbraio 2009). Non è previsto alcun onere di pubblicità a carico
del socio, facendo carico alla Società di mettere a disposizione
del pubblico le informazioni relative alle liste regolarmente
presentate. Queste saranno pubblicate presso la Sede Legale e
all'indirizzo internet presso Borsa Italiana S.p.A., nonché
www.telecomitalia.com/assemblea, non oltre il 29 novembre 2013.
Eventuali proposte contestualmente formulate dai soci che
presentino liste, in merito a numero dei componenti, durata in
carica e compenso del nominando Consiglio, saranno identicamente
rese pubbliche a cura della Società. In merito alla composizione
delle liste si rammenta altresì che all'eventuale rinnovo del
Consiglio di Amministrazione troverà applicazione il principio di
equilibrio tra i generi, con riserva al genere meno rappresentato
di un quinto del totale degli Amministratori da eleggere e
arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
Cfr. articolo 9 dello Statuto, consultabile all'indirizzo internet
www.telecomitalia.com. I soci che intendano presentare una lista
sono invitati a contattare preventivamente l'ufficio Corporate
Affairs della Società per definire ogni necessario dettaglio
operativo. Presentazione di proposte in merito al punto 3
all'ordine del giorno parte ordinaria In caso di mancata
approvazione della proposta di revoca di cui al punto 1 all'ordine
del giorno parte ordinaria, l'Assemblea sarà chiamata a
deliberare in ordine al successivo punto 3 e dunque a integrare
l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione con la
nomina di due Consiglieri. In questo caso il punto 2 non sarà
trattato. La nomina dei due amministratori, a valere sino a
scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione in carica
verrà effettuata con votazione a maggioranza. Il Consiglio di
Amministrazione propone di nominare il Professor Angelo Provasoli e
altro candidato da definire, che fa riserva di andare eventualmente
a indicare nel seguito, salva la possibilità per gli aventi diritto
di formulare proprie proposte. A questo scopo non sono previsti
requisiti minimi di partecipazione. I soci, legittimati nelle forme
previste dalla disciplina applicabile, potranno formulare le
CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA
Gli aventi diritto di voto nell'Assemblea degli azionisti ordinari
di Telecom Italia S.p.A. sono convocati il giorno 20 dicembre 2013,
alle ore 11.00 in Assemblea ordinaria e straordinaria (unica
convocazione), in Rozzano (Milano), Viale Toscana n. 3, per
discutere e deliberare sul seguente Ordine del giorno Parte
ordinaria 1. Proposta del socio Findim Group S.A. di revoca degli
Amministratori Aldo Minucci, Marco Patuano, Cesar Alierta Isuel,
Tarak Ben Ammar, Lucia Calvosa, Massimo Egidi, Jean Paul Fitoussi,
Gabriele Galateri, Julio Linares Lopez, Gaetano Miccichè, Renato
Pagliaro, Mauro Sentinelli, Angelo Provasoli 2. In caso di
approvazione della proposta di revoca di cui al punto 1 Nomina
del Consiglio di Amministrazione deliberazioni inerenti e
conseguenti 3. In caso di mancata approvazione della proposta di
revoca di cui al punto 1 Nomina di due Amministratori, a
integrazione del Consiglio di Amministrazione in carica Parte
straordinaria 1. Eliminazione dell'indicazione del valore nominale
delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio. Modifica dello
statuto sociale deliberazioni inerenti e conseguenti 2. Aumento
del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione mediante
emissione di azioni ordinarie, a servizio della conversione del
prestito obbligazionario emesso dalla controllata Telecom Italia
Finance S.A. d'importo pari a 1,3 miliardi di euro deliberazioni
inerenti e conseguenti Argomenti all'ordine del giorno Parte
ordinaria L'Assemblea è convocata in sede ordinaria su richiesta
del socio Findim Group S.A., ai sensi dell'art. 2367 c.c., per
discutere e deliberare sulla proposta di revoca dei Consiglieri
indicati sopra (a eccezione invero del Consigliere Provasoli, che
con l'Assemblea decade ope legis, in quanto cooptato ai sensi
dell'art. 2386 c.c.). Le motivazioni della proposta sono esposte
nella relazione predisposta dal socio richiedente. Per parte sua il
Consiglio di Amministrazione ha redatto una relazione recante le
proprie valutazioni sulla proposta, precisando altresì che: - in
caso di approvazione della proposta di revoca (con conseguente
cessazione della maggioranza dei Consiglieri in carica e correlata
attivazione del meccanismo statutario di integrale rinnovo
dell'organo amministrativo), l'Assemblea sarà chiamata a nominare
un nuovo Consiglio di Amministrazione, mediante voto di lista,
previa fissazione del numero dei suoi componenti (da sette a
diciannove), della sua durata (per un massimo di tre esercizi), dei
suoi compensi (con esclusione dei compensi da riconoscere agli
Amministratori che saranno chiamati a coprire speciali cariche); -
in caso di mancata approvazione della proposta di revoca,
l'Assemblea dovrà comunque nominare due Consiglieri in sostituzione
di Elio Cosimo Catania e Franco Bernabè, già nominati
dall'Assemblea del 12 aprile 2011 e che hanno rassegnato le proprie
dimissioni rispettivamente in data 13 settembre e 3 ottobre 2013.
In questo caso, la nomina dei due sostituti avrebbe durata fino a
cessazione del Consiglio di Amministrazione in carica, e dunque
sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013. Il
Consiglio di Amministrazione propone la nomina del Professor Angelo
Provasoli, non avendo al momento della convocazione dell'Assemblea
individuato un secondo candidato. Parte straordinaria In sede
straordinaria all'Assemblea viene proposta l'eliminazione del
valore nominale delle azioni, per consentire massima flessibilità
nella definizione di operazioni sul capitale o di raccolta di
fondi, immodificati i diritti attribuiti alle due categorie di
azioni esistenti. In particolare, per mantenere inalterati i
diritti patrimoniali delle azioni di risparmio, si propone di
sostituire al parametro del valore nominale il riferimento, in
termini numerici assoluti, all'importo corrispondente (Euro 0,55
per azione). L'Assemblea straordinaria è altresì chiamata a
deliberare un aumento del capitale sociale a pagamento, con
esclusione del diritto d'opzione, mediante emissione di azioni
ordinarie a servizio della conversione del prestito obbligazionario
a conversione obbligatoria in azioni Telecom Italia S.p.A.
collocato dalla controllata Telecom Italia Finance S.A. in data 8
novembre 2013 per 1,3 miliardi di euro, con scadenza novembre 2016
e garanzia di Telecom Italia.
loro proposte direttamente in riunione, oppure farle pervenire,
unitamente a copia di un documento d'identità del proponente, non
oltre il giorno 18 dicembre 2013, alternativamente su supporto
cartaceo all'indirizzo: TELECOM ITALIA S.p.A. Corporate Affairs
Rif. Agenda Piazza degli Affari n. 2 20123 MILANO Italia, oppure a
mezzo email all'indirizzo assemblea.azionisti@pec.telecomitalia.it
. Le proposte dovranno essere corredate da parte del candidato con
(i) l'accettazione della candidatura, (ii) una dichiarazione
attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di
incompatibilità, nonché l'eventuale possesso dei requisiti di
indipendenza previsti dal d.lgs. n. 58/1998 e/o dal Codice di
autodisciplina di Borsa Italiana, (iii) un'esauriente informativa
sulle caratteristiche personali e professionali con l'indicazione
degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso
altre società. Non è previsto alcun onere di pubblicità a carico
dei proponenti, la Società facendosi carico di pubblicare
all'indirizzo internet www.telecomitalia.com/assemblea le
informazioni relative alle candidature tempestivamente presentate,
una volta espletate le necessarie verifiche. Presentazione di
proposte di delibera su altri punti all'ordine del
giorno/integrazione dell'agenda dei lavori I soci che, anche
congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale ordinario
e che all'esercizio del diritto si legittimino nelle forme previste
dalla disciplina applicabile possono presentare proposte di
deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno nonché
chiedere l'integrazione delle materie da trattare in Assemblea. La
richiesta e una relazione che ne illustri le motivazioni,
unitamente a copia di un documento d'identità del richiedente,
dovranno pervenire entro il 19 novembre 2013, alternativamente su
supporto cartaceo all'indirizzo: TELECOM ITALIA S.p.A. Corporate
Affairs Rif. Agenda Piazza degli Affari n. 2 20123 MILANO Italia,
oppure a mezzo email all'indirizzo
assemblea.azionisti@pec.telecomitalia.it. Ulteriori informazioni
sono disponibili sul sito www.telecomitalia.com/assemblea.
Documentazione Presso la Sede Legale della Società e presso Borsa
Italiana S.p.A., nonché all'indirizzo internet
www.telecomitalia.com/assemblea sono disponibili la relazione di
Findim Group S.A., che ha richiesto la convocazione dell'Assemblea,
e la relazione del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti
all'ordine del giorno parte ordinaria. Nei termini di legge
saranno rese disponibili le relazioni del Consiglio di
Amministrazione sugli altri argomenti all'ordine del giorno nonché
il parere della società di revisione sulla proposta di aumento di
capitale. La documentazione assembleare può essere richiesta
contattando i recapiti citati in calce al presente avviso; la
Società non terrà conto di eventuali richieste già formulate in
precedenti occasioni. Domande prima dell'Assemblea Gli aventi
diritto al voto, legittimati nelle forme previste dalla disciplina
applicabile, possono porre domande sulle materie all'ordine del
giorno prima dell'Assemblea, facendole pervenire entro il 17
dicembre 2013, corredate da copia di un documento d'identità,
alternativamente su supporto cartaceo all'indirizzo: TELECOM ITALIA
S.p.A. Corporate Affairs Rif. Domande Piazza degli Affari n. 2
20123 MILANO Italia, a mezzo fax al numero +39 06 91864277, a mezzo
email all'indirizzo assemblea.azionisti@pec.telecomitalia.it , o
ancora tramite l'apposita sezione del sito internet
www.telecomitalia.com/assemblea, ove sono disponibili ulteriori
informazioni. Legittimazione all'esercizio del voto E' legittimato
all'intervento in Assemblea e al voto colui per il quale
l'intermediario di riferimento trasmetta alla Società l'apposita
comunicazione attestante la spettanza del diritto alla data dell'11
dicembre 2013. Coloro che risulteranno titolari delle azioni della
Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad
intervenire e votare in Assemblea. Gli azionisti aventi azioni in
deposito presso la Società debbono utilizzare gli usuali canali di
comunicazione telefonica e indirizzi intranet e internet a loro
disposizione. I possessori di ADRs quotati alla Borsa di New York e
rappresentativi di azioni Telecom Italia ordinarie debbono
rivolgersi alla JP Morgan Chase Bank, emittente dei predetti ADRs
(indirizzo postale del servizio clienti P.O. Box 64504
St. Paul, MN 551640504; telefono +1 651 453 2128 per chiamate da
paese diverso dagli Stati Uniti; 1 800 990 1135 per chiamate dagli
Stati Uniti; indirizzo email: jpmorgan.adr@wellsfargo.com). Voto a
distanza Il titolare del diritto può esercitare il voto anche - in
via elettronica tramite l'apposita sezione del sito internet
www.telecomitalia.com/assemblea, con le modalità e nei limiti ivi
descritti, a decorrere dal 20 novembre 2013 e sino a tutto il 19
dicembre 2013; - per corrispondenza, utilizzando il modulo
disponibile presso la Sede Legale e scaricabile dal sito
www.telecomitalia.com/assemblea a partire dal 20 novembre 2013, con
termine ultimo di recapito il 19 dicembre 2013. La busta contenente
la scheda di voto per corrispondenza compilata e firmata (da
includere in ulteriore busta chiusa), copia del documento
d'identità di chi sottoscrive la scheda, l'eventuale documentazione
idonea ad attestarne la legittimazione dovrà pervenire al seguente
indirizzo: TELECOM ITALIA S.p.A. Corporate Affairs Rif. Voto Piazza
degli Affari n. 2 20123 MILANO Italia Copia del modulo per
l'esercizio del voto per corrispondenza potrà altresì essere
richiesta rivolgendosi ai recapiti riportati in calce. Ulteriori
informazioni sul voto a distanza sono reperibili sul sito
www.telecomitalia.com/assemblea. Voto per delega Il titolare del
diritto di voto può farsi rappresentare in Assemblea mediante
delega scritta, nei limiti stabiliti dalla legge. Un modello di
delega è disponibile presso la Sede Legale della Società, nonché
all'indirizzo internet www.telecomitalia.com/assemblea, in versione
stampabile. Le deleghe di voto corredate da copia di un documento
d'identità del delegante possono essere trasmesse in copia o
notificate alla Società, con ricezione entro il 19 dicembre 2013,
alternativamente in formato cartaceo al seguente indirizzo: TELECOM
ITALIA S.p.A. Corporate Affairs Rif. Delega Piazza degli Affari n.
2 20123 MILANO Italia, a mezzo fax al numero +39 06 91864337, a
mezzo email all'indirizzo assemblea.azionisti@pec.telecomitalia.it,
o ancora tramite l'apposita sezione del sito internet
www.telecomitalia.com/assemblea dove sono disponibili ulteriori
informazioni. Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di
procedere alla designazione di un rappresentante indicato dalla
Società, ai sensi dell'art. 135undecies del d.lgs. n. 58/1998.
Numero complessivo di azioni e diritto di voto Il capitale
sottoscritto e versato di Telecom Italia S.p.A. è pari a
10.693.740.302,30 euro, suddiviso in n. 13.417.043.525 azioni
ordinarie (con diritto di voto nelle assemblee ordinarie e
straordinarie della Società) e n. 6.026.120.661 azioni di risparmio
(con diritto di voto nelle assemblee speciali di categoria), tutte
del valore nominale di euro 0,55 cadauna. Aspetti organizzativi Per
la partecipazione ai lavori gli aventi diritto di voto e i delegati
sono invitati a presentarsi in anticipo rispetto all'orario di
convocazione della riunione, muniti di un documento d'identità; le
attività di accreditamento avranno inizio a partire dalle ore 9.30
del giorno 20 dicembre 2013. Per agevolare l'accertamento della
legittimazione all'intervento, gli aventi diritto sono invitati a
esibire, il giorno della riunione, la copia della comunicazione
effettuata alla Società che l'intermediario, in conformità alla
normativa vigente, è tenuto a mettere a loro disposizione. Ai
partecipanti alla riunione sarà messo a disposizione un servizio di
trasporto gratuito a mezzo navetta, con partenze alle ore 9.30 e
10.30 del 20 dicembre 2013 dalla sede legale di Telecom Italia
(Milano, Piazza degli Affari 2) al luogo di tenuta dell'Assemblea e
viceversa, al termine dei lavori. Il servizio navetta sarà fruibile
su prenotazione, da effettuare non oltre il 16 dicembre 2013,
avvalendosi del numero verde 800899389 o tramite email
(navette.assemblee@telecomitalia.it). Ulteriori informazioni Gli
uffici della Sede Legale della Società sono aperti al pubblico nei
giorni feriali dalle ore 10.00 alle ore 13.00. Per eventuali
richieste ed informazioni sono attivi: - il numero verde 800020220
(per chiamate dall'Italia) - il numero +39 011 2293603 (per
chiamate dall'estero) - l'indirizzo email
assemblea.azionisti@pec.telecomitalia.it
2
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